企业债券申报业务问答.docx

1、企业债券申报业务问答企业债券申报业务问答第一部分 企业债券基本常识一、基本概念1.问：什么是企业债券？答：企业债券，是指企业依照法定程序公开发行、并约定在一定期限还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券（上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行）。2.问：企业债券有什么作用？答：一方面可为投资者带来收益，另一方面又能够使发行者筹集到所需的资金。3.问：企业债券主要有哪些类型？答：1）按期限划分，企业债券有短期企业债券、中期企业债券和长期企业债券；2）按是否记名划分，企业债券可分为记名企业债券和不记名企业债券；3）按债券有无担保划分，企业债券可分为信用债

2、券和担保债券(资产抵押债券、第三方担保债券)；4）按债券可否提前赎回划分，企业债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。4.问：发行债券筹资相对股票筹资来说有何优势？答：1）企业交纳所得税时，企业债券的利息已作为费用从收益中减除，在所得税前列支；而股票的股息属于净收益的分配，不属于费用，在所得税后列支；2）作为筹资手段，股票只能是股份制企业才可以发行，而债券的发行更广，无论是国家、地方公共团体还是企业都可以发行债券。5.问：对于投资者来说，投资企业债券的好处有哪些？答：1）从收益方面看，企业债券的收益更稳定，一般债券在购买之前，利率已定，到期就可以获得固定利息，而不用管发行债券的企业经营获利

3、与否；2）从本金方面看，企业债券到期可回收本金，也就是说连本带利都能得到，股票则无到期之说；3）从风险性方面看，企业债券风险相对更低，只是一般的投资对象，其交易转让的周转率比股票低。二、发行条件6.问：企业债券发行工作主要需要遵从哪些法律法规及条例文件？答：中华人民国境注册登记的具有法人资格的企业申请发行企业债券，应按照证券法、公司法、企业债券管理条例等法律法规及国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知(发改财金20087号)等有关文件规定的条件和程序。7.问：公开发行企业债券，企业在资产方面应符合什么条件？答：企业公开发行企业债券，股份有限公司的净资产不低于人民

4、币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。8.问：公开发行企业债券，对企业利润有什么要求？答：企业最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。9.问：公开发行企业债券对累计债券余额有什么要求？答：要求累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。10.问：企业债券发行后的债券利率如何确定？答：债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。11.问：对于发行企业债所筹资金，在资金用途上有何限制？答：所筹资金用途符合国家产业政策，应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于

5、房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。12.问：发行企业债券的企业是否还需要符合其它要求？答：1）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；2）企业最近三年没有重大违法违规行为；3）其他相关条件。13.问：企业发行企业债券，是否需要证券经营机构承销？答：企业发行企业债券，应当由证券经营机构承销。证券经营机构承

6、销企业债券，应当对发行债券企业的发行章程和其他有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查。非证券经营机构和个人经营企业债券的承销或者转让业务的，责令停止非法经营，没收非法所得，并处以承销或者转让企业债券金额百分之五以下的罚款。三、其他相关知识14.问：企业债券的票面应当载明哪些容？答： 1）企业的名称、住所；2）企业债券的面额；3）企业债券的利率；4）还本期限和方式；5）利息的支付方式；6）企业债券发行日期和编号；7）企业的印记和企业法定代表人的签章；8）审批机关批准发行的文号、日期。15.问：企业债券持有人有哪些权利？答：企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，并且在一般情况下企业债

7、券可以转让、抵押和继承，但是无权参与企业的经营管理，所以企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。16.问：单位和个人所得的企业债券利息收入，是否需要纳税？答：单位和个人所得的企业债券利息收入，按照国家规定纳税。17.问：什么是集合发债？答：“中小企业集合发债”是在政策允许、监管部门认可的围，由政府部门或有政府背景的机构牵头，召集若干经营状况良好、成长能力较强的中小企业，将它们组合在一起，按照“统一冠名、分别负债、统一担保、集合发行”的模式集体打包发债，突破规模限制，实现中小企业的债券融资。18.问：通过哪些方式能增加企业债券发行主体的信用等级？答：在部增信方面，可以通过成立偿债基金或用土地抵

8、押方式；在外部增信方面，可借助担保、联合其他机构进行担保或以地方财政收入担保等方式。第二部分 平台债一、申报材料1.问：平台债的基本申报要件有哪些？答：平台债的申报要件包括但不限于以下容：1）国务院行业管理部门转报文件（中央企业）或省级发展改革部门转报文件；2）发行人关于本次债券发行的申请报告、股东决议和董事会决议；3）募集说明书；4）发行人三年连审报告、最近一期财务报告及最近一年资产清单；5）会计师关于企业资产、收入结构及偿债来源的专项意见；6）发行人所在地政府关于发行人对政府应收账款的情况和解决措施的文件（如有）；7）信用评级报告（含征信报告）；8）央行信用报告及不良信用记录的补充说明；9

9、）法律意见书；10）募集资金投向有关原始合法文件；11）项目可行性研究报告；12）募投项目收益测算报告；13）项目财政补贴文件（如有）；14）第三方担保函及担保人最近一年审计报告、担保人董事会决议（如有）；15）资产抵质押相关文件（抵质押协议、监管协议、相关部门对抵押物权属性状的证明文件、资产评估报告）（如有）；16）发行承销相关协议；17）主承销商尽职调查报告；18）承诺性文件；19）说明性文件；20）发行人营业执照；21）中介机构执业证书复印件（包括但不限于主承销商、审计机构、法律事务所、评级机构、资产评估机构等）；22）其它文件（如住建部门关于保障性住房项目的说明文件、产业园区发展规划及

10、招商引资情况的说明文件、对外担保情况说明等）。二、申报材料要求2.问：中央企业申请发行平台债是否需要转报？答：过去中央企业由国务院行业管理部门出具转报文件，现阶段直报即可。3.问：地方企业申请发行平台债的申报流程是怎样的？答：普通地方企业发行平台债应由省级发展改革部门出具转报文件。4.问：创建社会信用体系建设示城市所属企业发行普通平台债的申报流程是怎样的？答：可直报国家发展改革委，但须同时抄送省级发展改革部门，由省级发展改革部门并行出具转报文件。5.问：全国社会信用体系建设示城市主要有哪些？答：截至目前，创建信用体系建设示城市共43个。分别为：、宿迁、义乌、北京市海淀区，自治区呼和浩特市、市，

11、省市、市、市，省绥芬河市，上海市浦东新区、嘉定区，省市，省市，省市、市，省市、市、市，省市、威海市、市、荣成市，省市、市，省市、市、市、市，省市、市、市、市、市，省市。6.问：发行创新品种债券（如债贷组合、专项债、项目收益债、可续期债等）的申报流程是怎样的？答：可直报国家发展改革委，但须同时抄送省级发展改革部门，由省级发展改革部门并行出具转报文件。7.问：符合企业债券“直通车”机制围的地方企业，发行普通平台债是否需要转报？答：无需提供省级发展改革部门转报文件，直报即可。8.问：哪些地区属于企业债券“直通车”的机制围？答：实行申请企业债券“直通车”机制的地区为2015年国务院大督查中落实有关政策

12、成效较明显的20个市（州）、20个县（市、区）。具体如下：1）20个市（州）省晋中市、自治区呼和浩特市、省市、省市、省市、省市、省市、省市、省市、省市、省株洲市、省市、广西壮族自治区市、省市、省市、省彝族自治州、自治区市、省市、省市、新疆维吾尔自治区哈密市。2）20个县（市、区）北京市西城区、天津市红桥区、省乐亭县、自治区霍林郭勒市、上海市普陀区、省市通州区、省市柯桥区、省天长市、省武宁县、省长葛市、省老河口市、省市南山区、广西壮族自治区恭城瑶族自治区、省文昌市、市璧山区、省天全县、省市、省庄浪县、回族自治区盐池县、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）。9.问：申报平台债时，发

13、行人申请报告需要披露哪些容？答：报告容包括但不限于：发行人基本情况、债券发行方案、募投项目概况、基本财务情况、区域经济财政概况、信用增进措施及相关情况等。同时需附发行人董事会决议、股东决议或出资人批复，明确同意本次债券发行申请。10.问：发行人申请报告中，关于基本情况具体需要披露哪些容？答：包括但不限于：历史沿革、注册资本、股东、实际控制人、信用记录等。11.问：发行人申请报告中，关于债券发行方案具体需要披露哪些容？答：包括但不限于：申请额度、期限、利率、评级等。12.问：发行人申请报告中，关于募投项目概况具体需要披露哪些容？答：包括但不限于：项目立项依据、主要容、完工进度、资金来源及落实情况

14、等。13.问：发行人申请报告中，关于财务情况具体需要披露哪些容？答：包括但不限于：发行人资产负债情况、市场前景和经营盈利情况。14.问：发行人申请报告中，关于区域经济财政概况具体需要披露哪些容？答：包括但不限于：区域面积、区域常住人口、地方生产总值、公共财政预算收入、公共财政预算支出等。15.问：发行人申请报告中，涉及采用第三方担保增进措施的，具体需要披露哪些容？答：应说明担保机构背景、评级和主要财务指标。16.问：发行人申请报告中，涉及采用资产抵质押增进措施的，具体需要披露哪些容？答：应说明抵质押品的性状、数量、价值和可流通变现情况。17.问：对普通平台债募集说明书的编制有什么要求？答：申请

15、公开发行企业债券的，按照企业债券发行信息披露指引（见发改办财金20153127号之附件2）的规定编制募集说明书。18.问：通常情况下，企业发行平台债，对审计报告的披露时间有什么要求？答：分两种情况，主要取决于债券的申报时间。1）对于每年1月1日-3月31日申报的企业债券，提供n-3年、n-2年和n-1年连续审计的财务报告；或者提供n-4年、n-3年和n-2年连续审计的财务报告，并补充n-1年截至6月30日或9月30日经审计的财务报告，用于核定企业净资产及主要财务指标是否发生重大变化，但由于企业自身原因导致审核时间延长需要更新三年连审财务报告的除外。2）对于每年3月31日以后申报的企业债券，需提

16、供n-3年、n-2年和n-1年连续审计的财务报告。对于发行人在申报债券当年发生重大资产变动的，可自行补充提供当年截至某一时点经审计的财务报表或相关数据，用于核定相关指标是否符合发行条件。19.问：在什么情况下申报平台债，可以豁免提供最新的三年连审报告？答：非首次申报且尚在存续期、上市公司或主体评级AAA的企业发行平台债，可提供三年单审报告代替三年连审报告。20.问：发行人是否可以使用模拟报表申请发行平台债？答：原则上不可以，但存在以下情况之一时可申请豁免：1）实质性合并，合并前主体资产运营已满3年；2）由于行业性原因（非企业自身原因）造成企业合并、合并前主体资产运营已满3年。会计师事务所应就上

17、述问题出具专项意见，并提供相关依据。21.问：申请发行平台债时，会计师出具的关于企业资产、收入结构及偿债来源的专项意见，需要披露哪些容？答：包括但不限于以下容：发行人各项资产清单、公益性资产金额及明细、最近三年财政补贴及其占总收入的比例，和发行人对地方政府及政府部门的应收账款、其它应收款和长期应收款的金额及其占净资产的比例等。22.问：申请发行平台债时，会计师出具的关于企业资产、收入结构及偿债来源的专项意见中，资产涉及土地使用权的，需要披露哪些容？答：专项意见中须列明每宗地块的权属、取得方式、权证编号、坐落位置、证载使用权类型（划拨/出让）、用途、面积、账面价值、入账方式、单价、土地出让金缴纳

18、金额、抵押状况等信息，同时需提供土地使用权的土地证、出让合同、出让金和契税发票等权属证明文件。23.问：申请发行平台债时，会计师出具的关于企业资产、收入结构及偿债来源的专项意见中，资产涉及采矿权、收费权、水资源使用权、海域使用权，需要披露哪些容？答：专项意见中须列明权属、性状等信息，同时需提供有权部门出具的权属、性状证明文件。24.问：申请发行平台债，会计师出具的关于企业资产、收入结构及偿债来源的专项意见中，资产涉及在建工程的，需要披露哪些容？答：专项意见中须列明项目名称、项目类型（保障房/道路等）、建设期限、是否政府代建或回购、协议签订日期、账面价值等容。25.问；申请发行平台债时，在什么情

19、况下可豁免提供关于发行人对政府应收账款的情况和解决措施的文件？答：符合以下条件之一的可豁免提供本文件：1）发行人为主体信用评级AA+及以上的省级平台；2）发行人对地方政府及政府部门的应收账款、其它应收账款和长期应收款的金额小于10亿元，并且其占净资产的比例小于5%。26.问：申请发行平台债，政府类应收款项占净资产比例超过40%的，除需出具政府对其应收账款的情况和解决措施的文件外，还需提交什么材料？答：对于发行人主体评级AA及以下的，发行人应对政府类应收款项和在建工程等科目进行详细的风险分析，并将相关情况在募集说明书中予以披露。27.问：央行信用报告是否可由发行人自行盖章？答：不能，央行信用报告

20、需加盖信用信息查询银行或其相关部门、分行公章，或律师见证的复印件。28.问：若央行信用报告中出现不良或关注类贷款，需要提供什么说明材料？答：无论是已结清或未结清贷款，只要是信用报告中存在不良、关注等负面信用记录的，均需由债权人出具说明，明确是否发生违约或延迟支付本息。29.问：申请发行平台债时，律师事务所出具的法律意见书应包含哪些容？答：法律意见书包括但不限于以下容：1）须对本期债券发行的批注和授权、股东和实际控制人资格进行核查，对其部决策机制和决策程序是否合法、有效提出明确意见。2）须对发行人的设立和主体资格是否符合法律、法规和相关规性文件提出明确意见。3）须对本次债券发行的实质条件进行核查

21、，对其是否符合证券法、企业债券管理条例等法律、法规和规性的规定提出明确意见。4）须对发行人的业务情况和经营独立性发表明确意见。5）须对发行人与股东之间是否存在关联交易及同业竞争提出明确意见。6）须对发行人的主要财产、重大资产变化、重大债权债务进行核查。7）须对发行人本次募集资金的运用（含原始合法文件）和前次募集资金使用情况进行核查，对其是否符合相关法律、法规和规性文件的规定提出明确意见。8）须对发行人的资信情况进行核查（含法律诉讼和行政处罚事项），并提出明确意见。9）须对发行人募集说明书所引述的法律意见书容进行核查，并确认其不存在相关法律风险。10）须对本次债券募集说明书、债权代理协议（含债券

22、持有人会议规则）、账户及资金监管协议、担保协议/函（若有）等相关发行文件中投资者保护条款是否合法有效、充分合规提出明确意见。11）须对中介机构从业资格进行核查，并对其合法有效性发表明确意见。12）须对本次债券发行出具结论性意见，并有律所负责人和经办律师在法律意见书中签字，加盖律师事务所公章、骑缝章。30.问：申请发行平台债时，如涉及第三方担保等增信措施，在法律意见书中需明确哪些容？答：应对增信提供方的主体资质、增信协议和增信安排是否合规提出明确意见。31.问：申请发行平台债时，如涉及资产抵质押担保等增信措施，在法律意见书中需明确哪些容？答：须就抵押资产权属完整性、有无他项权利限制、能否在市场上

23、无障碍流转事项提出明确意见。其中，对于使用国有土地使用权抵押的，还须就该国有土地使用权是否已按照国家和地方的土地管理政策，足额缴纳土地出让金（未来无需补缴）提出明确意见。32.问：申请发行平台债时，有关募投项目的原始合法文件具体包括哪些？答：对于已开工项目，应提供相关发展改革部门出具的可研批复（或批准、备案文件）、国土、规划、环评、能评、稳评等相关文件。33.问：申请发行平台债时，募投项目的收益测算能否由发行人自行编制？答：可以，项目收益测算应详实、合理，原则上应按照项目可行性研究报告编制。34.问：申请发行平台债时，募投项目的收益测算报告主要包括哪些容？答：容涵盖项目收入来源、定价依据、财务

24、评价等，并分别就本次债券存续期、项目运营期每个年度，项目收入、经营成本（不含折旧）、营业税金及附加等进行测算。35.问：申请发行平台债时，募投项目收入涉及财政补贴的，需提交哪些材料？答：须提供地方人意纳入财政预算的决议文件（红头文件，有正式文号，并加盖人大公章）原件或律师见证的复印件。36.问：申请发行平台债时，若募投项目收入涉及经开区财政补贴，需提交哪些材料？答：对于经开区等不设同级人大的地区，财政补贴无法出具人大常委会同意文件，可由经开区管委会出具财政补贴文件，并提供上级政府明确其具有独立财权的证明。37.问：申请发行平台债时，对于专业担保公司、信用增进机构提供全额无条件不可撤销连带责任保

25、证担保的情形，应提供哪些文件？答：包括但不限于担保函/协议、担保人最近一年审计报告、担保人评级报告。38.问：申请发行平台债时，对于非专业担保公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保时，应提供哪些文件？答：包括但不限于担保函/协议、担保人最近一年审计报告、担保人评级报告、担保人董事会决议、发行人出具的与担保人不存在互保和连环担保的说明。39.问：申请发行平台债时，担保人出具的担保函/协议中应明确的担保围是什么？答：担保围应明确为“债券本金及利息”。40.问：申请发行平台债时，担保人出具的担保函/协议中应明确的担保方式是什么？答：担保方式应明确为“无条件不可撤销连带责任保证担保”。41.问：申

26、请发行平台债时，担保人出具的担保函/协议中应明确的担保责任是什么？答：担保责任应明确为“在本担保函项下本支债券存续期间和到期时，如发行人不能兑付本支债券利息和/或本金，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入本支债券登记结算机构指定的兑付付息账户”。42.问：申请发行平台债时，担保人出具的担保函/协议中应明确的保证期间是什么？答：保证期间应明确为“担保人承担保证责任的期间为本支债券存续期间及债券到期之日起二年”。43.问：申请发行平台债时，担保人出具的担保函/协议中除应明确担保围、担保方式、担保责任、保证期间外，还应注意什么？答：以上相关容在担保函/协议中要有对应条款表述，其它条款不能与之相抵

27、触。44.问：申请发行平台债时，对于以资产抵质押作为增信措施的情形，应提供哪些文件？答：包括但不限于：资产抵质押协议，监管协议，抵押物权属性状的证明文件（土地证、房产证等）、第三方机构出具的抵质押资产评估报告，发行人出具的抵质押资产真实、有效、不存在一物多押等情况的承诺，有权部门出具的抵质押资产权属关系和无他项权利的说明等。45.问：申请发行平台债时，资产抵质押协议应包含哪些容？答：应明确抵质押标的明细、评估价值、抵质押倍数、登记安排（一般为发行前完成登记手续）、抵质押资产的追加、置换、释放条款、担保围（债券本金和利息）、担保期限（自债券发行至本息偿付完成止）等。46.问：申请发行平台债时，资

28、产抵质押协议能否由授权人签署？答：可以由授权人签署，同时应提供授权文件。47.问：申请发行平台债时，若个人以股权质押，应提供哪些文件？答：须提供质押协议、监管协议、质押资产评估报告、质押承诺及配偶签署的同意质押的书面文件。48.问：申请发行平台债时，若以国有土地使用权抵押的，应提供哪些材料？答：须提供抵押协议、监管协议、抵押物权属性状证明文件、抵押资产评估报告、抵押承诺以及律师见证的土地出让金及契税缴纳凭证复印件。49.问：申请发行平台债时，对抵质押资产评估机构的资质有什么要求？对评估报告有什么要求？答：抵质押资产评估报告由具备证券从业资格或A类资质的资产评估机构出具。评估报告中应至少采用两种

29、以上评估方法，并详细披露评估过程。50.问：申请发行平台债时，主承销商尽职调查报告应披露哪些容？答：尽职调查报告主要应包括：1）发行人基本情况和主承销商推荐意见；2）本次债券发行可行性分析；3）关于本期债券偿债能力的专项意见；4）对首次发债企业的辅导报告；5）对本次债券的质量控制审查情况；6）连续发债企业偿债压力测试；7）主承销商认为需要反映的其他容；8）主承销商对已按照有关规定进行尽职调查作出的承诺。51.问：申请发行平台债时，需要提供哪些承诺性文件？答：承诺性文件包括但不限于项目收入优先用于偿债、无短期高利融资、不进行私募融资、资产抵质押承诺，以及发行人和中介机构综合信用承诺书。52.问：

30、申请发行平台债时，需要提供哪些说明性文件？答：说明性文件包括但不限于无重大违法违规、无重大诉讼情况、资金来源落实情况、募投项目用地性质等说明，以及主承销商是否存在协议顾问费支出的说明等。53.问：申请发行平台债时，募投项目涉及保障性安居工程或棚户区改造的，除基本申报要件外，还需要提供哪些材料？答：募投项目涉及保障性安居工程或棚户区改造的，应提供同级的市/区/县政府住建部门出具的红头文件，说明是否纳入中央或省级保障房计划（如未纳入年度目标任务，应说明情况；如部分纳入，应说明未明确部分是否纳入后续年度省级保障房目标任务）；同时对项目征拆费用安排、安置方案、销售指导价格等容进行说明；如涉及公租房、廉

31、租房项目，明确未来是否可出售，上述容应同时在募集说明书中披露。54.问：申请发行平台债时，募投项目涉及产业园区建设的，除基本申报要件外，还需要提交哪些材料？答：需披露园区发展规划、招商引资、厂房租售相关情况，并对项目的投资、建设、运营有关情况进行充分的信息披露和风险提示，上述容应同时在募集说明书中披露。55.问：申请发行平台债时，发行人的对外担保事项在什么情况下需进一步说明？答：对外担保总额占净资产比重超过30%，需单独出具说明或在募集说明书中进行详细披露，容包括但不限于对担保笔数、担保客户集中度、前五大被担保客户的基本情况、发行人与被担保人的关联关系等进行分析。三、发行条件56.问：申请发行平台债时，对发行人主体资质有哪些要求？答：发行人需同时满足以下条件：1）发行人为中华人民国境注册的非金融类企业法人。2）发行人为非上市公司（A股）或其子公司。3）发行人成立时间满3年（以能否提供最近3年连审的财务报告为依据）。4）发行人最近3年无重大违法违规行为。5）发行人前一次公开发行的企业债券（若有）已募足。6）发行人未擅自改变前次企业债券（若有）募集资金的用途。7）发行人已发行的企业