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1、华理投资银行学复习总结投资银行学 Investment Banking第一章 投资银行概述1.1 投资银行的内涵投资银行的定义（较广视角）包括所有资本市场业务，从证券承销、公司融资到并购，以及基金管理和风险投资等，但不包括不动产经纪、保险和抵押贷款业务。1.2 投资银行的基本业务传统投资银行业务证券发行与承销、证券交易、企业并购现代投资银行业务资产证券化、项目融资、私募股权投资、资产管理、金融衍生工具等其他业务思考题投资银行的定义（较广视角）谈谈你对高盛14条业务原则的理解（选择三项即可）。第二章 证券发行与承销2.1 证券市场的保荐制度 保荐业务范围发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的

2、证券公司履行保荐职责： 首次公开发行股票并上市； 上市公司发行新股、可转换公司债券； 中国证监会认定的其他情形。证券公司申请保荐机构资格应具备的条件注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人持续督导的期间 首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度； 首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度； 主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。 创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，

3、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。发行保荐书的内容 逐项说明本次发行是否符合公司法、证券法规定的发行条件和程序 逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据； 发行人存在的主要风险； 对发行人发展前景的评价； 保荐机构内部审核程序简介及内核意见； 保荐机构与发行人的关联关系； 相关承诺事项； 中国证监会要求的其他事项。保荐业务规程 保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。2.2 投资银行的IPO业务如何估值 可比公司法主承销商对历史的、可比较的或者代表性的公司进行分析后，根据与发行人有着相

4、似业务的公司的新近发行以及相似规模和质量的其他新近的首次公开发行情况，确定发行价格。 贴现现金流法(DCF) 通过预测公司未来的盈利能力，按照一定的折扣率计算公司的净现值，从而确定股票发行价格。如何定价 首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。 采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格，也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。绿鞋期权：超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发

5、售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。 条件：首次公开发行股票数量在4亿股以上2.3 上市公司的再融资业务 配股、增发：公募增发、私募增发增发与配股的比较 1.在发行条件和程序方面 配股是向原有股东按一定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条件要低于增发，发行程序较为简单，实施时间短、发行成本低、审批快捷，它成为上市公司最为常规的再融资方式。 2.从定价方式来看 配股的价格由主承销商和上市公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募增发会采用询价方式，更加充分地体现了投资者的意愿，更加贴近市

6、场。 3.募集到的资金数量 公募增发由于打破了配股通常的10股配3股的限制，从而可以募集到更多的资金。这笔资金可以成为处于高速成长阶段、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业实现产业转型的契机。 4.其他方面 配股是定向的，增发则根据募集方式而不一定是定向的，它分为公募增发和定向增发；配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增发一般和项目挂钩。配股的具体条件 1.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%； 2.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； 3.采用证券法规定的代销方式发行。公募增发的具体条件 1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非

7、经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； 2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； 3.发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。可转换公司债券可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。期限：一般都是5年。思考题 保荐的范围以及保荐人持续督导的期间； 投资银行IPO业务的流程，如何估值、定价？ 发行保荐书的内容 配股以及增发的量化条件；第三章 公司并购3.1 公司并购概述并购

8、的分类 吸收合并（subsidiary merger) 吸收方保留法人地位，成为存续公司，被吸收方取消法人资格，其资产、负债全部由存续公司承担，表现形式：A+B=A。 新设合并(consolidation) 原先的公司均取消法人地位，其资产、负债均并入新设公司，表现形式：A+B=C并购的动因 管理协同效应：由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差的公司，可以取得1+12的效果。 经营协同效应：企业经营存在规模经济和范围经济。规模经济是指通过扩大生产规模而使单位产品的成本下降，从而获得收益；范围经济是指企业通过多种产品经营而使单位产品的成本降低，从而获得收益。 财务协同效应：

9、通过合并有可能得到较低的内部资金成本的优势；并购后企业的财务运作能力大于并购前两个企业财务能力之和；通过机构的裁减调整，可以在公司管理费用方面形成节约。 多元化效应：多元化效应是指企业通过并购与自身产业并无相关性的公司而使资产配置多元化，以此分散风险、获取收益。3.2 投资银行的并购业务投资银行的并购业务依次主要包括哪几大部分？（填空次序）战略分析-公司选择-风险分析-估值-实施-整合 公司战略分析 目标公司选择 并购风险分析 目标公司的估值 并购的实施 并购后的整合并购后的整合(上汽收购双龙失败原因) 制定整合计划 利益相关者的沟通 战略、管理及组织、人力资源、资产、文化整合上汽收购双龙失败

10、原因 高估了双龙的品牌和技术实力 低估了收购后整合的难度 管理上并没有很强的主导力量3.3 杠杆收购杠杆收购的含义杠杆收购指收购方主要通过借债来获得另一公司，而又从后者现金流量中偿还负债的收购方式。杠杆收购的融资结构3.4 反收购策略预防性措施 1. 驱鲨剂条款是指为了防止公司被恶意收购而在公司章程中设立一些条款，通过这些条款来增加收购者获得公司控制权的难度。 2. 提高收购成本 3. 毒丸计划又名股权摊薄反收购措施，公司面临敌意收购时给予股东或债务人的特权。 外翻式（Flip-over Pill）:合并时以低价购买收购方的股票。 内翻式（Flip-in Pill）:以低价购买目标公司自己的股

11、票。新浪的毒丸计划 盛大购买新浪19.5%股权之后，新浪启动毒丸计划：一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上股权，2005年3月7日记录在册的股东每股将获得一份购股权（收购人除外），有权按照半价购买新浪股票，购股权的行使额度是150$。假设3月7日新浪股价是32$，新浪当时的总股本5048万股，盛大持有984万股（19.5%） 如果盛大继续收购，毒丸计划实施，盛大持有的股权将被稀释为：984/(984+(5048-984)(1+150/16)=2.28% 如果盛大停止收购，新浪董事会将以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回 最终盛大2006年无奈抛售新浪17%的股份，新浪反收购成功。

12、其他措施：交叉控股、自我控股、员工持股计划主动性措施 焦土战略是一种目标公司“自残”的策略，主要包括加速还款、高价购买不必要的资产、或大量举债等 出售皇冠明珠，就是将公司最有价值的部分出售，从而使收购方失去收购的兴趣。 目标公司通过买回自己公司的股票对抗收购方 绿色邮件是目标公司以一定的溢价购买收购方先前所持有的本公司的股票。绿色邮件是对收购方的妥协和贿赂。 寻找白衣骑士是指在遇到恶意收购时，向关系密切的企业求助，通过关系企业参与收购竞争，从而挫败恶意收购行为或者迫使恶意收购方提高收购价格。 诉诸法律思考题 并购的分类以及动因（管理协同效应&经营协同效应） 投资银行的并购业务依次主要包括哪几大

13、部分？其中并购后的整合包含哪些内容？ 杠杆收购的含义以及融资结构（金字塔） 反收购包含哪些策略？第四章 资产管理业务4.1 资产管理业务概述海通证券、华融证券、国泰君安证券去年集合理财产品数量位于行业前列，产品发行数量分别为131只、125只和101只。券商资管产品按规模排行位居前三的为华融证券、恒泰证券、申银万国证券，规模依次为163.91亿份、140.96亿份、140.19亿份；资产管理业务的定义 资产管理业务是指资产所有人将其资产交由投资银行进行管理，以期获得更为安全的投资回报以及更高的资产收益。资产管理业务的特点 委托关系 面向中高端客户 个性化的服务 客户自行承担投资风险 收费模式为

14、管理费+业绩提成 资产管理业务的种类 定向资产管理业务（单一客户：资产净值不得低于人民币100万元） 集合资产管理业务（多个客户） 专项资产管理业务（特定目的）CASE:欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划资产管理合同由证券公司、资产托管机构与单个客户三方签署4.2 集合资产管理业务集合资产管理计划，与多个客户签订集合资产管理合同集合资产管理业务种类 限定性集合资产管理计划资产应当主要用于投资国债、债券型证券投资基金、在证券交易所上市的企业债券、其他信用度高且流动性强的固定收益类金融产品；投资于股票等权益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过该计划资产净值的20%，并应当遵循分散投资风

15、险的原则。 非限定性集合资产管理计划的投资范围由集合资产管理合同约定。 业务规范（两项禁止行为）1 、资产形式 证券公司办理集合资产管理业务，只能接受货币资金形式的资产。 证券公司设立限定性集合资产管理计划的，接受单个客户的资金数额不得低于人民币5万元； 证券公司设立非限定性集合资产管理计划的，接受单个客户的资金数额不得低于人民币10万元。2、自有资金参与：证券公司可以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划。3、投资的比例限制 证券公司将其所管理的集合资产管理计划资产投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%，也不得超过该计划资产净值的10%。 4、关联交易 证券公司将其管理的

16、客户资产投资于本公司及与本公司有关联方关系的公司发行的证券，应当事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告。证券公司办理集合资产管理业务，单个集合资产管理计划投资于前款所述证券的资金，不得超过该集合资产管理计划资产净值的7% 5、两项禁止行为（一）不得违规将集合资产管理计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；（二）不得违规将集合资产管理计划资产用于可能承担无限责任的投资。 思考题 资产管理业务的含义与种类有哪些？ 资产管理业务的两项禁止行为是什么？Bikao hanyi 证券公司客户资产管理业务管理办法中对于资产管理业务有哪些定量要求？ 第五章 资产证

17、券化5.1 资产证券化概述证券化资产的定义 资产证券化（asset securitization）是指将缺乏流动性但可以产生稳定的可预见未来现金流的资产，按照某种共同特征分类，形成资产组合，并以这些资产为担保发行可在二级市场上交易的固定收益证券，据以融通资金的技术和过程。证券化资产的特点1.资产数量多；2.资产相似；3.资产要足够地分散；4.现金流是可以预测的、并且是稳定的；5.资产的历史状况比较好；6.资产的平均偿还期至少为一年；抵押支持证券（MBS）：MBS是以住房抵押贷款作为资产池而发行的证券。资产支持证券（ABS）：ABS是除了房地产以外的其它资产。担保债务支持债券（CDO） CDO指

18、以抵押债务信用为基础，基于各种资产证券化技术，对债券、贷款等资产进行结构重组，重新分割投资回报和风险，以满足不同投资者需要的创新性衍生证券产品。 CDO的核心设计理念是分级，即在同一个抵押贷款资产池上开发出信用风险不同的各级产品：优先级；中间级；股权级担保抵押证券（CMO） CMO是MBS中的一种，它根据投资者对期限、风险和收益的不同偏好，对基础资产的现金流加以剥离和重组，将债券设计成不同档级，以体现本息支付、风险承受能力上的区别，既可满足发起人转移风险的需要，又能满足投资者的不同偏好 CMO一般包含四档债券：A档、B档、C档和Z档债券。5.2 资产证券化的结构和运作流程资产证券化的机制 一个

19、核心原理：可预期的现金流 三项关键技术：资产组合技术；风险隔离技术；信用增级技术资产证券化的参与者发起人、特别目的载体（SPV）、投资者、服务人、信用增级机构、信用评级机构、投资银行、其它服务机构特别目的载体：是资产证券化的中心环节。是证券的真正发行者。职能：在资产证券化过程中购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券。信用增级机构：信用增级是资产证券化交易中的一个重要方面，通过信用增级能够进一步提高资产池的信用等级，从而使证券获得较低的融资成本和较高的流动性。 内部信用增级：通过证券化资产本身的现金流，经过一定的处理，为资产证券化提供信用増级。方式： 发行多级证券 超额抵押 储备金制度

20、出售者追索权 外部信用增级：通过第三方，如商业银行、保险公司、政府机构等担保机构的保证来提高证券的等级，这种信用增级要求提供保证的第三方的信用级别不能低于证券本身的信用级别。5.3 资产证券化的风险管理风险来源 利率风险（Interest Rate Risk）产生原因：由于债券的价格与市场利率相关，所以，市场利率的变动就会给债券持有者带来损失。 汇率风险（Exchange-Rate Risk）产生原因：一种情况是证券化资产与证券的现金流币种不一致；另一种是投资者持有的证券与本国货币不一致。 购买力风险（Purchasing Power Risk）产生原因：许多的证券化的证券都是固定利率的，这样

21、投资者就会面临通货膨胀的风险，非预期通货膨胀的发生会改变证券收益的实际购买力。 流动性风险（Liquidity Risk）产生原因：投资者无法按合理的价格及时卖出手中的证券而遭受损失的风险。风险控制 利率风险、解决方法：采用浮动利率、进行利率互换或者引入其他利率保值方法。 汇率风险、解决方法：对于前一种情况，一般会在结构设计中加入货币互换，以减少现金流币种不匹配的风险。对于后一种汇率风险，则由债券持有者自己选择一定的交易方法来规避汇率风险，比如购买远期外汇、外汇期货、货币互换等。 购买力风险、解决方法：购买力风险与利率风险是相似的，因此可采用相同的方法来消除购买力风险。 流动性风险、解决方法：

22、这种风险的解决主要依靠证券交易市场的流动性，交易市场的流动性越大，风险越小。在资产证券化过程中，有时需要安排投资银行为二级市场的交易提供一定的流动性。思考题 资产证券化的定义以及证券化资产的特征？ 资产证券化的机制（1个原理+3项技术） 信用增级的含义以及种类和方式 资产证券化的风险分析（结合案例展开）第六章 项目融资6.1 项目融资概述项目融资的定义 项目融资（Project Financing）是以项目公司为融资主体，以项目未来收益和资产为融资基础，由项目的参与各方分担风险具有有限追索权的融资方式。项目融资的特征 项目导向 有限追索权 风险共担 融资成本高 表外融资 信用结构多样化项目融资

23、适用范围 资源开发项目 基础设施项目 制造业项目 房地产开发项目融资的典型模式(BOT PPP) 产品支付法模式 产品支付法是以产品所有权为基础的融资模式：在无追索权或有限追索权的前提下，项目公司定期向贷款银行提供一个特定份额的产品量，这部分产品的收益成为项目公司偿还债务的资金来源。 用于已经探明资源储藏量的石油、天然气和矿产品等项目 产品购买协议模式 依据“产品购买协议”或“设施使用协议”，项目公司形成长期、稳定的预期现金流，以此为基础安排融资，这种模式称为“产品购买协议”融资模式。 产品购买协议或设施使用协议通常签订为“无论提货与否均需付款合同”。实际上是购买人保证在合同规定的期限内，向项

24、目公司提供一笔确定金额的资金，使项目公司有足够的资金按期偿还贷款，其本质上是一种间接担保。 BOT模式BuildOperateTransfer 即建设经营转让，又称：特许权投融资方式 一般由东道国政府或地方政府将项目特许权授予专门设立的项目公司，由项目公司负责基础设施（或基础产业）项目的投资、建造、经营和维护。 规定的特许期内，项目公司对该设施拥有非完整意义上的所有权，对设施使用者收取费用 。 特许期满后，项目公司将设施无偿移交给东道国政府。 PPP模式PublicPrivatePartnership PPP模式是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目、或是为了提供某种公共物品和服

25、务，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。 PPP模式中民营企业从项目论证阶段就开始参与项目，而BOT模式从项目招标阶段才开始参与项目 ABS模式 即资产证券化，以目标项目的资产作为基础，以未来收益作为保障，通过发行证券的方式筹集资金。PPP模式与BOT模式的比较融资模式PPPBOT融资难度较易难项目的所有权部分拥有拥有项目经营权部分拥有转交之前拥有融资成本一般较高融资需要的时间较短较长政府风险一般较大政策风险较小较大适用范围盈利性要求不强盈利性要求强6.2 项目融资运作流程项目的投资结构即

26、项目的所有权结构，是指项目投资者对项目资产权益的法律拥有形式。 公司制投资结构：项目发起人单独或者与其他项目投资者一起出资设立一家项目公司，以公司实体从事项目的建设和经营，拥有项目资产，控制项目的产品和现金流。 特点：有利于投资者对发起人的优先追索、有利于提高效率、但项目发起人对现金流量缺乏直接的控制、税务结构简单，但缺乏灵活性。 非公司制投资结构：通常成立项目管理委员会，对项目实施管理决策；以项目投资者作为纳税实体，税务灵活，有利于合理避税。 契约型结构：投资者之间建立的契约性质的合作关系，投资各方依据契约共同管理项目，承担一定比例债务责任并享有相应利益。 信托型结构：各方发起人将项目资产组

27、建为信托资产，交由信托机构进行托管，并通过发行信托凭证筹集资金。项目的融资结构 3.杠杆租赁模式Financial Lease： 租赁公司根据项目公司的需要融资购买设备，然后租赁给项目公司，项目公司以运营收入支付租金，租赁公司以租金向银行还本付息。 特点：租赁物的所有权与经营权相分离、租赁合同一经签订不得撤销6.3 项目融资的风险管理项目融资风险的担保 项目发起人 第三方担保人：政府机构；承包商、供应商等；世界银行、地区开发银行等国际性金融机构 商业担保人：商业银行；保险公司项目融资的保险 建设期：建设工程一切险；第三者责任险；海运险；预期利润损失险；施工机械设备险；劳工保险 运营期：财产损失

28、保险；业务中断保险；机器故障保险；机器故障引起业务中断保险；第三者责任险；劳工险；现金与保值险 思考题 项目融资的定义、特征、适用范围是什么？ 项目融资的典型模式有哪些？（BOT&PPP） 哪些措施可以有效降低项目融资中的风险？ 第七章 私募股权投资7.1私募股权投资概述私募股权投资的含义私募股权投资（Private Equity）是指通过私募形式对准备上市的企业进行的权益性投资，在交易过程中考虑了将来的退出机制即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售所持股份获利的运作方式。私募股权投资与私募基金、公募基金的比较私募股权投资私募基金 公募基金 募集方式 非公开发售 非公开发售 公开发售 募集对

29、象 少数特定的投资者 少数特定的投资者 广大社会公众 投资标的 未上市公司和权益性投资 上市公司证券 上市公司证券 退出方式 上市、并购、回购 二级市场卖出 二级市场卖出 盈利来源 企业成长和退出溢价 买卖差价 买卖差价私募股权投资的特征 一般投资于非上市企业 高风险高收益的投资 长期性的权益资本投资 组合投资 参与管理的专业投资 退出渠道多样化私募股权投资的资本组织形式（GP、LP） 信托制 公司制 有限合伙制 普通合伙人（General Partner，GP）GP承担无限责任； 出资比例少；负责基金的投资、运营和管理；提取基金管理费（1%3%）；参与利润分成（一般为净收入的20%） 有限合

30、伙人（ Limited Partner， LP）LP承担有限责任； 出资比例高；分享合伙收益；享有知情权；一般不参与公司管理；No Fault Divorce中华人民共和国合伙企业法的规定 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。7.2私募股权投资运作流程 寻找项目来源 项目初步评估 尽职调查目的：发现问题；发现价值；核实目标企业提供的信息内容：目标公司的营运状况、法律状况、财务状况 设计投资方案估值定价以及对赌协议（VAM）：对赌协议（估值调整协议）是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种