持股平台有限合伙协议模板.docx

1、持股平台有限合伙协议模板XXXXXX（ 有限合伙）合伙协议XXXX 年 X 月 于中国 广州市第一条第二条第三条第四条第五条第六条XXXXXX（有限合伙）合伙协议第一章总则鉴于本有限合伙企业全体合伙人（即附件合伙人名录及出资额 所记载的合伙人，下同）均有意根据中华人民共和国合伙企业 法、中华人民共和国合伙企业登记管理办法、中华人民 共和国民法通则、中华人民共和国合同法等有关法律法规， 以及本协议书之条款和条件，设立一家有限合伙企业 （以下简称 企业”或 合伙企业”，从事投资业务，经友好协商一致，现达 成如下协议。本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体， 全体合伙人愿自觉遵守本协议

2、，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法 规、规章的规定为准。本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议 享有权利，履行义务。第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点企业名称： xxxxxx（有限合伙）经营场所：xxxxxx第七条第八条第九条第十条第十一条第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限合伙目的主要通过对XXXXXX 有限公司及其股改、上市后的股份公司（以下合称Xxxxxx ”进行战略性投资，使 XXXXXX 员工 以适当方式参与XXXXXX的运营管理，分享XXXXXX成长带 来的收益，并与XXXXXX 的各投资方结成利益共同体，激励 员工

3、在促进XXXXXX的良性发展和XXXXXX价值的最大化的 基础上实现其自身利益。投资范围除非经全体合伙人一致同意，合伙企业在存续期间，除持有 XXXXXX 股权/股份外，合伙企业不从事任何其他经营活动， 也不投资其他任何企业。经营范围投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项 目）；企业管理服务（涉及许可经营项目除外）；合伙期限合伙企业的经营期限为20年，自合伙企业营业执照签发之日起根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可决定延长经营期限。普通合伙人可视合伙企业的实际需要自行决定变更合伙企业的 名称、经营场所、经营范围及合伙期限，并办理相应的工商变 更登记手续。普通合伙人依据本条获得

4、授权自行签署与上述变更相关的法律文件，并办理工商变更登记手续第四章 合伙人的姓名或者名称、住所第十二条 合伙人1.合伙企业的普通合伙人为 XXX。2.合伙企业之有限合伙人的姓名、住所及出资额列于附件。在合伙企业经营期限内有限合伙人发生变化的， 附件应作相应修改，并应办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依据本条获得授权自行签署有限合伙人变更相关的法律文件并办理工商变更登记手续。3.合伙企业应在经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人名称 /姓名、住所、出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙 人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册。4.合伙企业的合伙人不超过50人。第五章 合伙人的出资

5、方式、数额和缴付期限第十三条 出资1.全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为人民币 XXXXXX元。各合伙人的认缴出资额及分别占总认缴出资额的比例列于本协议附件。2.全体合伙人均以货币形式认缴出资。3. 普通合伙人应于xxxx年X月XX日前一次性缴足其认缴出资总额。4.各有限合伙人应于XXXX年X月XX日前一次性缴足其各自认缴5.第十四条第十五条第十六条第十七条第十八条出资总额有限合伙人未能按照约定期限缴纳完毕全部出资额的，最终按实 际缴纳金额计算。经执行事务合伙人决定，可以要求将其未缴纳 出资额的部分转让给普通合伙人或普通合伙人指定的其他符合 本协议约定条件的新有限合伙人，未能按期缴纳全部出资

6、额的合 伙人应当配合办理相关转让手续。第六章普通合伙人、执行事务合伙人及合伙事务的执行【XXX】作为合伙企业的发起普通合伙人，全体合伙人同意由【XXX】担任合伙企业执行事务的普通合伙人（以下简称“执 行事务合伙人”），负责合伙企业全部事务的执行，其他合伙人 不参与执行合伙事务。执行事务合伙人可以授权委托相关代表代为执行合伙事务。执 行事务合伙人应确保其授权委托代表能够独立执行合伙企业的 事务并遵守本协议书的规定。执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行事务合伙人及其授权 委托代表为执行合伙事务在权限范围内所实施的全部行为，包 括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合 伙企业具有约束力

7、，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业 享有，所产生支出、费用和亏损由合伙企业承担。执行事务合伙人可以单方面决定是否同意其他普通合伙人或有 限合伙人入伙。执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎原则，以及最大限度维护 合伙企业及有限合伙人利益的原则，行使并执行本协议项下的 合伙企业事务。第十九条为控制合伙企业经营风险，除经全体合伙人一致同意之外，运用本合伙企业财产对外投资仅限于购买【 XXXXXX】股权/股份。第二十条本合伙企业资产不得用于下列用途：1.违反第十九条规疋，购头其他主体发仃的股份（权）或债券；2.直接或间接投资于非自用房产等不动产；3.向其他主体提供贷款或担保；4.法律法规和本协议禁止的

8、其他投资。第二十一条合伙企业存续期间，因办公场所的租赁、办公设备的购置、人 员和中介机构的聘用以及日常运营而发生的其他费用和开支， 不受第二十条规定限制，由执行事务合伙人单方面决定其支出 事宜。第二十二条执行事务合伙人的权限执行事务合伙人拥有中华人民共和国合伙企业法及本协议所规定的执行合伙企业相关事务的决定权利，包括但不限于：1.执行合伙企业日常事务，包括办理合伙企业经营过程中相关审批 手续；订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议， 负责协议的履行；代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；2.根据本协议约定，代表合伙企业进行股权投资和 /或符合法律规 定及本协议约定的其他投资；3.代表合伙企业行

9、使因合伙企业投资而产生的权利；4.代表合伙企业对外签署文件；5.选择和更换企业财产托管机构、会计师事务所、律师事务所等中 介机构；代表合伙企业与银行签署资金托管协议； 开立、维持和 撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；6.7.8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.选择、聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙业务的 管理提供服务；批准或不批准其他合伙人转让其在合伙企业的财产份额及办理相应的工商登记变更；批准或不批准合伙企业增资或减资事宜及办理相应的工商登记 变更；监督并要求有限合伙人按照本协议的规定转让其在合伙企业中 的出资份额；在符合法规定以及本协议约定的情

10、形下，可单方面决定处置合伙 企业所持有【XXXXXX】全部/部分股权/股份，该等处置方式包 括但不限于转让、减资；管理、维持和处分合伙企业的资产；为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉， 进行仲裁；与争议相对 方进行协商、和解等，以解决合伙企业与相对方的争议； 采取所 有可能的行动和措施以保障合伙企业的财产安全， 减少因合伙企 业的业务活动对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；单方面决定变更合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙期 限及办理相应的工商登记变更；根据国家有关税务管理规定处理合伙企业财会及税收事务 （包括收入、所得、亏损、折旧等）；向合伙企业提供投资项目管理和行政事务服务；采取为

11、维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所 必需的一切行动；法律法规和合伙协议规定及合伙人约定的由执行事务合伙人享 有的其他权利。执行事务合伙人按照本协议执行以上合伙事务时，除本协议另第二十三条1.2.3.4.5.6.7.第二十四条1.2.第二十五条1.2.有约定外，无需征得其他合伙人同意。执行事务合伙人的义务执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎的原则执行合伙事务；依据本协议约定定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及 合伙企业的经营和财务状况，并提交相应书面报告；接受其他合伙人的监督，依据本协议约定定期向其书面报告业务 进展情况；执行事务合伙人应诚实信用、勤勉尽职，积极采取维护合伙企业

12、合法权益所必需的行动；未经其他合伙人一致同意，不得以其在合伙企业中的财产份额出 质；对合伙企业的合伙事务和投资等相关事务予以保密；法律法规和合伙协议规定及合伙人约定的其他义务。责任的限制执行事务合伙人及其授权委托代表不应被要求返还任何有限合 伙人的实缴出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底； 所有实 缴出资额的返还及投资回报均应源自合伙企业的可分配资产。除非由于故意、欺诈或重大过失行为，执行事务合伙人不对因其 行为导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失承担责任。执行事务合伙人违反本协议并侵害其他合伙人利益的，经除执 行事务合伙人外的其他合伙人一致同意，可更换执行事务合伙 人，更换程序如下：合伙人

13、作出决议免去现任执行事务合伙人；同意新的普通合伙人担任执行事务合伙人，或者同意有限合伙人 转为普通合伙人并担任执行事务合伙人。3.在新的执仃事务合伙人确疋前，原执仃事务合伙人仍应承担本协 议项下的义务和责任。4.经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或 者有限合伙人可以转变为普通合伙人。第二十六条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有 限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以 合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签 署文件，亦不得实施其他对合伙企业形成约束力的行为。第二十七条有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与【XXXXXX】相同

14、 或类似业务。第七章有限合伙人第二十八条有限合伙人的权利1.有权自行或委托代理人查阅会议记录、审计财务会计报表及其他经营资料；2.有权了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见和建议；3.收益分配权；4.经执行事务合伙人同意后转让其在合伙企业的财产份额的权利；5.执行事务合伙人怠于行使权利或其他合伙人损害合伙企业或其 他合伙人的利益时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利 益以自己的名义提起诉讼的权利；6.依照法律规定及本协议享有的其他权利。第二十九条有限合伙人的义务1.有限合伙人对合伙企业以出资额为限承担有限责任；2.3.4.5.第三十条1.2.3.4.5.6.7.第三十一条按照本协议约定的条

15、件和方式如期足额缴付出资；除本协议明确约定的权利和义务外，有限合伙人不执行合伙事 务，不得参与及干预合伙企业的正常经营管理， 不得对外代表合 伙企业；按照本协议第五十六条遵守相应保密义务；有限合伙人XX以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企 业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，不参与合伙企业的投资决策、退出决策等经营管理事项，但下列 行为不视为执行合伙事务：对企业的经营管理提出建议和意见；获取经审计的合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；其在本协议中的利益受到侵害时，有权向其他有责任

16、的合伙人主 张权利或者提起诉讼；在普通合伙人作为合伙企业执行事务合伙人怠于行使权利时，督 促其行使权利或者为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为合伙企业提供担保；依照法律法规及本协议需要履行的其他义务。第八章合伙费用、利润分配、亏损承担合伙企业应承担企业经营相关的费用和开支，包括但不限于与 合伙企业之设立、变更、终止、运营、解散、清算等相关的下 列费用：1.有关合伙企业设立、变更的相关费用；2.合伙企业之财务报表及相关报告费用；3.合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；4.持有和处置投资项目的费用；5.银行托管费用；6.合伙事务管理费用；7.诉讼费和仲裁费用；8.其他与合伙企业设立、终止

17、、运营、解散、清算等相关的税费。第三十二条 合伙费用由合伙企业支付，由普通合伙人承担所有费用。第三十三条 利润分配及亏损分担1.合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全体 合伙人依照实缴出资比例分配。2.合伙企业的利润分配以现金方式进行发放。3.根据中华人民共和国合伙企业法及相关法律法规之规定，合 伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴 纳所得税，如相关法律法规要求合伙企业代扣代缴， 则合伙企业 将根据法律规定进行代扣代缴，全体合伙人对此均无异议。4.合伙企业的亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分担。 其中普 通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任， 有限合伙

18、人以其 认缴出资对合伙企业的债务承担有限责任。5.初始合伙人的本金如果出现亏损，由普通合伙人承担。第九章报告和监管机制第三十四条合伙企业会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十 二月三一日止为一个会计年度。第三十五条每个会计年度的3月31日前，执行事务合伙人可根据其他合伙 人的要求向其提供上一年度的年度财务报表。第十章入伙与退伙第三十六条1.2.3.第三十七条1.合伙人入伙的原则新的普通合伙人或新的有限合伙人入伙，需经执行事务合伙人同 意，并签署书面协议。执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知 原合伙企业的经营状况和财务状况。除非本协议另有约定，新的普通合伙人或新的有限合伙人入伙方 式仅为

19、通过受让普通合伙人所持有的合伙企业部分出资份额入 伙合伙企业。除非执行事务合伙人同意，受让普通合伙人出资份 额的合伙人不会因此被认定为普通合伙人，即其受让完成后系合 伙企业新的有限合伙人。普通合伙人依本条获得授权，在合伙企业存续期间内，由普通合 伙人依法决定前述出资份额转让事宜，并据此自行签署与出资变 更相关的各项法律文件，及办理工商变更登记手续。入伙的新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利， 承担同等责 任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出 资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务 承担无限连带责任。普通合伙人入伙条件除本协议另有约定外，普通合伙人入伙须同

20、时满足下列条件：具有完全民事行为以及民事能力的自然人、 法人或其他组织，且 该等自然人、法人或其他组织须为【XXXXXX】实际控制人或2.3.第三十八条1.2.3.第三十九条1.2.实际控制人控制的法人或其他组织；经除执行事务合伙人以外的其他合伙人一致同意；对于合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本有限合伙企业 存续期间有限合伙人的权利与义务。有限合伙人入伙条件除本协议另有约定外，有限合伙人入伙须同时满足下列条件：为【XXXXXX】在职员工（包括合同工以及劳务工）；经执行事务合伙人同意；对于合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本有限合伙企业 存续期间有限合伙人的权利与义务。当然退伙合伙人有

21、下列之情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；合伙人在合伙企业中的全部出资份额被人民法院强制执行；作为合伙人的自然人其已尽全力仍无法避免因其离婚而导致其所持有合伙企业份额被分割；有限合伙人不符合本协议约定的有限合伙人入伙条件的， 执行事 务合伙人同意豁免的除外；中华人民共和国合伙企业法规定的其他当然退伙情形。除了本协议另有约定外，有限合伙人依本条约定当然退伙时，需 将其全部认缴出资额转让给普通合伙人或执行事务合伙人指定 的第三方；除了本协议另有约定外，普通合伙人依本条约定当然3.4.第四十条

22、第四十一条1.2.退伙时，需将其全部认缴出资额转让给符合本协议约定的新的普 通合伙人，若普通合伙人自当然退伙情形发生之日起 30日内无法转让其认缴出资额的，则本合伙企业进行清算程序。处分价格有限合伙人因本条第1款第（1）项所述情形退伙的，受让方式 及价格按照本协议第十三条5项执行。有限合伙人因本条第1款第（2）项所述情形退伙的，普通合伙 人受让其出资份额的价格为转让方对合伙企业的实缴出资额所 对应的合伙企业上一年度经审计的净资产值。有限合伙人因本条第1款第（4）、（ 5）、（ 6）、（7）项所述情形退 伙的，普通合伙人受让其全部出资份额的价格为转让方对合伙企 业的实缴出资额加上转让方自其持有合

23、伙企业实缴出资额至与 受让方签署的出资额转让协议生效之日期间的中国人民银行同 期存款利息。普通合伙人因当然退伙事宜而受让其他合伙人的出资份额中存 在转让方尚未缴足其认缴出资的，普通合伙人应根据本协议约定 及时、足额缴付相应出资额。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行 为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。执行事务合伙人退伙在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，执行事务合伙人不 得退伙，但可以本协议约定转让其在合伙企业的财产份额， 其自 身亦不会采取任何行动主动解散或终止合伙企业。执行事务合伙人依本协议规定当然退伙时，应立即通知其他合伙 人，并由其他合伙人一致决定由一名普通

24、合伙人 （如有）成为执 行事务合伙人，或决定一名有限合伙人转为普通合伙人并担任执 行事务合伙人，或决定接纳新的普通合伙人担任执行事务合伙第四十二条1.2.(1)(2)人，新的执行事务合伙人需符合本协议第三十七条规定。如果其 他合伙人未能在执行事务合伙人发生当然退伙的情形之后 30日 内一致通过确定新的执行事务合伙人的决议，则合伙企业进入清 算程序。可以退伙除当然退伙外，在本协议第四十四条2款第错误!未找到引用源。 项约定的锁定期及分批解禁期均届满后，该有限合伙人可向执行 事务合伙人申请退伙，具体退伙方式如下：有限合伙人因其出资份额转让给其他合伙人或其他第三方而退 伙。该等情形下，受让出资份额的

25、受让方条件可以无需符合本协 议第三十八条的约定，且亦无需在履行本协议约定的相应锁定期 限制条款，受让方受让有限合伙人出资额之后可任意转让。但上述退伙事宜需经执行事务合伙人同意， 且应当提前三十日通 知其他合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。有限合伙人依本款规定退伙时，转让价格由有限合伙人与受让方 协商确定。有限合伙人因其出资份额通过对合伙企业减资方式而退伙的， 须经执行事务合伙人同意，具体情况如下：有限合伙人依本款规定退伙时，退伙价格按照减少的出资份额对 应的合伙企业上一年度经审计的净资产值。 执行事务合伙人在扣 除税费等费用后支付给该拟退伙的有限合伙人现金。 退伙后，本企业总出

26、资额相应减少。有限合伙人依本款规定退伙时，XXXXXX已为挂牌公司，则退 伙价格为拟退伙的财产份额对应的 XXXXXX的股份价格，执行 事务合伙人将安排减持XXXXXX相应股份，同时办理合伙企业 的工商变更登记，工商变更登记办理完毕的5个工作日内按照二 级市场股票成交价格扣除税费等费用后支付给该拟退伙的有限 合伙人现金。退伙后，本企业总出资额相应减少。第四十三条合伙期限内，除本协议约定的退伙情形及法律法规规定情形之 外，合伙人不得要求退伙；否则，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。第一章财产份额的转让第四十四条合伙人的出资份额转让1.普通合伙人出资份额转让(1)普通合伙人在合伙企业存续期间可以转

27、让其出资份额， 但其转让 完成后所持有合伙企业的认缴出资总额不得低于【XX】万元。转让价格由普通合伙人与受让合伙人协商确定， 但原则上应以合 伙企业上一年度经审计的净资产值为作价依据。2.有限合伙人出资份额转让(1)有限合伙人持有合伙企业出资的锁定期为其自其取得合伙企业 份额之日起（按完成工商初始或变更登记之日起计算） 3年。锁定期满，有限合伙人每年转让的财产份额不得超过其取得合伙企 业份额时所持有本合伙企业财产份额总数的 25%。分批取得合伙企业财产份额的，均分别适用前述原则。在上述锁定期内，除非执行事务合伙人书面同意，有限合伙人不 可转让其在合伙企业中的全部或部分出资，但因当然退伙情形导致

28、的转让除外。若锁定期届满的，有限合伙人可以转让出资额，具体转让方式及 价格参照本协议第四十二条1款执行。第四十五条有限合伙人在合伙企业存续期间，不得以其在合伙企业中的出 资设置任何担保或限制性权利，但因合伙企业持有 【XXXXXX】 股权而根据法律法规要求设置流通限制的情形除外。第四十六条第四十七条第四十八条第四十九条争议解决办法在任何情况下，合伙人转让其在合伙企业的出资均不得导致合 伙人的数量超过50人。因受让出资而入伙的新合伙人须同等遵守本协议的规定，但关 于本协议约定的有限合伙人所持有出资份额锁定期的规定，受 让出资而入伙的新合伙人承继转让方剩余锁定期。如未按照本章约定进行股权转让，违约

29、合伙人应支付违约金， 违约金为其在本次合伙权益转让过程中获得的等量现金价值， 其他合伙人有权按其在合伙企业的认缴出资比例 （剔除违约方所 持出资比例）分配该违约金。第十二章争议解决办法合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体 合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决 或者协商、协调不成的，应提交广州仲裁委员会按该会当时有 效的仲裁规则在广州进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约 束力。第十三章合伙企业的解散与清算第五十条1.2.3.当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当终止并清算：合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营；全体合伙人一致决定解散；合伙企业的所有实际缴付的出

30、资额投资完毕并且投资【XXXXXX】股权/股份已提前退出；4.5.6.7.8.第五十一条第五十二条第五十三条1.2.3.4.5.6.第五十四条经执行事务合伙人决定，本协议约定的合伙目的已经实现或无法 实现；执行事务合伙人退出合伙企业且未能依据本协议规定及时确定 新的执行事务合伙人的；有限合伙人一方或数方不履行本协议规定的义务，致使执行事务 合伙人判断合伙企业无法继续经营；合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；法律、行政法规规定的其他原因。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由执行事务合 伙人和执行事务合伙人指定的人担任。自合伙企业解散事由出 现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系 人可以申请人民法院指定清算人。合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。清算人在清算期间执行下列事务：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财