无追索权三方保理合同.docx

1、无追索权三方保理合同编号：无追索权保理合同特别提示：本合同系三方在同样、 自发的基础上依法磋商订立， 所有合同条款均是三方意思的真切表示。为保护乙、丙双方的合法权益，甲方特提请乙、丙双方对有关权益义务的所有条款、特别是黑体部分内容予以充足注意。甲方：住 所（地点）：法定代表人：经办人：电话：传真：邮政编码：乙方：住处（地点）：法定代表人：经办人：电话：传真：邮政编码：丙方：住处（地点）：法定代表人：经办人：电话：传真：邮政编码：鉴于：乙方作为销货方以其与丙方之间形成的应收账款， 向甲方申请办理无追索权国内保理业务。为明确责任，恪守信誉，依据中华人民共和国合同法及有关法律、法例，甲、乙、丙三方经

2、同样磋商一致，签订本合同 , 以便共同恪守执行。第一章术语定义第一条除本合同还有规定外，本合同中以下有关用语的定义是：1、无追索权保理业务：是指甲方作为保理商，在乙方将商务合同项下应收账款转让给甲方的基础上， 向乙方供应的综合性信誉服务； 该等服务包含供应保理融资款、 信誉风险担保、 应收账款管理。 所谓无追索权是指在甲方在保理融资款额度内向乙方供应坏账担保责任， 即在因发生丙方信誉风险时，甲方不可以向乙方追索已发放的保理融资款、 融资款利息、 保理业务手续费等对付款项， 但因乙方和丙方发生商业纠葛或因不行抗力致使的丙方没法清账时，乙方需返还因商业纠葛和不行抗力致使未清账的保理融资款、融资款利

3、息、保理业务手续费等款项。2、购销或服务合同 （即商务合同）：指乙方与丙方签订的产生本合同项下所对应应收账款的合同。3、应收账款债权： 简称应收账款， 指乙方转让给甲方的其与丙方在真切、合法的交易和债权债务关系的基础上产生的独一、 详细、特定和排他的无争议合法债权， 包含但不限于应收账款本金、 利息、违约金、伤害补偿金，担保权益、保险权益等所有主债权的从债权以及与主债权有关的其余权益。4、应收账款发票实有金额：指发票金额扣除乙方已回笼货款后的余额。5、保理融资款：指依据乙方申请，甲方对经其审察赞同赐予保理融资款的已受让应收账款，依本合同商定依照必定比率在该等应收账款到期日前向乙方提早支付的一订

4、价款。6、结息日：对一次性计收利息的，结息日为甲方融资发放日；按月计收利息的，结息日为每个月的第 20 日；按季计收利息的，结息日为每季末月的第 20 日。7、保理余款：指甲方受让的应收账款数额扣除融资本金、融资利息、逾期罚息及有关花费后的节余资本。8、保理账户：指甲方依据本合同开立的用于应收账款回收、保理融资本息扣划、保理余款支付的特意账户， 是收取本合同项下应收账款的独一合法账户。9、保理业务手续费：指甲方依照本合同的商定，向乙方供应融资或其余服务 , 而有权收取的花费。10、合格应收账款：指乙方转让给甲方的同时切合以下条件的应收账款：（1）鉴于正常合法的基础交易产生； （2）属乙方合法所

5、有并依法能够转让，未被质押、设定信托或转让给任何第三方，没有任何权益瑕疵； (3 ）乙方已经依照商务合同的商定执行了发货义务并将持续执行其在商务合同项下的义务；（4）甲方要求的其余条件。关于合格应收账款，甲方能够按本合同商定供应保理融资款。11、间接付款：是指关于已转让给甲方的任何应收账款， 丙方将其对应的该款项直接支付至乙方。第二章保理融资款金额、限期及支付第二条乙方将应收账款债权及有关权益转让给甲方， 甲方审察确认后， 依照本合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资款金额（ 应收账款转让清单见附件，下同）之和，赐予乙方总数为人民币万元（大写）的保理融资款（大小写不一致时，以大写为准，下同）

6、；第三条 甲方向丙方收取人民币元保理业务手续费后， 方可将支付的融资款项划入乙方指定账户。第四条 甲方赐予乙方保理融资的限期为融资发放之日起90 日。第五条 在知足以下条件时，甲方将保理融资款支付至乙方相应账户：（1）乙方董事会 / 股东会就应收账款转让事宜出具赞同的决策文件并交托甲方；（2）本合同第十二章商定的有关协议已签订完成且奏效。第三章保理融资利息、服务花费及收取方式第六条本合同项下保理融资年利率为 %第七条 本合同项下融资结息： 发放融资后，按日计息（日利率 =年利率/360 ），按月结息，结息日为每个月 20 日，融资到期，利随本清。结息日前丙方需将对付利息存入保理账户。本合同项下

7、融资到期日，未结利息随本金一并付清。第八条 如丙方未能按本合同的商定向甲方执行付款义务， 则按以下方式肩负违约责任：（1）逾期 30 日内，每逾期一日按保理融资款日利率上调 50%支付逾期违约金。（2）逾期超出 30 日，甲方有权排除本合同并收取逾期违约金 （每逾期一日按保理融资款日利率上调 100%支付逾期违约金。）第四章应收账款转让与管理第九条 乙方在办理应收账款转让时， 应向甲方提交以下单据及有关文件，并办好应收账款转让事宜：（1）商务合同原件；（2）经核实与原件无误的发票复印件（包含但不限于增值税发票或国家规定的其余种类发票或甲方认同的其余形式发票） ；（3）货运证明、质检证明或其余证

8、明商务合同确已执行的文件证明；（4）保理业务申请书并附应收账款转让清单 ；（5）切合甲方要求并经乙方署名盖印的 应收账款转让通知书 ，及收到丙方签订的应收账款转让通知确认书 ；（6）甲方因供应保理服务产生纠葛时， 乙方需配合向甲方供应诉讼、仲裁所需的凭证资料原件。（7）甲方要求的其余单据、文件。第十条 在应收账款转让给甲方后， 甲方应享有乙方鉴于应收账款而享有的所有权益，包含但其实不限于收取所有应收账款本金及其与该应收账款有关的所有利息、罚息、复利、违约金、伤害补偿金及其余对付花费的权利、强迫收款权、起诉权、留置权、停运权、对流通单据的背书权、对该应收账款的再转让权以及乙方对可能被拒收或退回的

9、货物或服务所拥有的所有其余权益。 在任何状况下， 应收账款的转让都不得解说为甲方肩负了乙方与丙方商务合同下的任何义务与责任， 乙方应持续执行其在商务合同下的所有义务。第五章丙方付款后的款项支付第十一条 关于甲方收到的丙方支付的款项， 不论丙方能否指定该款项所清账的应收账款，甲方均有权将该款项用于清账甲方以为应该先予清账的应收账款。为防止疑问，不论丙方的付款所指定清账的应收账款能否为合格应收账款（即便丙方在付款时指定该付款是清账不合格应收账款） ，也不论甲方能否已就付款所指定清账的应收账款向乙方供应保理融资款， 甲方均有权（但无义务）第一用该款项冲抵甲方向乙方支付的针对丙方的任何一笔应收账款项下

10、的保理融资款以及相应未结清的保理融资款利息、 逾期违约金（若有）及甲方有权收取的其余花费。第十二条 关于已转让给甲方的任何应收账款， 假如乙方收到用于清账这些应收账款的任何现金、支票、汇票、本票或其余支付工具，乙方应该立刻通知甲方。 在乙方收到间接付款之际， 在甲、乙双方之间立刻形成信托关系，甲方为拜托人及得益人， 乙方为无酬劳之受托人， 乙方为甲方的利益拥有上述现金或支付工具。 自乙方收到债务人以现金或单据支付的应收账款款项时， 该笔现金或单据自动成为甲方财富， 乙方应立刻将有关资本转付给甲方或将相应单据背书转让给 （或兑现后将变现资本交托给） 甲方。第六章应收账款的调整、争议与回购第十三条

11、 甲方收到丙方全额付款后， 应与应收账款对应的融资逐笔勾对，确认无误的，该笔应收账款对应的保理融资款从 应收账款转让清单勾销。因为乙方的虚假陈说或保证、 乙方与丙方之间因商业纠葛、 不行抗力等原由，对本合同项下应收账款的偿还产生不利影响的， 乙方应依照甲方通知事项进行回购。乙方接到甲方要求其回购应收账款的书面通知后 3 日内，依照甲方通知要求对未回收的应收账款进行回购； 乙方全额回购的， 甲方与乙方签订有关确认应收账款回购的书面文件，并在款项到账后，本合同停止。第十四条 如乙方将应收账款转让给甲方后， 出于折扣、货物降价、修正错误等原由此对应收账款做出任何形式的扣减时， 乙方需实时通知甲方，

12、由乙方自行与买方进行差别办理， 不可以影响甲方已受让乙方应收账款的任何权益。第七章一般陈说和保证甲、乙、丙三方在此向另双方作出以下陈说和保证：第十五条 甲方、乙方、丙方均为依据中华人民共和国法律合法建立并有效存续的法律实体，拥有签订和执行本合同项下义务所需的完好的权益、权益和受权。第十六条 甲方、乙方、丙方签订或执行本合同均未违犯任何法律、 法例、公司章程或其余合用或有拘束力的规定， 也未组成对其作为当事方的任何合同的任何违约。第十七条 甲方仅受让乙方转让的应收账款。 乙方在商务合同项下应肩负的全部义务和责任仍由乙方肩负， 丙方不得以任何形式向甲方主张相应权益。在任何状况下， 甲方受让应收账款

13、的事实， 都不得解说为甲方肩负了乙方和 / 或丙方在商务合同项下应肩负的任何债务和 / 或义务和 / 或责任。第十八条 丙方对乙方享有的任何债权 （不论该债权能否为商务合同项下丙方对乙方享有的债权） ，丙方均不得向甲方主张抵销，或提出其余抗辩。第十九条 本合同奏效后，乙、丙方不得独自或共同改正、 更改、排除、撤除或停止商务合同。因乙方、丙方改正、更改、排除、撤除或停止商务合同而给甲方造成损失的，乙方、丙方对付甲方的所有和 / 或任何损失肩负连带补偿责任。第八章甲方的权益和义务第二十条 甲方在本合同中履行以下权益 , 执行以下义务 :（1）自本合同奏效之日起， 应收账款债权转移至甲方 , 甲方有

14、权履行商务合同项下作为债权人的所有权益，以及本合同商定的所有权益；（2）甲方有官僚求乙方及丙方依据检查清单的内容供应资料，以认识乙方及丙方的财务状况、经营状况等影响乙方双方债务肩负能力的信息；（3）若发生乙方应回购而未予回购的事宜，甲方有权就乙方和甲方的关系方之间的债权债务履行抵销权，同时保存甲方对乙方的追索权；（4）甲方有权获得本合同项下乙方保存的应收账款发票原件，由甲方在本合同项下融资本息足额回收前保存； 在融资本息足额回收后， 甲方应实时将对应的应收账款发票原件退还乙方；（5）甲方有权将本合同项下的所有或部分权益义务转让给第三人；（6）甲方应按本合同商定向乙方发放融资；（7）甲方对付乙方

15、供应的有关债务、财务、生产、经营等方面的信息资料保密，但本合同还有商定和法律还有规定的除外。（8）甲方有权在本合同签订后的任何时间将本合同项下应收账款转让向中国人民银行征信中心办理“应收债权（账款）转让登记” 。第二十一条 除上述规定外 , 有出现回购情况时 , 甲方还拥有以下权益 :（1）甲方有权认识、 检查、监察乙方的生产经营管理中的计划执行、财务进出等状况；第九章乙方的特别陈说和保证乙方在此作出以下特别陈说和保证：第二十二条 乙方应依据本合同及甲方的要求， 实时向甲方供应所有有关资料、单据及信息，并保证所供应的所有信息、资料、单据的有效性、真切性、正确性和完好性， 没有遗漏任何重要事实，

16、 不存在致使甲方对乙方或丙方或基础交易作犯错误或不完好的判断的任何欺骗、 成心或过错等情况。第二十三条 乙方承诺对本合同及所有附件的磋商、 签订和执行是在其公司经营权益范围内的， 获得公司内部、有重要影响力的股东必需的受权。第二十四条 乙方保证商务合同项下的商业活动在乙方正常的经营范围内。向甲方转让的每笔应收账款均代表真切、合法、好心的货物（或服务）销售，且该销售并不是以试用买卖、代销、寄售或其余近似方式进行。乙方保证其转让甲方的应收账款均处于正常、未逾期状态。第二十五条 乙方保证将应收账款已转让的事实通知丙方， 并出具甲方所要求的应收账款债权转让通知书，指示并保证丙方付款至保理收款专户，并按

17、甲方要求办好所有应收账款转让事宜。第二十六条 在签订本合同以前， 乙、丙方之间不存在任何与商务合同或本合同有关的争议或其余纠葛， 乙方对丙方不存在任何未清账的债务或或有欠债。往后不论乙方与丙方之间发生任何争议或其余纠葛均不影响本合同的正常执行。第二十七条 乙方与丙方之间不存在任何关系关系， 关系关系包含但不限于隶属机构关系、母子公司、控股与被控股关系、参股与被参股、或受同一公司同一人同一管理层同一公司的控制或管理。第二十八条 乙方保证向甲方转让每笔应收账款的所有权益， 包含与该应收账款有关并可向丙方收取的任何利息、 违约金和其余花费的权益。 乙方赞同，甲方享有与转让前乙方所享有的同样的全部权益

18、， 包含强迫收款权、起诉权、留置权、停运权、对流通单据的背书权和对该应收账款的在转让权以及未收货款的状况下对购货方可能拒收或退回的货物所拥有的所有其余权益。 同时，乙方保证对丙方不存在未执行完成的义务， 或即便存在未执行完成的义务， 这些义务正在由乙方正常执行， 或将依照商务合同的商定获得执行（包含但不限于向丙方支付运费、供应技术支持等） 。乙方保证该笔应收账款组成对卖方有拘束力的、 应实质支付的义务， 其实不会被用做抵消、反诉、补偿损失、对销账目、留置或做其余扣减等。第二十九条 乙方向甲方保证，其向甲方进行的应收账款转让组成有效的转让。应收账款转让的有效性包含应收账款转让的效劳能抗衡第三方的

19、权益主张，而且不受乙方破产的影响。第三十条 乙方所转让应收账款债权不存在任何权益瑕疵， 包含但其实不限于：乙方所转让的应收账款债权不存在任何 （包含但不限于法定、 合同商定）限制；除甲方外，乙方从未向、且不会向第三方转让或赠与该项应收账款；应收账款未被设定质押、反诉、补偿损失、对销账目、留置或作其余扣减等；乙方在该应收账款转让给甲方后， 无权另行作任何形式的处罚（包含但不限于转让、设定抵、质押或其余任何形式的担保、设定信托等）。第三十一条 商务合同项下的货物 （或服务）不存在任何权益瑕疵， 包含但不限于： 未被且将不会被设置抵押、 质押或其余任何形式的担保； 未被且将不会被设定为任何信托名下的

20、财富； 未被且将不会被任何当事人予以留置、扣押、查封；未被且将不会被其余任何当事人在与甲方的任何合同商定对该货物的所有权予以保存。第十章乙方的权益和义务第三十二条 乙方在本合同中履行以下权益 , 执行以下义务 :1、乙方有官僚求甲方按本合同商定供应融资；2、乙方应与丙方商定应收账款回款由丙方以汇款等方式直接划入甲方保理账户，关于使用单据等结算方式的确不可以直接划入保理账户的， 乙方应该保证收到款项后实时划入保理账户；3、乙方应踊跃配合甲方对其有关生产经营和财务状况的检查、 认识，并按甲方要求实时供应会计、财务报表等资料；4、乙方应在甲方对丙方采纳的收款举措或诉讼中供应必需的辅助，包含但不限于供

21、应文件的原件，辅助供应凭证，供应丙方财富信息等；5、乙方应在以下事件发生 5 日内通知甲方，并向甲方供应事件的有关资料：（1）发生任何违约事件；（2）预期中的违约事件或可能发生的将对甲方在本合同项下的权益造成伤害的任何事件；（3）波及被任何债权人索偿的诉讼、仲裁或任何形式的索赔；（4）更改公司名称、住处、注册资本、经营范围、公司种类，改正公司章程，股份制改造、承包、租借、归并、分立、联营、与外商合资或合作，在财务方面发生重要变化或股权改动及其余重要事项；6、除应收账款及有关权益转让给甲方外，乙方应持续执行购销或服务合同项下的其余所有义务；7、本合同奏效后，乙方不得签订任何足以伤害本合同项下甲方

22、利益的协议或文件，或从事任何足以伤害甲方利益的事项。第十一章丙方的特别陈说和保证丙方在此作出以下特别陈说和保证：第三十三条 丙方保证应收账款合法有效， 其不曾也不将向乙方支付该应收账款。截止本合同签订日止， 除未到期外， 其向甲方清账应收账款的所有前提 / 条件均已知足，亦无其余任何支付阻碍。第三十四条 丙方保证乙方对其享有的应收账款完好、 合法、有效，丙方对应收账款不享有任何主张扣除、减免或抵销的权益。第三十五条 丙方保证丙方不曾与乙方签订任何严禁本应收账款转让之任何文件或作任何口头、书面之承诺。第三十六条 丙方承诺对本合同及所有附件的磋商、 签订和执行是在其公司经营权益范围内的， 获得公司

23、内部、有重要影响力的股东必需的受权。第三十七条 丙方承诺供应给甲方的财务报表等信息、 文件，完好、真切、公正地反应了丙方的财务状况、 业绩及经营状况。 且截止本合同签订日止，丙方的经营或财务状况并没有不利的实质性变化。第三十八条 未经甲方预先书面赞同， 丙方不得将其在本合同项下的任何权益和义务转让给第三人。第十二章担保举措第三十九条 为保证乙丙双方执行本合同项下的所有义务、 责任，丙方供应以下担保：第四十条 本合同项下之担保如发生不利于甲方的变化，经甲方要求，丙方应按要求另行供应甲方认同的担保。第十三章违约及违约责任第四十一条 甲、乙、丙三方中的任何一方违犯本合同的商定 （含陈说、承诺及保证义

24、务） , 视为该方违约，需对其余双方肩负相应的违约责任。第四十二条 在发生乙方违约的状况下， 不论能否对甲方造成损失， 甲方均有权采纳以下举措中的任何一项或同时采纳几项举措：1、拒绝向乙方供应保理融资款。2、要求乙方无条件回购甲方已受让的所有或部分应收账款，并肩负甲方所以而遭到的损失。 在乙方未能足额向甲方支付所有款项前， 甲方作为应收账款的债权人，仍享有该等应收账款的全部权益。3、单方排除、中断或提早停止本合同，乙方应按甲方要求将本合同项下甲方供应给乙方的保理融资款无条件所有或部分偿还甲方， 并向甲方支付相应的保理融资款利息、保理业务手续费、逾期违约金等全部花费。4、要求乙方补偿因其违约给甲

25、方造成的所有损失，包含但不限于守约方为实现其权益而支付的检查费、律师费、诉讼费、差旅费、通告费、送到费等所有花费。5、法律赞同的其余救援举措。第四十三条 在发生丙方违约的状况下， 不论能否对甲方造成损失， 甲方均有权采纳以下举措中的任何一项或同时采纳几项举措：1、拒绝向乙方供应保理融资款。2、要求丙方补偿因其违约给甲方造成的所有损失，包含但不限于遵约方为实现其权益而支付的检查费、律师费、诉讼费、差旅费、通告费、送到费等所有花费。3、法律赞同的其余救援举措。第十四章争议的解决第四十四条 本合同的订立、 效劳、解说、执行及争议的解决均合用中华人民共和国法律。 在合同执行时期， 凡由本合同惹起的或与

26、本合同有关的全部争议、纠葛，当事人应第一磋商解决；磋商不行，在合同签订地法院经过诉讼方式解决。 丙方不得以商务合同中商定的管辖法院与本合同商定不一致而进行管辖权的异议。第十五章合同的奏效、更改、排除和停止第四十五条 本合同自三方签订之日起奏效， 至乙、丙双方在本合同项下所有义务执行完成之日停止。第四十六条 除非本合同还有商定， 本合同奏效后，任何一方不得一方面更改或排除本合同； 对本合同的任何改正或更改一定经甲、 乙、丙三方磋商一致，并完成书面协议。第四十七条 本合同任何条款的无效或不行执行， 不影响其余条款的有效性和可执行性，也不影响整个合同的效劳。第十六章附则第四十八条 在本合同中， 除非

27、本合同上下文还有规定：（1）凡说起本合同应包含本合同及其附件， 以及对该合同所作的任何改正、 订正或增补的文件；（2）凡说起条款和附件仅指本合同的条款和附件； （ 3）本合同条款的标题仅为查阅方便而设置， 不该组成对本合同的任何解说， 不对标题之下的内容及范围作任何限制。第四十九条 本合同未尽事宜，由甲、乙、丙三方磋商办理，或许按国家有关法律、法例的规定执行。第五十条 甲方在本合同项下的权益其实不影响和清除其依据法律、 法例和其余合同、协议所享有的任何权益。 任何对违约或延迟行为施以任何宽容、宽容、优惠或延缓履行本合同项下的任何权益， 均不可以视为对本合同项下权益、权益的放弃或对任何违犯本合同

28、行为的赞同或认同， 也不限制、阻挡和阻碍对该权益的持续履行或对其任何其余权益的履行， 也不所以致使甲方对乙方及丙方肩负义务和责任。第五十一条 乙、丙方的通信地点或联系方式如发生改动， 应于更改后3日内书面通知甲方，因未实时通知而造成的损失由乙、丙方肩负。只需甲方按本合同载明地点或乙、 丙方书面通知改动后的地点向乙、 丙方发出通知，通知发出满 3 日即视为已送到。第五十二条 本合同所波及或依照本合同签订或提交的清单、 附件、单据及通知等任何文件均组成本合同不行切割的一部分， 与本合同拥有同样法律效劳。第五十三条 本合同正本一式陆份，甲方贰份、乙方贰份、丙方贰份，拥有同样法律效劳。第五十四条 其余商定：。第五十五条 乙方及丙方申明： 已阅读本合同所有条款。 应乙方及丙方要求，甲方已经就本合同做了相应的条款说明。 乙丙双方对本合同条款的含义及相应的法律结果已所有精通并充足理解。（本页无正文，为无追索权保理合同签订页）甲方：（公章）法定代表人：（签章）（或受权代理人）年代日乙方：（公章）法定代表人：（签章）（或受权代理人）年代日丙方：（公章）法定代表人：（签章）（或受权代理人）年代日合同签订地：