万科大猜想.docx

1、万科大猜想宝万股权之争结局大猜想2015年7月开始，宝能系前海人寿、钜盛华对万科连续举牌，至12月4日对万科的持股比例已达到20%，成为第一大股东；2015年12月17日，王石在万科内部会议讲话中明确表示“不欢迎宝能系成为第一大股东”，宝能万科的控制权之争瞬间甚嚣尘上。12月18日下午1点，万科沪港两市紧急停牌，控制权的争夺由台前转到幕后。12月23日晚，万科与安邦分别在官网发表声明，表态支持对方。至今，宝能系持股24.26%；万科管理层持股26.92%，其中华润持股15.23%、安邦持股6.16%、管理层合伙人直接和通过盈安合伙间接持股4.32%、大散户刘元生持股1.21%。一、宝能举牌万科

2、（一）宝万之争，甚嚣尘上宝能系首次举牌：2015年7月10日，宝能系前海人寿累计增持552,727,926万科A股，增持均价为13.26-15.47元/股，占总股本比例为5%。宝能系第二次举牌：2015年7月11日至24日，宝能系前海人寿、钜盛华合计增持552,560,798万科A股，增持均价13.26-15.99元/股，占总股本比例达到10%。宝能系第三次举牌：2015年7月25日至8月26日，宝能系前海人寿、钜盛华分别通过集中竞价，融资融券、收益互换等杠杆工具合计增持556,659,193万科A股，占总股本比例达到15.04%，成为第一大股东。华润重夺第一大股东：2015年9月1日，华润股

3、份耗资近5亿元增持37,264,527万科A股，占总股本比例达到15.23%，夺回第一大股东位置。宝能系第四次举牌：2015年11月27日至2015年12月4日，宝能系钜盛华通过7个2倍左右杠杆的资产管理计划增持549,091,001万科A股，占总股本比例达到20.0008%。安邦杀出首次举牌：2015年12月7日，安邦累计增持552,526,304万科A股，占总股本比例为5%。宝能系继续增持：据港交所披露，2015年12月10日-11日，钜盛华增持万科H股, 占总股本比例达到22.45%；2015年12月15日，钜盛华增持万科H股, 占总股本比例达到23.52%。安邦继续增持：据港交所披露，

4、 2015年12月17日增持105,355,284万科H股，每股增持平均价为21.808元。12月18日增持22,872,906万科H股，每股增持平均价为23.551元。共耗资约23亿元，占总股本比例达到6.16%。宝能系继续增持：据港交所披露，宝能系钜盛华于2015年12月18日增持了万科81,963,006股，均价23.304元人民币，占总股本比例达到24.26%。（二）万科控制权争夺，隐患早就存在，王石也有所防备1984年5月30日，王石注册成立万科。1986年，万科股份制改造，王石放弃分到他名下的股权，埋下多年后控制权争夺的祸根。1994年3月，君安证券联手4家股东（共持有万科总股份的

5、10.73）发起告万科企业股份有限公司全体股东书，提出了对万科的业务结构和管理层进行重组。由于应对及时，“君万之争”中，王石险胜。2014年上半年，为防御潜在的“门口的野蛮人”，万科1320名二级管理以上的员工用他们的奖金合计约12亿元投入到深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）（简称“盈安合伙”），用来增持万科A股份。2014年5月28日至今，盈安合伙通过认购国信金鹏分级1号集合资产管理计划增持万科A股份，共增持456,993,190股，占总股本的4.14%。根据万科2014年年报披露，截至2014年12月31日，管理层直接持股数占总股本数比例约为0.18%。截至最新，管理层合计持有4.32%股权

6、。（三）最新的股权结构和董事会构成1、最新的股权结构2、董事会席位情况万科章程第一百三十六条：“董事会由十一名董事组成，设董事会主席一人，董事会副主席一至二人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。”万科目前的董事会构成和任期情况如下：序号姓名职位任期代表利益方1王石董事会主席2014.32017.3管理层2乔世波董事会副主席2014.32017.3华润（现任华润（集团）有限公司董事总经理，中国华润总公司总经理等。）3郁亮董事、总裁2014.32017.3管理层4王文金董事、执行副总裁、CFO、投资与决策委员会委员2014.32017.3管理层5孙建一

7、董事、薪酬与提名委员会委员2014.32017.3现任平安银行董事长，目前还任中国保险保障基金有限责任公司非执行董事及海昌控股有限公司独立董事。6魏斌董事、审计委员会委员2014.32017.3华润（现任中国华润总公司董事、华润(集团)有限公司总会计师、首席财务官兼财务部总监等）7陈鹰董事、投资与决策委员会委员2014.32017.3华润（现任现任华润(集团)有限公司首席战略官、战略管理部总监等）8张利平独立董事、薪酬与提名委员会召集人2014.32016.8现为瑞士信贷集团全球投资银行部副主席兼大中华区联合首席执行官。9罗君美独立董事、审计委员会召集人2014.32017.3现任罗思云罗君美

8、会计师事务所有限公司的首席执业董事，罗思云会计师行东主。10华生独立董事2014.32017.3现任东南大学经济管理学院名誉院长、教授、博士生导师，中国侨商联合会常务副会长，北京市侨联副主席。11海闻独立董事、审计委员会委员，薪酬与提名委员会委员2014.32017.3【2015-12-22公告辞职】现任北京大学校务委员会副主任、汇丰商学院院长。二、万科结局猜想大归档报道日期新闻标题链接报道媒体结局猜想2015-12-19万科宝能大战：终极结局逃不过这4种腾讯财经1、毒丸计划，王石胜算50%，宝能胜算50%2、以拖待变，王石胜算20%，宝能胜算80%3、焦土政策，王石胜算20%，宝能胜算80%

9、4、终极救援（争取保留董事会席位），王石胜算50%，宝能胜算50%2015-12-19图解万科宝能战四大结局 万科还有哪些牌能出网易财经1、万科实行“毒丸计划”定向增发优先股，稀释收购方的股权，双方陷入惨烈的肉搏战2、万科以“拖延战术”拖垮宝能3、万科忍痛实行“焦土战术”，让股价暴跌，宝能杠杆资金被强制平仓4、王石没能挡住“野蛮人”的进击，宝能获得万科控制地位2015-12-21万科停牌“一石三鸟” 谁是王石的“白衣骑士”地产中国网白衣骑士：中粮、华润、平安。停牌并非为了拖延（股票停不停牌和宝能系没关系，“超过5%就只能买入，因为在6个月之内卖出是违规的，而且收益归上市公司所有”）2015-1

10、2-21万科重组：向管理层定增或是上策深圳特区报瑞华会计师所合伙人殷建民先生：万科公司向管理层定向增发10%股份，有助于化解被收购的困局，这或是目前万科董事会的最佳选择。2015-12-21万科股权弈局能否结出多赢善果新京报吸收合并华润置地2015-12-21万科“王”的反击战悬疑重重6大战术的可行性分析北京晨报1、毒丸计划，难以通过2、焦土政策，两败俱伤3、退守董事会，中小股东相信情怀还是资本？4、拖延时间，停牌只是缓兵之计5、求助华润，继续增持的可能性很小6、寻找白衣骑士，如果安邦恰好是敌军？2015-12-22万科大战宝能结局的6大猜想看商界网1、宝能与万科管理层达成妥协【比较可能】2、

11、万科向外资进行定向增发3、国资出手入主万科，宝能赚钱而去【比较可能】4、宝能赢得战争，继续增资实现对万科控股【比较可能】5、万科管理层联手机构砸盘，促使宝能砍仓或爆仓6、因长时间停牌，宝能资金链断裂或自身资金出现问题折戟而去2015-12-22八问万科股权争夺战京华时报王石找到了同盟，也赢得了中小股东的支持，成功击退宝能，但宝能仍可能通过股东大会，赢得董事会的席位，制衡王石及其管理团队，并随时可能再次发起控制权争夺；如果宝能联合安邦，则几乎意味着王石出局；如果宝能对万科的管理层进行分化瓦解，王石也会黯然退场；王石妥协，接受宝能，宝能也释放善意，但也会采取措施对王石的权力进行制约；王石找到白马王

12、子出手，但无论是持有万科10%左右的证券公司，还是持股2%左右的公募基金，要全部拿下难度很大。2015-12-23宝能收购万科内幕：27页纸决定万科的命运新浪财经宝能持股比例保持在30%以下（形式上非控股股东），且向万科董事会推荐4名董事，对万科实施控制【律师专业分析】三、专业解读（一）万科能停牌多久万科董事会于2015年12月18日下午紧急申请沪港两市停牌，2015年12月21日重大资产重组停牌，停牌事项是华润股份和万科管理层达成一致意见的意思表示。根据上市公司业务办理指南第10号重大资产重组（深圳证券交易所公司管理部 2015年1月9日第二次修订），重大资产重组停牌时间原则上不超过3个月，

13、如拟继续推进重组，继续停牌议案应当经股东大会以普通决议审议通过。（二）宝能系能抗多久1、保险资金是否违规根据万科A披露公告统计，前海人寿持有万科A股7.36亿股，占总股本比例为6.66%。前海人寿举牌资金，大部分来自于其运营的海利年年、聚富产品两款万能险。针对市场对险资安全性的质疑，前海人寿12月20日发表说明称举牌资金完全符合监管机构对保险资金运用的规定。宝能系增持万科应当会吸取当年君万之争中君安惨败的教训，且也深知增持万科会引起各方的关注。若前海人寿运用险资增持存在违规，将前功尽弃，得不偿失。同时前海人寿拥有的保险牌照资质是最稀缺的资源，宝能系不敢也不会进行违规操作。故可以确信宝能系增持万

14、科是经过深思熟虑之后的决定，前海人寿运用险资买入万科股票符合法律法规要求。2、杠杆资金的成本承受能力根据公开信息显示，宝能系旗下成员呈现循环质押的现象。2015年6月16日，深圳中林实业发展有限公司（简称“中林实业”）和宝能控股（中国）有限公司（简称“宝能控股”）分别将持有的宝能地产股份有限公司（简称“宝能地产”）4.03亿股和4500万股质押给中国长城资产管理公司深圳办事处；2015年8月10日，宝能地产和宝能控股分别将持有的中林实业41.07%和9.93%股权质押给平安银行深圳分行；2015年11月11日，深圳市钜盛华股份有限公司（简称“钜盛华”）将持有的万科7.28亿股质押给鹏华资产；2

15、015年11月30日，深圳市宝能投资集团有限公司（简称“宝能投资”）将持有的钜盛华30.98亿股质押给华富证券；2015年12月8日，钜盛华将持有的前海人寿9亿股质押给上海银行南京分行；2015年12月11日，姚振华将持有的宝能投资30%股权质押给东莞银行长沙分行。通过股权质押获得的资金主要用于二级市场增持万科A股份。在宝能系第三次和第四次举牌中，运用了二倍或以上的杠杆进行增持。其中，资产管理计划合同有效期为2年及以上，截止日在万科董事会任期到期之后，可以看出宝能系做好持久战的准备。根据保监会数据显示，2014年第四季度，前海人寿实现规模保费约85亿元。若按照前海人寿今年1-10月份保费增长速

16、度来估算，今年第四季度前海人寿还可能增加保费近200亿元。据此估算，到2016年1月份，前海人寿就可能为权益投资提供约80亿元的资金。另，根据中国债券信息网公告，12月17日，前海人寿再度发行15亿资本补充债券。可以看出宝能系储备资金炸药充足。上述股权质押的成本目前无法从公开市场获取，但安邦与万科管理层携手对抗宝能系，是不会采用股价暴跌的方式迫使钜盛华追加保证金或平仓，这种方式也会损害安邦和广大中小股东的利益，自毁万科和管理层形象。3、宝能系最大风险点宝能系当期最大的风险点是其收购行为违规或者其收购主体违规。若某一收购主体或资金来源出现问题，将牵一发而动全身。（三）安邦站队根据万科章程第五十七

17、条，“控股股东是具备以下条件之一的人：“. (二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；.”根据万科章程第九十三条，“选举董事”，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。根据万科章程第九十四条，“（一）公司增加或者减少注册资本，发行任何种类股票、认股证和其他类似证券.（四）公司章程的修改”必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。从万科公司章程可以

18、看出，董事会改选、重大资产重组停牌期满后申请继续停牌等议案需股东大会普通决议通过，增发及重大资产重组方案等议案需经股东大会特别决议通过，从目前股权比例分布情况看，万科管理层和宝能系都无法一人独大否决或通过上述议案，而安邦的站队起着关键作用。2015年12月23日晚，万科与安邦分别在官网发表声明，表态支持对方。有趣的是，宝能系和安邦有微妙的股权关系。钜盛华的四大股东之一宝能创赢投资企业（有限合伙）持有钜盛华1.92%股份，民生加银基金管理有限公司持有宝能创赢投资99.875%的股本，民生加银的控股股东是民生银行，而安邦又持有民生银行12.11%股份，是民生银行第二大股东。（四）王石能做什么据上所

19、述，采用增发、重大资产重组等资本运作稀释宝能系股权，很难获得股东大会的通过。同时万科管理层不会采取焦土政策使两败俱伤、自毁长城，也很难阻挡宝能系进入董事会。那以王石为代表的管理层能做什么呢？1、管理层集体辞职正如王石自己所说，万科之所以成为今天的万科，是万科不同于其他企业的文化、经营风格成就的，这其中万科管理层合伙人起了关键作用。若宝能系成为万科的控股股东，万科管理层集体辞职，导致股价大跌，将其自毁名声。另外，万科管理层合伙人平台持有万科4.32%股权，股价大跌也会侵害他们的利益，王石、郁亮可以不顾自己的亏损，但不能不顾其他合伙人的利益，故管理层集体辞职不可能。2、拖延战术万科重大资产重组紧急

20、停牌，希冀以时间换取空间，防止宝能系继续在二级市场增持，同时增加宝能系的杠杆资金成本。若万科最后终止筹划重大资产重组，而导致股价大跌，钜盛华被迫追加保证金或被强制平仓，但万科很有可能收到证监会或交易所的调查或问询，同时动摇万科管理层在中小股东的地位。3、牢守董事会席位根据万科章程“第九十五条 公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。”、“第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规

21、定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免，但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的索偿要求。”累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。当前，宝能系持有24.26%股权，万科管理层及一致行动人持有26.92%股权。宝能系进入万科董事会是迟早的事情，但还未达到可以对董事会和管理层进行实质性改变的地步。以王石为代表的管理层要积极拜票，牢守董事会席位。股权之争双方合计持有的51.18%股权一定会参与股东大会表决，而剩余48.82%的股东中有多少会出席股东大会，对宝能系获取万科董事会多

22、少席位是一个重要的变量。下面根据累积投票制度，在改选11个董事会席位的基础上，从理论上分析股东大会出席率对宝能系董事会可得席位数的影响。股东大会出席率董事会席位宝能系可得席位数万科系可得席位数51.18%115.586.1961.18%114.685.2071.18%114.034.474、和棋从目前的形势看，宝能系与万科管理层都无法左右事态的走势，当处于焦着状态时，双方妥协退让可视为不错的选择。妥协结果应该是宝能系像华润一样当长期股东，不对万科管理层进行改组，万科管理层与宝能在房地产等领域达成战略合作，这对双方来说是双赢的局面。万科在2015年12月23日下午发表公开信明确表示仍然愿意保留对话的可能，姚振华在2015年12月24日称一直与万科良好沟通，为双方和棋埋下伏笔。