PPP操作流程五阶段0612.docx

1、PPP操作流程五阶段0612操作流程五阶段关键问题分析PPP项目操作流程财金113号文政府与社会资本合作模式操作指南（试行），规定了PPP项目的操作流程，分为五个阶段十九步骤， 具体为： （与过去20年的特许经营在部分流程略有不同）项目识别：项目发起项目筛选物有所值评价财政承受能力论证项目准备：管理架构组建实施方案编制实施方案审核项目采购：资格预审采购文件编制响应文件评审谈判与合同签署项目执行：项目公司设立融资管理绩效监测与支付中期评估项目移交：移交准备性能测试资产交割绩效评价一、项目识别项目发起 项目筛选物有所值评价财政承受能力论证PPP项目可由政府或社会资本发起，以政府发起为主。1、 政府

2、发起(solicitedproposal)财政部门(牵头) （PPP中心）应负责向交通、住建、环保、能源、教育等行业主管部门（配合）征集潜在PPP项目。 双方需要相互配合， 例如泸州；行业主管部门可从国民经济和社会发展规划及行业专项规划中的新建、改建项目或存量公共资产中遴选潜在项目。可选择的范围如下图所示： 文体设施 路桥隧道 教育、医疗 PPP的应用 轨道交通 养老 范围 城市供暖、供水 保障性安居工程 供气 环境治理 地下管廊2、社会资本发起113号文： 社会资本应以项目建议书的方式向财政部门推荐潜在PPP项目。国内实际情况多为， 根据控规或者专项规划， 政府相关部门已有相应的初步计划，

3、但并未决定采用PPP模式。（1）难点在鼓励社会资本自提创新性的项目建议与保障竞争性程序的公开透明、 公平竞争之间找到平衡点。 例如东营工业废水项目（2） 建立专门适用于社会资本发起PPP项目的公平竞争的采购程序： 加分制，挑战法， 购买法等。（3）建立社会资本自提未能中选的补偿机制，应防止“调情”现象。PPP法征求意见稿：PPP项目应(一)具有公共性、公益性;(二) 风险可分担;(三) 满足物有所值评价;(四) 法律法规规定的其他要求。建议基本原则以规划为基础。适宜采用 PPP模式： 投资规模较大；（几千万的项目， 建议直接走传统政府采购模式，搞PPP费时费力， 对平滑财政支出，没意义；） 需

4、求长期稳定；（临时需求的项目就算了， 例如五年以内的临时需求等河道紧急整治） 价格调整机制灵活；市场化程度较高的；(有多少投资人感兴趣？ 当然这个也是在变化的，例如安庆道路，两次招标， 但目前国内又蜂拥而上， 市场的认可程度也是在不断发生变化的)基础设施及公共服务类项目；（房地产、煤电能源类不可，但园区内自用发电可以）也可参照国家的方向： 从第一批示范项目到第二批示范项目：新增教育、健康养老、旅游、公路等项目发起后， 财政部门会同行业主管部门对潜在项目进行评估筛选， 根据筛选结果制定项目年度和中期开发计划。 列入年度开发计划的项目， 项目发起方应提交以下资料：可行性研究报告、项目产出说明、初步

5、实施方案（新、改建项目）；实际操作中是否一定需要有（预）可行性研究报告？（机场）可否待项目公司组建后再自行编制?涉及备案制、 核准制、审批制的问题； PPP项目是否视为政府性投资项目？一定要有产出物说明， 例如浙江某市的厨余垃圾， 上网发电还是做瓶组气？投资、 补差异较大；公共资产的历史资料、 项目产出说明、 初步实施方案 （存量项目）。本阶段的物有所值和财政承受能力，仅仅是初步判断 ；在交易结构、补贴机制、风险分配尚未确定之前，后期会发生很大的变化；举个例子：投资百亿的项目，高速公路或者地铁项目：采用10-12年的PPP合作期；委托运营；采用25年的PPP合作期；前期无法确定，要测算和市场测

6、试后才能确定。是采用财政补贴动态调节的方式，还是给资源补偿盈亏自负的方式？需要在实施方案编制完成后，重新由财政部门牵头审核验证。对于财政承受能力，尤其是建议站在一个城市的角度，整体核算；比如中部某省会，搞了上千亿的项目，地铁、机场、土地一级开发等，大量的PPP，单个项目都过，但整体能够不超过10%，很难说；为后几年考虑，建议当年不超过5%；二、项目准备管理架构组建实施方案编制实施方案审核县级（含）以上人民政府可建立专门协调机制，负责项目评审、组织协调和检查督导等工作，实现简化审批流程、提高工作效率的目的。（隐含的意思，PPP审批权限在县级以上政府，乡镇不行；区是否可以，要看是否是独立财政，还是

7、派出机构？）实操时：一般由常务主管副市长、县长牵头，组建相关委办局成立领导小组，统一协调；可下设具体项目办公室，一般由牵头委办局+咨询公司的方式设立。（一）实施方案由谁编写？实施机构委托咨询机构编写 PPP法征求意见稿：社会资本自提（社会资本自提补偿），不包含实施机构、社会资本应具备的条件及采购方式等内容？财政部门（PPP中心）应对项目实施方案进行物有所值和财政承受能力验证： 通过验证：实施机构报政府审核； 未通过验证：实施方案调整后重新验证，仍不能通过的，不再采用PPP模式。实施方案的质量高低，（比如交易结构的合理性、补贴机制是否盈利但不暴利，地铁四号线风险分担是否合理等西宁污水）基本能够决

8、定未来项目实施执行的成功与失败。并不是说招标代理或者设计院等具备双甲的公司不能做，但实际中参加了多这类方案的评审， 真心不能看。举个例子：没有对经营性部分进行测算或者没有提前终止补偿等（二）实施方案主要内容项目概况、风险分配基本框架、项目运作方式、交易结构、合同体系、监管架构、采购方式选择;7个部分）章节主要内容项目概况基本情况（PPP可行性和必要性）（举个厨余项目的例子， 财政部的意见；不要停留在过去特许经营的方案编制模式）经济技术指标股权情况（是否需要设立项目公司？根据25号令，可以社会资本直接投资；1、补贴无所得税的问题；2、不存在草签协议的问题，可约定社会资本股东方的责任； (如项目公

9、司融资不到位，股东须协助融资担保；但从法理上讲，PPP协议如与项目公司签署，不能约定股东责任，目前都是变通认可而已；）或者签三方协议；不能存在两份PPP协议。或者在合资合同、公司章程里面体现。（3）项目运作方式：选定的运作方式（委托运营、BOT、BOO、TOT、ROT等) 及理由具体运作方式的选择主要由：PPP项目类型、融资需求、改扩建需求、收费定价机制、投资收益水平、风险分配基本框架和期满处置因素决定。运作模式可能是多种模式的组合， 如地铁（四）交易结构指的是项目投融资结构、回报机制、相关配套安排；交易结构是核心，即使同一行业的项目，在不同城市运作，其交易结构可能差别很大：项目投融资结构：项

10、目建设资金来源（资本金：本级政府、上级政府、社会资本比例；融资：贷款、 发债）、性质（资本金或负债比例）和用途（征地拆迁，建设、运营），项目资产的形成和转移（购买、租赁、移交）等。项目回报机制：回报机制决定投融资结构，以医院为例；社会资本取得投资回报的资金来源，（使用者付费、可行性缺口补助和政府付费 (回报机制要保持盈利但不暴利的原则，展示地铁的箱体票务收入调整图；）。 相关配套安排：由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上 下游服务（上游源水，下游再生水管道等）。PFI模式（必须非经营性、 不能通过分红获得回报）PFI（Private-Finance-Initi

11、ative） （不是企业法人、不能融资、作为政府方代表不能利用财政资金对外投资， 所以只能作BLT及非临床服务）公共部门提供包括医生和护士医人员配备在内的临床、医疗和护理等医院核心服务 由社会资本投资建造医院， 医院建筑物产权在特许期内归社会资本所有。 在这个期限内医院 （不足部分由政府补贴） 每年向投资方支付一定的费用， 特许期满后建筑物产权归属医院。 投资方除投资建设外， 在期限内还需院后勤辅助服务。如清洁和餐饮等回报机制 要保持运营公司收入水平在一个箱体范围内，随着绩效考核上下浮动。（五）合同体系 合同体系构成、 项目合同主要内容、核心边界条件其中 项目PPP合作协议 是整个合同体系的核

12、心法律文件， 包含了本项目的边界条件等核心内容。这也是PPP采购之前需要完成的，其他的协议例如工程承包、设备采购和保险，均可由社会资本中标后， 自行处理。1、合同体系很复杂， 也很有意思， 政府跟社会资本的博弈， 都体现在合同条 款里面；2、从政府角度建议，政府应对合同条款给与足够的重视，举个例子： 四平污水、燃气；（污水的提前终止条款； 燃气对根据规划年度投资责任的约定不清晰，造成的扯皮。 而且提前终止要全部的预期利润） 长沙燃气；（不及时更换签约主体；不履行外派董事的义务，年度报表和成本数据拿不到； 没有限制项目公司对外投资， 无法分析亏损的原因及具体金额） 保定污水： 对经营期所获得的补

13、贴收入如何确认， 合同未约定。（六）监管架构主要包括授权关系和监管方式 授权关系:主要是政府对项目实施机构的授权，以及政府直接或通过项目实施机构对社会资本的授权； 监管方式:主要包括履约管理、 行政监管和公众监督等。三、项目采购资格预审采购文件编制响应文件评审谈判与合同签署 实施机构准备资格预审文件， 发布资格预审公告， 邀请社会资本和金融机构参与资格预审，验证项目能否获得响应和充分竞争，并将评审报告提交财政部门 （PPP中心）备案。 有3家以上社会资本通过资格预审：实施机构可继续开展采购文件准备工作； 不足3家： 实施机构调整实施方案， 重新组织资格预审； 项目经重新资格预审，合格社会资本仍

14、不够3家的， 可依法调整实施方案选择的采购方式。 最新规定，采用竞争性磋商方式，2家也可。 项目采用公开招标、 邀请招标、 竞争性谈判、 单一来源采购方式开展采购的， 按照政府采购法律法规及有关规定执行。 项目采用竞争性磋商方式开展采购的， 按照下列基本程序进行：采购公告发布及报名资格审查及采购文件发售采购文件的澄清或修改响应文件评审PPP竞争性磋商采购流程谈几个问题： 关于资格预审的必要性问题； 例如江苏强制到省做资格预审； 宁波项目的问题（需要实现征集技术方案，如何处理与资格预审的先后顺序？）；关于两标一招的问题；（解决子公司不得参与母公司的发标问题） 关于采用竞争性磋商，工程施工可以自筹

15、自建（略微有瑕疵），不用再公开招标的理念是不对的：（除非两标一招，采用公开招标的方式）；政府购买服务不算工程招标的理念是错误的！（政府有诉求， 律所出盖章文件承揽责任；财政部意见，由当地纪检部门决定；）关于印发政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法的通知财库2014214号第三条 符合下列情形的项目，可以采用竞争性磋商方式开展采购：（一）政府购买服务项目；（二）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；（三）因艺术品采购、专利、专有技术或者服务的时间、数量事先不能确定等原因不能事先计算出价格总额的；（四）市场竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化项目；（五） 按照招标投标

16、法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的工程建设项目。中华人民共和国招标投标法第一章第3条在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、 设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（2）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（3）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。中华人民共和国招标投标法实施条例第九条除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自行建设、生

17、产或者提供；（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、 生产或者提供（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。招标人为适用前款规定弄虚作假的，属于招标投标法第四条规定的规避招标。四、项目执行项目公司设立融资管理绩效监测与支付中期评估 各个行业均不一样，考核体系设计的如何，直接影响服务水平，和公众满意度；要正确引导！举个深圳4号线的例子，（采用污水处理厂的回报机制与考核方式，只要达标就付费，节省的都是自己的；但对于公共服务设施，就不能这样设计，要鼓励他在完成基本指标考核的前提下，同时让公众满意度更高； ）深圳4号

18、线，采用固定补贴额，对产出物进行考核，但考核指标设计不合理，只关注客运量、车辆间隔时间等指标，没有约定公众满意度的指标，结果投资人在满足设定指标的情况下，节约成本，造成灯光昏暗；所以，补贴机制与绩效考核机制有效衔接，要让社会资本有激情提高服务水平和质量；实施机构应每3-5年对项目进行中期评估，分析项目运行状况和项目合同的合规性、适应性和合理性；及时评估已发现问题的风险，制订应对措施。五、项目移交移交准备性能测试资产交割绩效评价 项目资产可由实施机构或政府指定的其他机构代表政府收回。项目合同中应明确约定移交方式直接决定了，政府补贴额的多少： 移交形式 补偿方式 移交内容 移交标准 项目资产 期满终止移交 无偿移交 人员 设备完好率 提前终止移交 有偿移交 文档 最短可使用年限 知识产权 实施机构或政府指定的其他机构应组建项目移交工作组， 制定资产评估和性能测试方案。 性能测试结果不达标的， 工作组应要求社会资本或项目公司进行恢复性修理、 更新重置或提取移交维修保函。（一般会要求最后三年维护保函金额增加3倍） 资产交割完毕、 项目移交完成后， 财政部门 （PPP中心） 应组织有关部门对项目产出、 成本效益、监管成效、可持续性、 PPP模式应用等进行绩效评价，并公开评价结果。