平度市特色小镇及旅游大通道建设项目doc.docx

1、平度市特色小镇及旅游大通道建设项目doc平度市特色小镇及旅游大通道建设项目政府和社会资本合作项目合同（草案）二一七年五月第一章 合同主体第1条 当事人本合同由以下双方当事人签署：1.1 甲方甲方名称： 住所地： 邮编： 法定代表人或授权代表： 职务： 电话： 传真： 1.2 乙方乙方名称： 住所地： 邮编： 法定代表人或授权代表： 职务： 电话： 传真： 第2条 项目公司2.1 设立为履行本合同项下义务，双方共同设立项目公司具体负责项目实施。项目公司为双方共同出资设立的有限责任公司，注册地应在平度市辖区内。注册资本金暂定不低于1000万元人民币，并根据项目建设进度和融资机构要求及时、足额缴纳。

2、平度市政府授权平度市城投公司作为PPP项目中的政府出资方代表，与招标确定的社会资本方合作成立SPV公司，注册资本不低于1000万元人民币，其中平度市城投公司持股比例为35%，拥有重大事项的否决权。项目运作过程中，平度市城投公司全程参与项目管理，主导资金使用、建设标准、建设施工、审计核算等关键环节，对重大决策的方向进行掌控。2.2 项目公司股权变更为保证社会资本有足够的能力和相应的约束以履行项目合同义务，合作期前十年内社会资本不得退出，合作期满十年后社会资本可对外转让持有的SPV公司股权。2.3 不免除项目公司的经营活动，不能免除乙方在本合同项下的任何义务。项目公司的全部或任何部分的行为均不得解

3、除乙方在本合同项下的任何责任。第二章 合作关系第3条 合作内容3.1 项目范围选择“股权合作+BOT”的PPP模式，合作期限20年（其中建设期2年，经营期18年），由平度市政府授权平度市城投公司作为PPP项目机构和政府方出资代表，与社会资本合作成立SPV公司，具体负责项目投资、融资、建设、运营管理维护以及移交等工作（其中特色小镇相关设施建成后即移交相关机构，SPV公司不再承担此部分资产的运营管理维护）。合作期前十年内社会资本不得退出，合作期满十年后社会资本可对外转让持有的SPV公司股权。20年合作期满由SPV公司将资产无偿移交政府指定机构。3.2 回报方式项目回报机制采用政府付费形式，按照“基

4、于可用性的绩效合同”模式，由政府向SPV公司购买项目可用性（符合验收标准的公共资产）以及为维持项目可用性所需的运营管理维护服务（符合绩效要求的公共服务），并向SPV公司支付可用性服务费和运维绩效服务费。具体金额由中标人投标的建设投资及回报率测算。3.3 项目资产权属SPV公司建设资产在资产权属方面，本项目建设期内投资建设形成的项目资产，以及本项目运营期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产，产权由政府方拥有，但合作期内项目资产（不含土地）的使用权、运营权（如抵质押权利）归SPV公司所有。土地使用本项目不涉及土地权属问题，由政府方将相应的土地无偿提供给SPV公司使用（初步确定土地清偿工作按属地

5、管理原则，由属地街道负责），社会资本不享有相应的土地所有权。处置 SPV公司在处置项目资产时，不得对外转让任何资产，仅可用于SPV公司融资时的抵质押，且项目资产移交前抵质押应消除，保障无任何纠纷，否则扣除移交保函。同时PPP协议中需约定，对外抵押贷款需经项目实施机构认可后方能开展。3.4 土地获取及使用本项目暂不考虑土地征收补偿费用和其他土地手续费用，项目所形成的全部资产按照摊销费计列。无甲方事先书面同意，乙方不得将第错误！未找到引用源。条所述的任何土地用于项目之外的任何目的。第4条 特许经营权的授予具体由中标社会资本通过股权投资参股项目公司（SPV），经平度市政府授权由平度市城投公司通过PP

6、P协议授予项目公司（SPV）特许经营权，由项目公司（SPV）承担项目投资、融资、建设、运营及维护（其中特色小镇相关设施建成后即移交相关机构，SPV公司不再承担此部分资产的运营管理维护）。项目公司根据适用法律、本合同的规定拟利用本项目资产或项目设施开展拓展服务业务的，必须事先报经甲方书面同意。第5条 合作期限项目建设期2年，运营期18年。第6条 合作履约担保6.1 履约保函的格式6.1.1建设期履约保函提交主体：SPV公司； 提交时间：正式签署项目合同的同时；退还时间：项目完成竣工验收和环保验收且SPV公司递交运营维护保函后；担保事项：项目建设资金到位、开工节点、竣工节点、试运营节点、验收节点、

7、工程质量事故或安全责任事故、运营维护保函提交等。6.1.2运营维护保函提交主体：SPV公司；提交时间：SPV公司获得运营资格的同时；退还时间：项目递交移交保函后；担保事项：持续稳定维护义务、服务质量规范情况、安全管理等。6.1.3移交保函提交主体：SPV公司；提交时间：20年合作期满前十五（15）个工作日内；退还时间：移交维修期及缺陷责任期满后；担保事项：移交维修义务以及履行缺陷责任期的维修义务等。6.2 保险方案包括建设期保险和运营期保险，需要由SPV公司拥有并持续运营。建设期保险：必须购买建筑安装工程一切险，其他如货物运输险、完工延迟险、第三者责任险、环境责任险等由SPV公司自定。运营期保

8、险：必须购买财产一切险、第三者责任险，业务中断险等由SPV公司自定。第三章 建设投资第7条 建设投资7.1 建设投资控制价格建设投资控制价按照项目建安工程费用控制价、项目工程建设其他费用和项目基本预备费、建设期除项目资本金外的融资利息进行计算。乙方应按照中标的建安工程费用控制价即经审计局审定后建安工程费用控制价乘以乙方中标的工程造价（建安工程费）折扣率后总额控制。工程建设其他费和基本预备费以批复概算为控制依据。7.2 竣工决算项目建成后，由项目公司负责工程结算、编制工程竣工财务决算，申请决算审查，并由政府方出资代表进行全过程投资监控。设计变更导致第7.2条规定的竣工决算超出第7.1条规定的建设

9、投资控制价格，超出部分可计入竣工决算。甲方要求项目公司采取措施克服预计延长发生的费用导致第7.2条规定的竣工决算超出第7.1条规定的建设投资控制价格，超出部分可计入竣工决算。按本合同第21条、第22条规定的不可抗力及法律变更导致竣工决算超出第7.1条规定的建设投资控制价格，超出部分可计入竣工决算。除第0条、第0条、第0条规定外，所有超出第7.1条规定的建设投资控制价格投资由项目公司自行承担，不计入竣工决算。7.3 投资控制的义务项目公司必须采取有效措施保证项目竣工决算不超过第7.1条规定的建设投资控制价格，包括不限于：严格合同管理，依据合同拨付资金，控制投资；严格按照审定的预算和批复的概算及适

10、用法律的规定列支各项费用；采取其他有效措施控制投资。7.4 投资控制的违约责任项目公司承担建设投资控制全部责任，除第0条、第0条、第0条规定外，项目公司未能履行第7.1 条规定的投资控制义务，致使竣工决算超过第7.1条规定的建设投资控制价格，甲方有权提取履约保函建作为乙方投资控制违约金。第四章 政府交付资产第8条 交付日及交付条件8.1 交付日双方方在确认本合同第8.2条的先决条件均已具备的情况下，本合同生效日后第五（5）个工作日为交付日。8.2 交付先决条件交付日前，项目公司应：1. 已提交符合本合同第6条规定且经甲方认可的履约保函；2. 同意受让与甲方项目建设、正常运营相关前期工作，以及尚

11、未履行完毕的合同剩余履行期间的合同权利义务，以及相关资料等。交付日前，甲方应：3. 已拟订完成与项目正常运营相关尚未履行完毕的合同清单，并取得合同（劳动合同除外）各相对人的书面同意，可以将剩余履行期间的合同权利、义务转让给乙方；4. 已拟订完成并与乙方协商达成一致需交付的相关资料清单。8.3 未满足交付先决条件时的处理项目公司未满足条件如果项目公司未能满足第8.2条的交付先决条件，且甲方未书面声明放弃，甲方可以自主决定：1. 交付日延期，以使项目公司满足第8.2条的交付先决条件；2. 声明放弃相关先决条件；3. 书面通知项目公司终止本合同。甲方未满足条件如果甲方未能满足第8.2条的交付先决条件

12、，且项目公司没有书面声明放弃，项目公司可以自主决定：4. 交付日延期，以使甲方满足第8.2条的交付先决条件；5. 声明放弃相关先决条件；6. 书面通知甲方终止本合同。第9条 交付范围及程序9.1 交付范围甲方应向项目公司交付：1.已完成的前期工作成果。2.已取得前期工作合同相对人同意转让的尚未履行完毕的合同；3.双方确认需交付的其他内容。第五章 前期工作第10条 前期工作的内容及要求10.1 甲方已完成的前期工作甲方依据法律、法规的规定，选择具有相应资质的机构，承担完成了相关各项前期工作。甲方应于交付日，按第9条规定向项目公司交付已完成的各项前期工作成果。10.2 项目公司的义务项目公司被视为

13、已经审阅过并且同意接受第10.1条中各项前期工作成果，任何错误、不一致、不明确或遗漏造成的后果和一切费用应由项目公司承担。项目公司对甲方选择的前期工作承担机构予以认可，并承继承担机构与甲方签订的合同，按规定支付相应费用。10.3 项目公司负责的前期工作项目公司应根据适用法律规定，完成除第10.1条甲方已完成工作以外的各项前期工作，保证项目各项前期工作手续符合适用法律规定。第0条规定的各项前期工作，应在甲方已经完成的前期工作基础上完成，不得对项目建设规模、基本设计要求、投资规模、服务质量标准等内容做实质性修改，不得背离投标文件等文件的实质性内容。如果需要变更，经由甲方同意，并依法履行必要的审批手

14、续。10.4 甲方监督与协调项目公司按第10.3条规定完成的各项前期工作，工作成果应经甲方审查后，报有权部门批准。甲方应对项目公司承担的项目前期工作提供支持，包括但不限于： 1. 协调相关部门和利益主体提供必要的资料和文件；2. 对乙方的合理诉求提供支持；3. 组织召开项目协调会。第11条 设计11.1 甲方已完成工作甲方已完成项目规划选址等前期工作，并获得了相关许可和批准。11.2 项目公司的义务项目公司应严格按照政府批准的建设规模、功能、标准以及批复的施工图设计组织施工，除经甲方认可外，不得擅自变更设计方案。第六章 工程建设第12条 开工准备12.1 开工许可项目公司按适用法律要求负责各项

15、建设条件的落实、协调及相关手续的办理工作，包括不限于：环评、能评、安评、消防、施工图审查、施工监理招标、施工许可等审批及行政许可。12.2 甲方的责任甲方用在合作期内协调和推进所有与有权部门的交往，协助项目公司从有权部门获得并维持审批。给予并维持应由甲方给予的批准。第13条 施工13.1 乙方的工程总承包权利依据招标投标法实施条例第九条规定，乙方可自行建设本项目。乙方应按照建设工程施工合同（示范文本）（GF-2013-0201）要求签约进行施工总承包建设。13.2 乙方施工的一般义务乙方应按照批准的施工图设计组织工程施工，并按经审计局批准的招标控制价乘以乙方中标的建安工程费折扣率控制项目建安工

16、程费。乙方在施工过程中，必须遵守适用法律的要求，不得损害社会公共利益和他人合法权益。乙方应为项目施工建立健全质量保证体系、安全保证体系。必须确保工程质量符合现行的工程技术规范和技术标准，必须确保施工安全、杜绝重大责任事故。乙方应依据国家有关标准规范及本合同的约定，负责所有建设工程施工，并承担建设工程的所有费用和风险。13.3 不免除建设期内甲方对项目施工相关事项的监督检查，均不免除乙方在本合同项下与项目建设施工的有关责任。第14条 进度控制14.1 进度计划项目建设期应满足社会资本响应文件提出的工期目标，为二（2）年，开工日以甲方确定为准。14.2 项目公司的义务在技术可行及双方达成一致的前提

17、下，项目公司应保证竣工验收日期不可延后，且在约定正式运营日前开始运行使用。项目公司应向甲方提交符合第14.1条要求的具体施工计划并经甲方确认批准后执行。施工计划应包括详细的实施方案与计划、施工计划安排以及预计的工期，要有明确的阶段性目标控制点及相应的保证措施。未经甲方的事先书面同意，不允许修改已经审查批准的施工计划。第15条 工程质量控制15.1 工程质量标准项目工程质量应符合法律及有权部门颁布并实时更新的法规、规范、标准的要求，项目公司承担合同期内涉及的停车和餐饮设施的运营维护，保证设施的正常使用，并按期提交质量检验报告。并满足本合同关于项目建设标准的有关要求。15.2 甲方参加或检查的权利

18、甲方或其代表有权在工作时间参加或检查项目公司的质量保证与控制的检验及方法，以确认建设工程的任何部分都符合本合同规定的质量标准要求。项目公司应积极协助进行这类检查。第16条 验收与完工16.1 项目公司负责工程验收对本合同项下的任何工程，双方应严格按照国家有关标准规范及本合同约定进行验收，以确认项目符合适用法律的规定和本合同规定的建设标准和要求。16.2 完工甲方组织交工验收后，确保项目达到国家有关技术规范标准以及本合同要求的建设标准要求，甲方、乙方、项目公司、监理、设计、勘察需在交工验收表/报告签字盖章确认。签章完成日即视为完工日。16.3 不可免除甲方或有权部门未监督、检验建设工程的任何部分

19、不应视为放弃其在本合同下的任何权利，也不能免除乙方在本合同项下的任何义务。尽管有上述规定，为尽量减少纠正缺陷的费用，甲方或有权部门在知悉该缺陷之后应尽早将任何缺陷通知项目公司，要求项目公司尽快采取补救措施。16.4 无弃权甲方和/或有权部门检查和验收建设工程的全部或任何部分的行为均不得解除项目公司在项目设计或建设方面的缺陷或延误的任何责任。第七章 运营和服务第17条 项目公司的一般义务在整个运营期内，项目公司应根据本合同的规定，自行承担费用和风险，管理、运营和维护项目设施。在运营日后一(1)年内，应建立运营、维护质量保证和质量控制的具体措施和制度交甲方确认后执行。项目公司应确保项目始终处于良好

20、运营状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和本合同要求的服务。项目公司应按照甲方要求，每月提交运营成本资料以及甲方可合理要求提供的有关项目公司财务状况的其它资料。第18条 运营维护项目建设完成后，SPV公司按照法律及PPP项目协议的规定对所涉及的道路设施（即旅游大通道项目涉及形成的资产设施）进行运营管理维护（初步确定特色小镇相关设施建成后即移交相关机构负责运营管理维护），确保达到PPP项目协议约定的运维服务标准；通过政府付费方式保证SPV公司合理的利润。SPV公司在运营期内严格按法律及协议约定对各项道路设施进行运营维护，持续、安全、稳定地提供服务确保项目达到约定维护标准，保障项目正

21、常运营使用，并保证在经营期满后能够无偿移交符合使用要求的相关资产。第19条 甲方的监管及评估政府和社会资本签订合同时，要明确项目的建设及运维服务标准、回报方式、交易结构、风险分担、信息披露、违约处罚等内容，并在建设时，要求社会资本方严格控制建设成本，尽量降低工程造价。19.1建设期监管严格按照政府投资建设项目管理办法进行项目监管，并明确发改、财政、审计、平度市城投等部门的职责分工，共同承担行政监管责任。1、项目责任制严格按照政府投资项目基本建设程序组织项目实施。SPV公司对工程质量负终身责任，SPV公司应确定项目责任人负责项目全过程实施，定期向政府及有关部门报告项目各个阶段进展情况。2、项目稽

22、察政府组织相关部门，负责对前期准备、工程实施、招标采购、资金使用管理、工程进度、工程质量、竣工验收、工程决算、资产移交等进行全程监督稽察，对于项目实施过程中出现的问题及时向政府及有关部门报告。3、资金管理SPV公司应严格按照政府批准的建设规模、功能、标准和施工图预算组织施工建设。在社会资本方招标采购阶段，暂以目前匡算建设投资作为建设投资上限，最终将以审计决算值作为政府财政支付的基础依据。通过组织编报年度投资计划和季度、月度资金使用计划，按规定办理资金拨付手续。项目建成后，由平度市城投公司或政府指定机构负责工程结算、编制工程竣工财务决算，申请决算审查，并配合审计局对项目进行审计，审核工程费用。4

23、、设计管理严格按照政府批准的施工图设计方案组织进行施工，并且从初设阶段就引入全生命周期投资控制措施。因不可抗力可申请调整设计方案或投资预算。除此之外，一律不得擅自变更项目建设规模、建设内容以及建设标准。对在建设过程中需进行重大设计变更并引起工程超规模或超预算的，经平度市城投公司同意后由SPV公司提出变更方案组织专家评审，并上报平度市政府审批。19.2履约管理1、政府合同监管依据PPP协议对SPV公司的建设、运营维护进行持续的合同监管；项目涉及到的其他政府部门协同对SPV公司进行行政监管。2、服务监管运营维护期通行者或管理机构对各项服务进行监督，并根据服务满意程度向有关部门进行投诉或提出意见。3

24、、融资方资金监管贷款融资银行就项目资金使用及还款进度进行监管。4、其他利益相关者合同履行监管工程承包商、工程监理公司、专业技术服务机构、原辅料供应商等项目其他利益相关者依据各项合同协议对SPV公司的合同履行情况予以监督和约束。5、处罚措施采取的救济措施包括：停止侵害、消除影响；继续履行合同；支付违约金；赔偿损失；解除合同；合同约定的其他合法措施。19.3行政监管1、实施期间知情权（1）项目正式开工以前，由SPV公司向政府提交项目计划，对建设期间重要节点做出原则规定，以保障按照工程进度在约定的时间内完成项目建设并投入使用。（2）在建设期间，由SPV公司定期向政府提交项目进度报告，说明工程进度及项

25、目计划的完成情况。（3）在开始运营之前，SPV公司编制项目运营维护手册，并在开始运营日之前报送政府备查。在运营维护期间，由SPV公司定期向政府报送有关运营维护情况的报告或其他相关资料。2、现场检查政府有权进入项目现场进行检查相关工作。3、对承包商选择的监控SPV公司在签订工程承包合同或运营维护合同前应事先报告政府，由政府在规定的期限内确认该承包商的选择是否符合国家及青岛市相关法律法规、是否符合合同约定的资质要求等。4、对服务质量的监督根据城市道路工程设计规范(CJJ37-2012)、城市道路绿化规划与设计规范（CJJ75-97）和给水排水管道工程施工及验收规范（GB50268-2008）等相关

26、法规，通过设置运维绩效服务标准和绩效考核制度，将考核结果与运维绩效费用相挂钩，从而督促SPV公司保证服务质量，同时建立定期评估机制，由平度市城投公司代表政府对项目服务质量、管理规范等情况进行检查监督，并依据合同约定对运维绩效费等进行调整，督促并激励社会资本按照相关政策要求持续改进项目维护管理水平，切实保证公共服务的质量和效率。5、行业监管安全、消防、环保等部门依据自身职能实施行政监管。6、对项目的统筹监管建议由平度市政府建立PPP项目实施的监督管理小组，统筹监管本项目的融资、建设、运营维护和移交等工作，避免由于多部门监督项目导致权责划分不清晰导致出现监管缺位或越位的现象。7、处罚措施包括责令提

27、交详细说明并整改；暂停建设；宣布SPV公司部分违约，处以相应违约金处罚；宣布SPV公司全面违约，终止合同；罚款或其他行政处罚。19.4公众监督推行信息公开制度，明确约定SPV公司依法公开披露相关信息的义务。信息披露和公开的范围是除法律明文规定可以不予公开的信息外（如涉及国家安全和利益的资料），其他的信息均可依据SPV公司和政府的合同约定予以公开披露。在PPP框架合同中明确SPV公司在运营维护期间公开披露相关信息，包括运维服务范围、运维质量规范标准等内容，建立公众参与监督机制，引导公众参与项目的监管。接受公众监督。第八章 社会资本移交项目第20条 移交合作期前十年内社会资本不得退出，合作期满十年

28、后社会资本可对外转让持有的SPV公司股权。20年合作期满由SPV公司将资产无偿移交政府指定机构。第九章 收入和回报第20条 政府付费20.1 付费机制项目是无用户（通行者）付费的市政工程，属于非经营性项目，采用“政府付费”机制。政府财政支出包括可用性服务费和运维绩效服务费。从全生命周期成本考虑，为合理控制政府财政支出，项目分别设置可落地的可用性服务费绩效考核指标、运维绩效服务费绩效指标以及移交绩效指标。（1）可用性服务费 可用性服务费绩效指标主要包括：质量、工期、环境保护、安全生产、建设程序规范性，将其作为竣工验收的重要标准。（2）运维绩效服务费 设置道路、绿化管养、排水、安全管理和突发事件管

29、理、环境保护、利益相关者满意度等方面绩效指标，以实际最终审定的运营成本（含税费、大修费等）为基准，考虑合理的静态收益率，同时通过对服务绩效水平进行考核，并将考核结果与运维绩效服务费支付挂钩。第一十章 不可抗力和法律变更第21条 不可抗力21.1 不可抗力指生效日期之后出现的，使得任何一方不能履行或部分履行本合同的所有事件，而该事件是本合同双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况或即使可以预见但不能避免并不能克服的情况。 21.2 不可抗力事件的认定和评估不可抗力事件由声明受到影响的一方提供其发生的证明材料，另一方对不可抗力事件是否发生作出认定，当双方就不可抗力事件的认定发生争议时，由裁判机关

30、进行认定。不可抗力事件确实发生的，双方将共同委托具有相应资质的评估机构对不可抗力事件造成的后果进行评估。21.3 履行中止任何一方由于不可抗力事件不能全部或部分履行其在本合同项下的义务时，该方可中止履行本合同。声明受到不可抗力影响的一方在不可抗力事件结束后，必须尽快恢复履行本合同项下义务。如果声明受到不可抗力影响的一方己经按照本款的规定进行了通知，则履行本合同项下的义务所需的期限就可进行适当的延长，延长的期限应等同于不可抗力对该义务所造成的影响的期限。因不可抗力造成本合同完全或部分不能履约的，免除完全或部分不能履约本合同的责任。21.4 维修及补偿以乙方履行第24.3条保险义务为前提，因不可抗力造成项目实质性损坏，使乙方履行本合同项下义务的能力受到实质性的损害，乙方负责修复，当损失保险赔款额低于损害修复总支出时，甲方应向乙方按照损失保险赔款额与损害修复总支出给予乙方补偿。21.5 不可抗力的风险分担因不可抗力造成双方损失的，由双方各自承担自己的损失，但本合同另有约定的除外。第22条 法律变更22.1 法律变更评估与报告