股权投资合伙协议新版.docx

1、股权投资合伙协议新版投资管理中心上海 XXXXXXXXXXXX（有限合伙）合伙协议合伙协议【XXXXXXXXXXXX （上海）股权投资管理有限公司】作为普通合伙人， 与本协议附件一所列的有限合伙人（普通合伙人及有限合伙人合称 合伙人”或各方”同意按照中华人民共和国合伙企业法 （“合伙企业法”及其他 相关法律法规规定，在【上海】设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方经 协商一致，共同订立本协议。第1条合伙企业1.1设立（1） 合伙人同意根据合伙企业法、其他相关法律法规规定及本协议的 条款共同设立一家有限合伙企业（合伙企业”或本合伙企业” 0（2） 合伙企业自取得营业执照之日成立。1.2名称（1

2、） 合伙企业的名称为 【上海XXXXXXXXXXXX 投资管理中心（有限合伙）】。1.3主要经营场所合伙企业的主要经营场所为【上海市浦东新区浦东南路 500号国家开发银行大厦26楼F座】。1.4经营范围合伙企业的经营范围为：【投资管理、投资咨询】。1.5经营期限（1） 合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起【四】年。（2） 投资期为自合伙企业成立日起【四】年， A类投资人（优先）自投 资期满2年后退出，B类投资人（劣后）投资期为3年，投资期后 的剩余合伙企业存续期限为项目回收期，不得再投资。1.6资金用途合伙企业所募集的所有资金，即各方认缴所有出资全部拟用于 【嘉凯城 上海海悦高端养老

3、社区装修工程项目及二期项目开发运营】。如果出现【不可抗力因素导致投资无法进行之】 情形，经投资决策委员会决定将 认缴的所有或部分出资用于 【上海中凯豪生酒店住宅改建项目】 或其他 备选项目。第2条合伙人及其出资2.1 合伙人（1） 合伙企业的普通合伙人为【XXXXXXXXXXXX （上海）股权投资管 理有限公司】，一家依据【中国法律】在【上海】注册的【有限责任 公司】，住所为【上海市浦东新区浦东南路 500号国家开发银行大厦 26楼F座】。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。（2） 有限合伙人之名称/姓名、住所如本协议有限合伙人名册所列。本协 议签署后通过认缴出资或受让合伙企业权益而入伙

4、的有限合伙人， 经与普通合伙人协商确定，并依据本协议约定签署协议附件所列确 认函后，被列入本协议有限合伙人名册，成为本协议的当事人。有 限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任（3） 除非法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通 合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。2.2认缴出资（1） 合伙企业的总认缴出资额人民币 【 】万元，以最终实际出资额为准。有限合伙人此次认购类别为【 】类，投资金额为【 】元人民币。（2） 普通合伙人的认缴出资额为实际出资额的 1%。（3） 每一位有限合伙人的认缴出资额不应低于人民币【50】万元且每一 位有限合伙人的认缴出资额以人民币【10

5、】万元的整数倍递增。 但普通合伙人可根据具体情况调整此最低认缴出资额的要求。有限 合伙人应签署如本协议附件所列格式和内容的认缴承诺书，确认其 认缴出资额（但通过受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人，届时 应按照本协议附件所列格式和内容签署受让确认函）。（4） 普通合伙人根据届时实际募集的总认缴出资额情况，可确认首轮募 集完成。普通合伙人就该等情况向有限合伙人发出书面通知之日， 为合伙企业的首轮募集完成日。2.3缴付出资成日次日起【5】个工作日内以【汇款】方式【现金】缴付其认缴的 所有出资。（2） 普通合伙人要求有限合伙人缴付出资时，应当向有限合伙人提前发 出缴付出资通知，列明该有限合伙人当期应缴

6、付出资的金额及银行 账户指示信息。缴付出资通知发出之日起第【5】个工作日为出资的 应缴付出资日（出资日”。有限合伙人应于出资日或出资日之前按 照通知要求全额缴付出资。（3） 普通合伙人认缴的出资按与有限合伙人相同的进度以【现金】缴付。2.4逾期缴付出资（1） 合伙人未能按普通合伙人的缴付出资通知按时足额缴付出资（该合 伙人以下简称逾期合伙人”，应按照如下约定向合伙企业支付逾期 出资滞纳金（逾期出资滞纳金”：（a） 如果逾期合伙人在出资日次日起五个工作日内足额缴付出资， 并 支付逾期出资滞纳金，将被视同为守约合伙人。该情形下的逾期 出资滞纳金计算方式如下：逾期出资滞纳金=逾期缴付的金额x【每日万

7、分之五】的比例逾 期天数（包括出资日，但不包括合伙企业收到款项当日）；（b） 如果逾期合伙人未能按上述2.4（ 1） （a）的约定在出资日次日起 五个工作日内足额缴付出资和逾期出资滞纳金，普通合伙人可给 予该逾期合伙人自出资日次日起二十个工作日的宽限期（ 宽限 期” 0若逾期合伙人在宽限期内足额缴付逾期出资， 并支付逾期 出资滞纳金，将被视同为守约合伙人。该情形下的逾期出资滞纳 金计算方法如下：逾期出资滞纳金=逾期缴付的金额X【每日千分之一】的比例逾 期天数（包括出资日，但不包括合伙企业收到款项当日）。（2） 逾期合伙人在宽限期内仍无法足额支付逾期出资和应付逾期出资滞纳金，或者未获得宽限期的，

8、该逾期合伙人可被认定为 违约合伙人”该违约合伙人应按照本协议第12条约定承担相应的违约责任。 普通合伙人有权：（a） 将该违约合伙人尚未缴付的认缴出资额在守约合伙人之间按其 实缴出资额比例分配；或（b） 由合伙企业接纳新的有限合伙人继续履行该违约合伙人的出资 承诺；（c） 相应缩减合伙企业的总认缴出资额；或（d） 根据具体情况采取有利于合伙企业利益的其他处理方法。第3条合伙企业的投资3.1投资管理（1） 除用于支付合伙费用、清偿债务及为合伙企业运营管理之必要所需 其他费用外，合伙人缴付的出资应用于依据本协议约定而进行的投 资。除非本协议另有约定，合伙企业因投资而获得的可分配收入不 得再用于项目

9、投资。（2） 合伙人依据本协议第4.2款约定组建投资决策委员会，投资决策委员 会应依照本协议约定对合伙企业投资业务的管理及决策行使职权。3.2投资限制合伙企业不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票 （但出售投资组合公司股票的不在此限）。3.3临时投资为实现合伙企业利益的最大化，普通合伙人可以存放银行和债券类投资 的方式，管理合伙企业的账面现金（包括待投资、待分配及费用备付等现金）（临时投资”因临时投资获得的收入简称为临时投资收入”。3.4利益冲突和关联交易（1） 利益冲突普通合伙人可以作为执行事务合伙人在中国境内设立与本合伙企业相 类似的新的人民币集合投资工具。（2） 关联交易合伙企

10、业应尽量避免从普通合伙人及其关联人或其他关联合伙企业收购投资标的或向其他关联合伙企业出售投资标的， 避免投资于普通合伙人及其关联人已经投资的项目。如普通合伙人决定从事上述关联交易，该等关联 交易应符合公平、合理及有利于合伙企业的原则，不得损害合伙企业的利益。第4条合伙事务的管理与执行4.1执行事务合伙人（1） 执行事务合伙人的职权普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有全权负责合伙企业及 投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职 权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。 执行事务合伙人的职权包括但不限于：（a） 全面负责合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理

11、及决策；（b） 代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；（c） 代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产，包括但不限 于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；（d） 采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、 以有限合伙身份开 展经营活动；（e） 变更合伙企业的名称、主要经营场所；（f） 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、 证券账户，开具支票和 其他付款凭证；（g） 聘请合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人；（h） 聘请专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；（i） 向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金；（j） 按照本协议约定决定有限合伙人转让合伙企业权益；（k

12、） 根据合伙人的变动情况修改本协议附件；（l） 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；（m） 为合伙企业的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商 或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行 动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对 合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；（n） 依第2.4（2）款认定逾期合伙人为违约合伙人；（o） 从逾期合伙人应分配的可分配收入中直接扣除其应缴付的逾期 出资滞纳金，或依第12条从违约合伙人应分配的可分配收入中 直接扣除其应赔偿的损失。(p) 采取其他所需行为以实现、维护或争取合伙企业合法权益。(2)执行事务合伙人代表执

13、行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式委派其执行事务合伙人 代表。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合 伙企业事务并遵守本协议约定。(3)执行合伙事务之行为对合伙企业的约束力执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为， 包括 与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉、签署文件等均对合伙企 业具有约束力。(4)有限合伙人之授权全体有限合伙人在此作出一项不可撤销的特别授权， 授权普通合伙人代表全体和/或任一有限合伙人在下列文件上签字：(a)本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议约定的合 伙人会议决定事项之相关内容时，普通合伙人凭有限合伙人依据 本

14、协议作出的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表 有限合伙人签署；当修改内容涉及上述第 4.1( 1)项下的(e)、(g)、(i)、(j)和/或(k)事项时，普通合伙人可直接代表有限 合伙人签署，并通知有限合伙人；其他内容普通合伙人凭合计持 有合伙企业【50%】以上实缴出资额的有限合伙人出具的书面同 意文件即可代表有限合伙人签署。(b)合伙企业设立、变更所涉全部企业登记/变更登记文件。(c)当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或 清算相关事务而需签署的文件。4.2投资决策委员会(1)为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，普通合伙人应组建 投资决策委员会，负责投资业务的

15、最终决策。投资决策委员会由【5】 名投资专业人士组成，向普通合伙人负责。(2)在合伙企业投资过程中，【管理团队】在投资项目的开发、尽职调查、 投资条款谈判、投资项目管理等环节，应及时向投资决策委员会通 报。4.3合伙人会议(1)年度会议(a) 合伙企业每年召开一次合伙人年度会议( 年度会议”，由普通 合伙人召集并主持。(b) 年度会议的内容为普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。 年度 会议不讨论合伙企业潜在投资项目。(2)临时会议(a)经普通合伙人提议或经合计持有 【75%】以上实缴出资额的有限 合伙人提议，合伙企业应召开合伙人临时会议( 临时会议”与年度会议”统称合伙人会议” 0(b) 临时

16、会议可以讨论和决议的事项包括：【普通合伙人除名及接纳 新的普通合伙人、本协议约定需要由合伙人会议讨论和决议的相 关事项。】(c) 对于普通合伙人除名及接纳新的普通合伙人事项， 临时会议由有 限合伙人召集并主持，按第8.2 (2)项约定作出决议。对于依据 本协议约定需由合伙人会议同意的其他事项， 临时会议由普通合 伙人召集并主持，须经普通合伙人及持有合伙企业 【75%】以上 实缴出资额的有限合伙人通过方可做出决议。(3)会议通知(a) 合伙人会议的召集人应提前十五日向全体合伙人发出会议通知。 会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：I.会议的时间、地点；II.会议议程和相关资料;III.联系

17、人和联系方式。(b) 临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、 视频会议中一种或几 种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决， 对于属 普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人亦可决定不召 集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收 到该等书面文件后十五日内书面回复。未以任何方式参加会议或 未在约定期限内回复意见的合伙人将被视为对会议讨论事项投 弃权票并同意从表决权总数中减去相应份额。第5条合伙费用合伙企业的合伙费用包括：【合伙企业自身开销、管理费及投资项目费用（定义见下文）】，具体如下：5.1合伙企业自身开销合伙企业应直接承担与其设立、运营、终止、解散、清算等相关的费

18、用 和支出（合伙企业自身开销”，包括但不限于：（1） 为组建、设立合伙企业而发生的相关费用（ 开办费”。普通合伙人 或者关联人垫付的开办费，由合伙企业在首次取得项目投资退出资 金后立即予以报销或返还；（2） 合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；（3） 合伙企业的法律、会计和税务顾问费用；（4） 合伙企业募集所支出的合理的财务顾问费或类似费用；（5） 合伙企业的审计费用；（6） 合伙人会议费用；（7） 政府部门对合伙企业及其资产、收益、交易或运作收取的税、费及 其他费用；（8） 诉讼费和仲裁费；（9） 其他没有在管理费中列支的属于合伙企业日常运营的费用。5.2管理费合伙企业不

19、需向管理公司支付管理费。合伙企业将直接承担本协议 5.1条款所列自身开销，投资项目费用，及收购、出售和项目投资其它处置过程 中产生的成本等。5.3投资项目费用合伙企业为投资项目而发生的法律、会计、审计、托管、投资中介及其 他通常无法由普通合伙人向合伙企业提供的专业服务的相关费用， 以及为调查、评估及监控投资项目而发生的差旅费、招待费等项目直接费用（ 投资项目费用”，应由合伙企业承担。第6条收益分配与亏损分担6.1收益分配合伙企业收到的项目投资收入、临时投资收入、逾期出资滞纳金及其他应归属于合伙企业的收入，在扣除相关税费、合伙费用及其他费用后（统称 可分配收入”应按照如下约定分配：（1） 分配原

20、则各方同意按各自认缴的出资比例分配利润。但，（a） 若有限合伙人在规定的期限内未缴足认缴的出资额规定比例， 则 按各方实缴的出资比例分配利润；（b） 未履行出资义务的合伙人，其享有的收益分配依照本协议第 2.4（2）条款、12.1条款之约定扣除相关费用及赔偿金后进行分配。（2） 收益分配形式（a） 合伙企业的收益分配以人民币进行；（b） 合伙人共同认可的其他形式。（3） 分配时间合伙企业的收入，在所适用法律及政府机构允许分配的范围内，合伙 企业管理人应在合伙企业收到相应款项后按第本协议 6.1条款向各合伙人进行分配，分配时间不应迟于收到相应现金后【二十 （20）】个工作 日届满之日。（4） 分

21、配条件（a） 有充足的现金供分配；（b） 分配不会导致合伙企业无法清偿到期债务；（c） 分配不会使合伙企业剩余的资金或利润不足以履行或支付将来预 期的义务、责任或费用。6.2亏损分担6.3受限于第2.1款约定，合伙企业的各项亏损首先由普通合伙人以其认缴 出资额为限承担，然后在各有限合伙人之间应按其认缴出资额比例分担。6.4所得税6.5根据合伙企业法的规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙企业 支付给各合伙人的款项，由各合伙人自行申报缴付所得税或根据法律法规由 合伙企业代扣代缴。第7条 合伙企业的财务管理 第8条7.1资本账户（1） 合伙企业内部为每个合伙人分别开立一个资本账户。每一个合伙人 的

22、资本账户余额应于【每一季度的最后一日】根据当期的变化情况 应进行调整：（a） 下列项目应记为资本账户的增项：I.合伙企业的收益中该合伙人应得的份额；及II.该合伙人缴付的实缴出资额。III.（b） 下列项目应记为资本账户的减项：I.已支付给该合伙人的现金或非现金的价值；II.该合伙人所分担的亏损。（2） 合伙人的资本账户应根据本协议的特别约定进行进一步的调整。（3）7.2记账普通合伙人应按照企业会计制度和其他有关规定为合伙企业制定会 计制度和程序。普通合伙人应当在法定期限内保留会计账簿，作为向有限合 伙人提交财务报表的依据。这些会计账簿应符合有关法律规定、反映合伙企 业经营活动。7.3会计年度

23、合伙企业的会计年度与日历年度相同； 首个会计年度自合伙企业成立之 日起到当年的12月31日止。7.4审计合伙企业应于每一会计年度结束之后， 由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。首轮募集完成后，审计机构由普通合伙人从具有较高声誉 的会计师事务所中选定。当合计持有合伙企业【50%】以上实缴出资额的合 伙人提议更换审计机构时，普通合伙人应召集合伙人会议，讨论审计机构的 更换事宜。7.5财务报告（1） 首轮募集完成日后第一个完整半年度结束时起，普通合伙人应每半 年度向有限合伙人提交未经审计的财务报告。（2）（3） 首轮募集完成日后第一个完整年度结束时起， 普通合伙人应于每年4月30日前向有限合

24、伙人提交上一年度经审计的财务报告。（4）（5） 出于保护高度机密以及敏感信息之目的，普通合伙人有权对上述报 告进行必要的编辑。（6）7.6查阅会计账簿有限合伙人在提前十五个工作日书面通知的前提下， 有权在正常工作时间亲自或委托代理人查阅合伙企业的会计账簿。第9条权益转让及退伙第10条8.1权益转让及出质禁止（1） 有限合伙人权益转让（2）如果有限合伙人（转让方”欲将其拥有的合伙企业权益转让或出售 （统 称转让”给任何第三方（拟受让方”，转让方应完全遵守本款及本协议其 他相关条款之约定，否则可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并 要求其承担违约责任。（a） 转让方申请转让其持有的全部或部分

25、合伙企业权益的， 当下列条件全部满足时方为一项有效申请”（b）I.权益转让不会导致合伙企业违反合伙企业法或其它有关 法律法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受 到额外的限制；II.权益转让不会导致任何有限合伙人的认缴出资额低于人民币【50】万元;III.拟受让方已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及 将遵守本协议及转让方与普通合伙人签订的关于认缴本合伙 企业出资的入伙协议的约定、承继转让方全部义务的承诺函， 以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；IV.转让方或拟受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业 所发生的所有费用；V.（c） 转让方就其拟转让合伙企业权益事宜，应

26、与普通合伙人协商一 致，并获得普通合伙人确认；但如果拟受让方为转让方的关联人 且转让方为拟受让方之后续出资义务承担连带责任的，一般情况 下普通合伙人应予同意。（d）（e） 若普通合伙人认为拟议中的转让符合合伙企业的最大利益， 则可决定放弃上述8.1 （1） （a）所列第U - W项规定的一项或数项条 件，认可一项有关合伙企业权益转让的申请为 有效申请”（f）（g） 在符合上述8.1 （1）所列第（a）至（c）项约定的，转让方应首 先向其他有限合伙人（非转让方”发出一份书面通知（转让 通知”，列明：I.拟转让的合伙企业权益（要约权益”；II.拟转让价格；III.其他条款和条件；及IV.拟受让方的

27、身份。(h)非转让方享有购买全部或部分要约权益的优先购买权( 优先购买权”。如果在转让方发出转让通知的十五天内， 非转让方书面通知转让方其选择购买全部或部分要约权益(购买通知”,则 转让方及非转让方应按以下方式完成对要约权益的购买和出售：I. 在收到非转让方的购买通知后的十天内，转让方应将约定的 要约权益买卖的交割日(交割日”通知非转让方，但交割 日在任何情况下均不得超过转让通知发出后的【七十五天】 。但是，上述【七十五天】的期限不包括获得所需获得政府审 批登记的时间(如适用)。该项买卖的交割应在合伙企业的主 要营业场所进行。II.在交割日，非转让方应按转让通知中列明的价格购买其在书 面通知中

28、向转让方提出选择购买的那部分要约权益。III.(i)如果：I. 对该部分要约权益的买卖未能按上面第 8.1(1)(e)项约定的时间完成，且交易未能完成完全是由于非 转让方的作为或不作为导致的；和/或II. 任何非转让方未接受转让方的要约，或者如果非转让方选择购买部分要约权益则转让方可以以不优于转让通知中规定的条款和条件，向拟受让 方转让要约权益。(j)依据上述8.1 (1)所列第(a)至(f)项约定受让合伙企业权益 的当事方(受让方”，签署本协议附件所列格式和内容的确认 函(受让确认函”，并经普通合伙人认定后成为合伙企业的 有 限合伙人”普通合伙人应在本协议附件一有限合伙人名册上登记、依法办理

29、相应的企业变更登记手续。(k)(3)普通合伙人的权益转让(4)(a) 除依照本协议之明确约定进行的转让，普通合伙人不应以其他任 何方式转让其拥有的合伙企业权益。(b)(b)若出现以下情形，为使合伙企业继续存续确需转让普通合伙人持 有的合伙企业权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任 和义务，经其他合伙人依据本协议第 8.2 (2)项约定作出决议， 普通合伙人方可转让其持有的合伙企业权益，否则合伙企业进入 清算程序：(d)I. 普通合伙人依据本协议约定或相关法律规定的当然退伙，并 且有限合伙人决定接纳新的普通合伙人；和/或III.有限合伙人依据本协议约定将普通合伙人除名并决定接纳新 的普通合

30、伙人。IV.（e） 若经合计持有合伙企业【三分之二】以上实缴出资额的合伙人同 意，普通合伙人可将其持有的合伙企业权益转让给其他第三方。（f）（5） 出质禁止（6）未经普通合伙人事先书面同意，任何合伙人均不得将其持有的合伙企业 权益出质。8.2退伙（1） 有限合伙人退伙（a） 有限合伙人可依本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退 出合伙企业，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其实缴出资（b） 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：（c）I. 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；II.持有的合伙企业权益被法院强制执行；III.作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡；IV.发生根据合

31、伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形（d） 除名退伙：若出现第2.4（ 2）款约定的逾期合伙人被认定为违约 合伙人的情形，普通合伙人有权在违约发生后【1】年内将该违 约合伙人除名。（e） 有限合伙人依上述约定退伙时，合伙企业不应因此解散。（f）（3） 普通合伙人退伙（4）（a） 除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清 算之前，普通合伙人应始终履行本协议项下的职责， 不得要求退 伙，不得转让其持有的合伙企业权益，也不得采取任何行动解散 或终止。（b） 当然退伙：I. 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；II.持有的全部合伙企业权益被法院强制执行；III.发生根据合伙企业法适用于普通合伙人的规定被视为当 然退伙的其他情形。(c)除名退伙(d)I. 若因普通合伙人存在故意或重大过失行为，致使合伙企业受 到重大经济损失或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债 务、责任时，经合计持有本合伙企业【80%】以上实缴出资 额的有限合伙人同