项目投资协议增资模板.docx

1、项目投资协议增资模板【】【】【】及【】【】【】关于广州市XXXX科技有限公司投资协议二零一五年 月 日目 录1. 定义和释义 52. 投资方案 73. 本次投资的先决条件和交割 94. 本次投资完成后的有关安排 115. 申明、保证与赔偿 166. 保密 177. 违约责任 198. 适用法律和争议解决 209. 一般规定 20 本投资协议（下称“本协议”）由下列各方于2015年 月 日在广州签订：哈尔滨BBB创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“BBB基金”）是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为，哈尔滨BBB投资管理有限公司是BBB基金的管理人；哈尔滨BB互联投资

2、合伙企业（有限合伙）（以下简称“BB互联”）是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为，委派代表是；CCCC股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴诚投资基金”）是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为，执行事务合伙人是嘉兴睿中股权投资管理有限公司，委派代表是；珠海JJ互联网时尚产业基金（有限合伙）（以下简称“互联网时尚产业基金”）依据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为，管理合伙人为珠海JJJ互联网时尚产业基金投资管理有限公司，委派代表是陈颖慧。广州EE成长股权投资企业（有限合伙）（以下简称“EE投资”）是一家依据中国法律合法成立并

3、有效存续的有限合伙企业，注册地址为,管理合伙人为广州EE投资管理有限公司，委派代表是;DD（广州）投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“DD投资”）是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为广州市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室，执行事务委派代表是毕伟；广州市AA科技有限公司（以下简称“AA”或者“目标公司”），一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限公司，认缴出资额人民币1000万元，注册地址为，法定代表人【】；广州市HH投资有限公司（以下简称“HH投资”）, 是一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限公司，注册地址为广州市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革

4、皮具原辅料物流区二期6C-018号，法定代表人【】，系广州市AA科技有限公司股东;广州市FF投资有限公司（以下简称“FF投资”）, 是一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限公司，注册地址为广州市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期6C-019号，法定代表人，系广州市AA科技有限公司股东;广州市GG投资企业(有限合伙)（以下简称“GG投资”）, 是按照中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，主要经营场所为，执行事务合伙人【】，系广州市AA科技有限公司股东;【】，AA实际控制人，广州市HH投资有限公司股东，中国公民，身份证号为：;，广州市FF投资有限公司股东，中国公民，身

5、份证号为：;在本协议中，以上合称“各方”，单称“一方”，BBB基金、BB互联、互联网时尚产业基金、EE投资、DD投资合称为“投资方”，BBB基金称为“投资方1”，BB互联称为“投资方2”，朴诚投资基金称为“投资方3”，互联网时尚产业基金称为“投资方4”，EE投资称为“投资方5”，DD投资称为“投资方6”，AA称为“目标公司”或“公司”，【】为“实际控制人”，HH投资、FF投资、GG投资合称为“现有股东”。鉴于：1. 目标公司是一家依据中国法律在广州合法成立并有效存续的有限责任公司，【】为目标公司的实际控制人。其核心业务为：跨境电商。2. 本协议所有各方一致同意，由投资方对目标公司进行投资，主要

6、协助目标公司进行后续对外融资、资本运作、资源整合等相关事项。促进目标公司的进一步发展，从而实现各方利益的最大化；3. 目标公司现有股东已经同意上述增资，并放弃对上述增资的优先认购权。本协议各方经友好协商，依据适用法律、法规，就投资方对目标公司进行投资相关事宜，达成以下协议，并共同遵照执行。1. 定义和释义除本协议另有规定外，本协议中下列用语的定义如下：“目标公司”、“公司”指广州市AA科技有限公司“本协议”指本投资协议，包括其附录“实际控制人”指【】“现有股东”指HH投资、FF投资及GG投资“本次投资”指投资方1BBB基金对公司投资人民币万元，本次投资完成后，BBB基金将持有公司%的股权；投资

7、方2BB互联对公司投资人民币3047万元，本次投资完成后，BB互联将持有公司%的股权；投资方3朴诚投资基金对公司投资人民币万元，本次投资完成后，朴诚投资基金将持有公司%的股权； 投资方4互联网时尚产业基金对公司投资人民币2000万元，本次投资完成后，互联网时尚产业基金持有公司%股权; 投资方5EE投资对公司投资人民币万元，本次投资完成后，EE投资持有公司%股权;投资方6DD投资对公司投资人民币万元，本次投资完成后，DD投资持有公司%股权。“人民币”指中华人民共和国的法定货币。“完成”就本次投资而言，指投资方根据本协议之约定将本期投资款注入公司账户、各方就本次投资办理完毕公司的注册成立及工商登记

8、相关工作。“中国”指中华人民共和国（就本协议而言，不包括香港、澳门和台湾地区）。“工作日”指除中国法定节假日、公休日以外的工作日。“通知”指合同一方向另一方或多方发出的书面通知。合同一方按本协议写明的地址、传真号码或电子邮件地址所作的通知，应视为通知已送达，包括以电报或传真所为之通知。如以邮件方式所作的通知，邮件寄出后，收件人签收即为送达(除本人签收外，物业保安、同事及同住其他成年人签收亦为送达)。因任何原因，收件人未签收，邮件寄出满三日视为送达。任何一方联系地址变更须以书面方式通知其他方，因该方提供的送达地址不准确或地址变更未及时告知其他方的，其他方按本协议中原预留地址对该方寄送函件时，自该

9、函件寄出三日仍视为送达。如以传真方式所作的通知，则为传真发出后且收到确认发出的发送报告之时视为送达。以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。“费用”指各种形式的金钱支出，例如合同一方为维护合法权益花费的咨询费、调查费、旅差费、诉讼费、律师费、公证费、鉴定费、评估费、登记费等。“书面”、 “书写”及类似用语指的是打印、打字以及复制文字的其它可视方式 (包括电子媒介)。“第三方”指除本协议各方之外的其它人。“关联方”指广州市AA科技有限公司的关联方，包括广州市AA科技有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及该等关联方直接或者间接控制的与AA核心业务相同或相似的企业，以及其

10、它对公司有实质影响的法人或自然人，或与AA共同控制另一方的法人或自然人（法人或自然人在共同控股的持股比例低于20%除外）。“知识产权”包括但不限于专利、专利申请、实用新型、商标、服务标记、注册设计、未注册设计权、著作权、技术图纸、商业名称、数据库权利、互联网域名、品牌名称、计算机软件程序和系统、专有技术、发明创造、保密资料和其他工业或商业知识产权(无论是否已经注册或者是否能获得注册)，以及为上述各项申请注册或保护的所有申请文件。“税后净利润”指由公司聘任并经投资方认可的会计师按适用的企业会计准则核实，i）除去所有税项及特殊/非经常性收益，ii）扣除资产负债表外的债务，iii）计提审计师认为足够

11、的应收款和或有债务准备金后，所计算出的公司合并净利润。此计算需要沿用公司过去一贯会计政策及准则（根据有关法例而改变会计政策及准则除外）。“重大不利影响”已经出现、正在发生的(a)对目标公司的业务、经营、资产或负债（包括或有责任）、经营业绩、财务状况有严重不利影响的事件、情况或变化，或(b)对实际控制人和/或目标公司履行其各自在本协议项下的义务有严重不利影响的事件、情况或变化。“高级管理人员”指目标公司的总经理、副总经理、财务负责人、总监。2. 投资方案2.1 投资前实缴出资额情况目标公司目前的认缴出资额为1000万元人民币，已由目标公司的现有股东缴足，目标公司的现有股东及其对目标公司的出资情况

12、如下：序号姓名认缴出资额（万元人民币）股权比例实缴出资额（万元人民币）2.2 本次投资各方同意，本次投资，投资方1BBB基金总计出资人民币万元，其中人民币万元作为对目标公司的出资进入目标公司实缴资本，剩余人民币万元作为目标公司资本公积；投资方2BB互联总计出资人民币万元，其中人民币万元作为对目标公司的出资进入目标公司实缴资本，剩余人民币万元作为目标公司资本公积；投资方3朴诚投资基金总计出资人民币万元，其中人民币万元作为对目标公司的出资进入目标公司实缴资本，剩余人民币万元作为目标公司资本公积；投资方4互联网时尚产业基金总计出资人民币万元，其中人民币万元作为对目标公司的出资进入目标公司实缴资本，剩

13、余人民币万元作为目标公司资本公积；投资方5EE投资总计出资人民币万元，其中人民币万元作为对目标公司的出资进入目标公司实缴资本，剩余人民币万元作为目标公司资本公积；投资方6DD投资总计出资人民币万元，其中人民币万元作为对目标公司的出资进入目标公司实缴资本，剩余人民币万元作为目标公司资本公积。本次投资完成后，BBB基金将持有目标公司%的股权，BB互联将持有目标公司%的股权，朴诚投资基金将持有目标公司%的股权，互联网时尚产业基金持有目标公司%的股权，EE投资持有目标公司%的股权，DD投资持有目标公司%的股权，HH投资持有目标公司%的股权，FF投资持有目标公司%的股权, GG投资持有目标公司%的股权。

14、届时，目标公司的股东持股情况如下：（单位：万元）序号姓名出资额（万元人民币）股权比例资本公积（万元人民币）目标公司及实际控制人承诺，投资方本次投资的是未附设任何留置、质押、抵押和任何其他形式的权利限制的增加认缴出资额以及该等增加的认缴出资额附带的所有权利和权益（包括但不限于截止至本次投资完成日前经投资方认可的目标公司财务账簿记载的未分配利润、公积金及目标公司其他依法提取的各项基金）；投资方本次投资之后投资方即成为目标公司的股东并享有其认购的认缴出资额附带的所有权利和权益（包括但不限于本次投资完成日前经投资方认可的目标公司财务账簿记载的未分配利润，公积金及目标公司其他依法提取的各项基金）以及作为

15、目标公司股东的一切权利，并承担作为目标公司股东的一切义务。2.3 本次投资款的用途各方同意，投资方向公司投入的资金用于公司的营业资本，不得用于公司主营业务以外的任何开支。3. 本次投资的先决条件和交割3.1 本次投资义务投资方对公司履行本次投资义务均取决于有关先决条件的满足，本协议的签署及生效并不必然使投资方承担对公司进行本次投资的义务，若本协议第3.2条约定的本次投资的先决条件未能在本协议规定时间内全部满足，则投资方有权终止投资，且无需向公司履行本次投资义务，也无需向本协议其他方赔偿任何因投资方不履行本次投资而导致的任何损失。投资方有权以书面方式放弃未实现的先决条件。3.2 本次投资的先决条

16、件投资方向公司履行本次投资的缴付义务以下列先决条件全部满足为先决条件：(1) 本协议经各方适当签署并生效；(2) 目标公司经修订的公司章程以符合中华人民共和国公司法相关规定且令投资方满意的形式通过并签署；(3) 目标公司及所有关联公司已完成重组，所有关联公司已办理变更股东为目标公司，目标公司及关联公司的财务、税务、结汇均已按照规范进行；(4) 目标公司已经取得本次投资所需的全部股东同意；(5) 股东已取得签订及履行本协议所必须的批准；(6) 投资方收到公司与高级管理人员签署的雇佣协议；(7) 自本协议签署之日，目标公司未出现造成了或合理预计将造成重大不利影响的事件或情况；(8) 本协议签订后至

17、本次交易交割日,未经投资方事先书面同意，目标公司现有股东不向目标公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权；3.3 交割投资资金的缴付、监管、验资及工商变更登记3.3.1 本次投资的交割日为前述第3.2款规定之本次投资的先决条件全部实现之日或未实现的先决条件被投资方书面放弃后的第一个营业日。3.3.2 在交割日后五（5）个工作日，BBB基金应将投资款人民币3000万元、BB互联应将投资款人民币3047万元、朴诚投资基金应将投资款人民币2185万元、互联网时尚产业基金应将投资款人民币2000万元、EE投资应将投资款人民币1000万元、DD投资应将投资款人民币1000万元一次性支付至目标

18、公司开立的并由目标公司及投资方共同指定的验资账户。在投资方投资款到账后三（3）个工作日内，目标公司应聘请适格的会计师事务所对本次投资款进行验资并出具验资报告。3.3.3 投资资金的验资和监管：投资资金所进入的验资账户须由投资方监管，包括但不限于以投资方指定印章作为账户开户共同预留印鉴，在目标公司完成与本次增资相关的工商变更登记前，该账户内的资金不得动用。目标公司完成本次新增认缴出资额、董事、监事及公司章程工商变更登记后，投资方将解除对投资资金的监管。3.3.4 在已尽合理努力的情况下，若自投资方将全部投资资金汇入目标公司验资账户之日起六十个工作日内或投资方书面同意延长的其他期限内，因相关政府部

19、门原因导致与本次投资相关的工商变更登记手续无法完成，则投资方有权解除本协议；目标公司应于接到投资方解除本协议的书面通知之日起三日内将投资方所支付的投资资金（包括在监管账户中该投资资金自身产生的同期活期存款利息）退还给投资方。3.4 先决条件未实现3.4.1 若在交割日前，投资方发现第3.2款的任何先决条件实际上无法实现且不愿意书面放弃，则投资方有权终止本次投资。3.4.2 若第3.2款规定的各项条件于本协议签署后三十（30）个工作日内（或各方商定的其他日期）仍未全部实现或未实现的先决条件未被投资方书面放弃，则各投资方有权单方面终止其对目标公司的本次投资。3.5 条件难以成就的披露如果目标公司和

20、实际控制人有理由认为第3.2款所载的任何条件难以成就，其应立即向投资方以书面或口头形式披露上述情况。但除非投资方以书面形式事先放弃，否则目标公司和实际控制人进行上述披露后，并不视为条件已经成就或无需该条件即可完成交割。4. 本次投资完成后的有关安排4.1 承诺和保证（1） 截至本协议签署日，现有股东目前不存在、将来也不会从事与目标公司（包括子公司）构成同业竞争的业务。（2） 所有跨境电商相关业务均需以目标公司（包括子公司）为主体开展，业务经营所得归属目标公司（包括子公司）所有；所有相关资产、知识产权等所有权利均需归目标公司及其子公司所有。（3） 实际控制人保证充足的时间和精力投入在目标公司中，

21、非经与投资方事先商定的外，确保不在其他任何公司（包括自己、配偶、亲友开设的公司）中担任任何重要职务，如有则应在签署本协议前做出诚实陈述。自本协议签署之日起如实际控制人如有新的兼职获利或未诚实陈述的兼职或其他行为获利，所有获益均为投资方所有。（4） 自本协议签署之日起，除本协议特别约定的情形以及投资方事先同意外，实际控制人以及关联方不得与公司发生关联交易；如经投资方同意实际控制人以及关联方与公司发生关联交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按照公允、合理的市场价格与公司进行交易，根据公司相关制度履行关联交易审批手续，且该等关联交易不得对公司上市构成影响。（5） 自本协议签署之日起，实际控制

22、人即使未从事与目标公司（包括子公司）构成同业竞争的业务，但利用目标公司的人员、技术等各类资源进行新项目，该项目应同样归属目标公司所有，因该新项目产生的收益、相关资产、知识产权等所有权利均归属目标公司所有。如实际控制人另行创办公司进行该新项目，则投资方有权无偿获得与投资方在目标公司中同等比例的股权，实际控制人应确保工商登记手续办理完成。4.2 重大事项决定权 自项下的投资完成之日起，公司与现有股东应保证下列事项经由董事会决议，并征得投资方委派的董事同意，未征得投资方董事同意所做的决议或交易无效：（1） 收购或进入其它新的业务、业务合并、重组、组成新的合资企业；（2） 决定公司（包括子公司）增加或

23、减少认缴资本、发行债券或其他证券；（3） 决定单项超过人民币500万元或公司净资产15%或连续12个月内累计超过公司净资产20%以上的资本开支；（4） 决定导致公司债务显著增加的任何事由；（5） 决定出售或处置公司（包括子公司）的重大资产、核心知识产权等；（6） 公司年度预算制定、决算方案和公司年度经营计划的制定；（7） 公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（8） 决定连续12个月内累计总金额超过50万元的关联交易（投资方事先同意的除外）；（9） 聘请或更换会计师事务所；（10） 对12个月内累计总激励金额超过50万元的管理层或员工的奖励方案（视公司业务发展具体情况协商调整额度；执行已公布的A

24、A网络激励文化制度除外）； （11） 副总裁以上高管的任命及薪酬；（12） 清算、解散公司（包括子公司）；（13） 公司章程作出不利于投资人重要条款的变更； （14） 公司为除公司全资及控股子公司之外的其他任何第三方，包括但不限于公司股东、管理层及其关联人士，提供借款（公司已经制定并实施的AA借款福利管理规定除外）、担保、抵押，或以其他任何方式对公司资产设定它项权利的行为；（15） 对本次投资正式协议项下任何有关投资方的权利、优先权、特权、权力或有利于投资方的规定作任何形式的修改、变更或删减；（16） 以任何形式向除投资方以外的任何其他人批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于投资方的

25、股东权利（法定股东权利除外）或本次投资正式协议项下的任何其他权利；（17） 目标公司董事会人数的增减；（18） 对目标公司或其子公司的主营业务或经营计划的实质性改变。4.3 优先认购权投资方将拥有在其持股比例范围之内认购公司任何新增股本或新发证券的优先权，且按公司向潜在投资方发行此类股本或证券的同等价格、同等条款和同等条件予以认购。4.4 反稀释条款4.4.1在公司完成本次投资后进行的新一轮的融资时，如果新一轮融资发行价格低于投资方对公司在该新一轮融资前所累计投资的平均成本，则现有股东及实际控制人将转让股份或现金补偿及以投资方接受的其他方式给投资方补偿，以使得投资方的平均持股成本等于新一轮融资

26、的价格。但下列情况除外：发行新的股票或股权给公司员工、管理者或董事，增加员工期权安排或进行股权激励；经公司董事会批准的公司挂牌上市或并购重组上市公司发行的股份。4.4.2根据第4.4.1条由现有股东向投资方转让股权的，该等股权转让必须是无偿的；如果依照中国适用法律的要求该等转让不能是无偿的，则股权转让价款应当是中国适用法律允许且政府主管部门接受的最低价款，且现有股东应当在股权转让协议签署的同时或者之后根据投资方的要求另行签署豁免股权转让价款支付义务的文件；如果届时中国适用法律或者政府主管部门不允许此等股权转让价款义务的豁免，则投资方支付转让价款之后，现有股东应立即以其他适当的方式另行补偿投资方

27、相同的金额，确保投资方不需要为受让股权支付任何费用。如果依照中国适用法律的要求投资方必须为受让股权的行为支付任何税款，则该等所有税款应当由现有股东承担或者在投资方缴纳之后由现有股东进行补偿，以确保投资方不需要为受让股权支付任何税款。4.4.3在触发第4.4.1条股权比例调整或第4.4.2条股权转让价款调整的事件发生时，如果中国适用法律禁止现有股东按照前述约定对公司的股权或股权转让价款进行调整，则各方应当在未受中国适用法律禁止的范围内充分履行该等条款，并且应当在该等法律障碍消除后立即实施之前未能实施的其他调整。4.5 优先购买权和捆绑销售权4.5.1除投资方以外的公司股东（下称“转让投资者”）计

28、划向第三方转让部分或全部公司股权时，投资方享有优先购买权和捆绑销售权。实际控制人承诺不将公司股权让给任何从事公司核心业务相竞争业务的第三方及个人。4.5.2公司在合格资本市场首次公开发行并上市交易前（包括在全国中小企业股转系统公开发行），未经投资方书面同意，公司现有股东不得向任何人以转让、赠予、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。前述合格资本市场包括但不限于广州证券交易所、上海证券交易所及全国中小企业股份转让系统等全国性证券交易场所，公司首次公开发行上市交易所的选择可视具体情况由各方协商确定。 4.5.3如果现有股东希望将其全部或部分的公司股权（下称“

29、要约股权”）转让给任何第三方（下称“第三方受让方”），公司股东应以书面形式（下称“转让通知”）告知投资方拟转让的股权数量、股权转让价格和转让的条款与条件。在公司股东发出转让通知后十五(15)个工作日的期间内，投资方应有权优先按转让通知所载股权转让价格并根据转让通知所载的条款与条件购买任何或全部要约股权。有如两个以上投资方同时主张购买全部要约股权，则根据各方本次投资款的比例进行分配。实际控制人有权优先于投资方购买任何或全部要约股权。4.5.4投资方放弃行使优先购买权的，则仍有权按转让通知所载的条款与条件向公司现有股东或该第三方受让方出售其持有的公司股权，公司现有股东有权优先第三方受让方购买投资方

30、持有的公司股权，出售股票的数量为：投资方届时拥有的公司股权总数/投资方和该公司股东届时拥有的公司股权总数*要约股权数量。当实际控制人转让实际控制权时，投资方有权在实际控制人出让实际控制权前优先转让投资方持有的股份。投资方适当地选择行使捆绑销售权但第三方受让方未购买投资方拥有之公司股权，则转让投资者亦不得转让其股权；若执意转让则转让无效。4.5.5为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的情况不受4.5条款约束。4.6 优先投资权如公司发生清算事件且投资方未收回投资款，自清算事件发生之日起5年内实际控制人从事新项目的，在该新项目拟进行第一次及后续融资时，现有股东应提前向投资方披露该新项目

31、的有关信息。投资方有权在同等条件下优先于其他方对该项目进行投资，且现有股东有义务促成投资方对该新项目有优先投资权。4.7 最优惠待遇若目标公司的任何股东根据投资之前及投资之后的任何文件（包括公司章程、投资协议、股东协议等）享有任何优先权，投资方应当同样享有该等权利。经投资方委派的董事事先同意，目标公司现有股东可以视情况与本轮投资后续投资人商谈比投资方更优惠的任何待遇。非经投资方董事同意，其他投资者不得享有比投资方更优惠的任何投资待遇。4.8 董事会及监事（1）BBB基金有权在目标公司指派1名董事，各方同意在相关股东（大）会上投票赞成通过该名董事的选任；（2）各方同意并保证，所有目标公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。（3）当投资方提名的董事辞任或者被解除职务时，由投资方继续提名继任人选，各方应保证