上市辅导协议范本.docx

1、上市辅导协议范本上市辅导协议范本1. 企业上市辅导协议书范本企业已改制为股份公司,拟申请在创业板上 股票发行上市一般需要聘请以下中介机构： （1）保荐机构（股票承销机构）； （2）会计师事务所； （3）律师事务所； （4）资产评估机构（如需要评估）。 保荐机构在企业发行上市过程中次要担任以下工作： （1）帮助企业拟定改制重组方案和设立股份公司； （2）依据保荐人尽职调查工作原则的要求对公司进行尽职调查； （3）对公司次要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，关心其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任； （4）关心发行人完善组织

2、结构和内部管理，规范企业行为，明确业务进展目标和募集资金投向等； （5）组织发行人和中介机构制造发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推举并出具发行保荐报告； （6）组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈看法进行回复或整改； （7）担任证券发行的主承销工作，组织承销团承销； （8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作； （9）在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务。 股票发行上市必需聘请具有证券从业资历的会计师事务所担当有关审计和验资等工作。 次要工作如下： （1）担任企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告； （2

3、）担任企业资本验证，并出具有关验资报告； （3）担任企业盈利猜测报告审核，并出具盈利猜测审核报告； （4）担任企业内部掌握鉴证，并出具内部掌握鉴证报告； （5）担任核验企业的非常常性损益明细项目和金额； （6）对发行人次要税种纳税状况出具专项看法； （7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异状况出具专项看法； （8）供应与发行上市有关的财务会计询问服务。 企业股票公开发行上市必需依法聘请律师事务所担当法律顾问，其次要工作如下： （1）对改制重组方案的合法性进行论证； （2）指点股份公司大设立或变更； （3）对企业发行上市设计对法律事项进行审查并帮助企业规范、调整和完善； （4）对发行主体的

4、历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面等法律事项等合法性进行推断； （5）对股票发行上市各种法律文件对合法性进行推断； （6）帮助和指点发行人起草公司章程等公司法律文件； （7）出具法律看法书； （8）出具律师工作报告； （9）对有关申请文件供应鉴证看法； 企业发行上市过程中资产评估机构和评估师次要担任 企业以实物、学问产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。 国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当恪守国家有关资产评估的规定，托付有资历的资产评估机构和执业人员进行；其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行

5、。 自2002年1月1日起，各级财政（或国有资产管理，下同）部门对国有资产评估项目不再进行立项批复和对评估报告的确认批复（合规性审核），实行核准制和备案制。 有关经济行为的资产评估活动由国有资产占有单位根据现行法律、法规的规定，聘请具有相应资质的中介机构独立进行，评估报告的法律责任由签字的注册资产评估师及所在评估机构共同担当。 经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的严重经济项目，其国有资产评估实行核准制。 凡由国务院批准实施的严重经济项目，其评估报告由财政部进行核准；凡由省级人民政府批准实施的严重经济项目，其评估报告由省级财政部门进行核准。 对其他国有资产评估项目实行备案制

6、。 除核准项目以外，中心管理的国有资产，其资产评估项目报财政部或中心管理的企业集团公司、国务院有关部门备案。 地方管理的国有资产评估项目的备案工作，比照上述准绳执行。 企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资历的资产评估机构担当，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告。 企业股票发行上市需要聘请中介机构，企业和中介机构之间是一种双向选择的关系，企业在选择中介机构时应当留意以下几个方面： （1）中介机构能否具有从事证券业务的资历。 在我国，会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必需具有证券从业资历，证券公司须具有保荐承销业务资历。 （2）中介机构的执业力

7、量、执业阅历和执业质量。 企业需要对中介机构的执业力量、执业阅历和执业质量进行了解，选择具有较强执业力量、熟识企业所从事行业的中介机构，以保证中介机构的执业质量。 此外，中介机构的声誉实际上是其全体实力的综合反映，良好的声誉是中介机构内在质量的牢靠保证。 （3）中介机构之间应当进行良好的合作。股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”的结果，中介机构之间应当能够进行良好的合作，尤其是在保荐机构与律师、会计师等之间。 （4）费用。中介机构的费用是企业掌握发行上市成本需要考虑的一个重要问题，详细收费或收费标准一般由双方协商确定。 签订的协议次要约束中介机构的过失责任，即由中介机构导致的上市进程无法

8、进行的状况。详细协议。 2. 发行股票的辅导协议是什么 1.辅导协议至多应包括以下内容：（多选） （1）双方的权利、义务和责任； （2）辅导人员的构成； （3）辅导对象接受辅导的人员； （4）辅导内容、方案及实施方案； （5）辅导方式； （6）辅导期间及各阶段的工作重点； （7）辅导所要达到的效果； （8）辅导费用及其确定的准绳和付款方式； （9）辅导协议的变更与终止； （10）违约责任； （11）协议的解释等。 2.辅导协议应当明确商定最低的现场辅导时间和授课次数，其中集中授课时间应不少于（20个小时），集中授课次数应不少于（6次）。（单选、推断） 3.辅导协议应规定辅导双方均不得以保证公司

9、股票发行上市为前提条件。 （推断） 4.辅导协议一经签定，准绳上不得解除。 如有特别缘由确需在辅导期间解除辅导协议的，辅导机构和辅导对象均有义务准时向派出机构说明理由。 （推断，特别缘由次要指下面两种状况） （1）辅导对象对辅导机构未履行勤勉尽责义务的，可以提出解除辅导协议。 （2）辅导机构在辅导过程中发觉辅导对象存在严重法律妨碍或风险隐患的，可以提出解除辅导协议。 5.原辅导机构退出、辅导对象聘请新的辅导机构的，应重新签订辅导协议，制定连续辅导的方案。继任的辅导机构和辅导对象应自新的协议签订后（五个工作日）内重新履行向派出机构备案的手续。 （推断、单选） 6.辅导机构变更后，新的辅导机构向派

10、出机构明确表示认可前任的辅导工作，担当前任的辅导责任，并承诺按本方法规定的义务在派出机构监管下完成辅导工作的，辅导期可以连续计算。 但继任的辅导机构须自前任辅导机构退出辅导之日且新的辅导协议订立之日起至多再辅导半年，其中集中授课时间应不少于10个小时，集中授课次数应不少于3次。 （推断，留意变更辅导机构后在后任认可前任工作的状况下，可连续计算，但最短不少于半年） 7.有下列情形之一的，不得连续计算辅导时间：（多选） （1）辅导人员中途退出辅导，辅导机构未履行有关手续的； （2）原辅导机构指明辅导对象存在严重法律妨碍或风险隐患而退出辅导的； （3）不符合前条关于连续计算辅导期条件的规定的； （4

11、）未按要求履行公告义务的； （5）辅导期内中止辅导工作达一个月的； （6）其他中国证监会认定的情形。 3. 上市辅导验收 、要充分熟悉到辅导的重要意义，甘当学校生，转变观念，提高素养。 有些企业不注重辅导，认为这仅仅是上报申发材料前的一个程序，是在走过场。这是特别错误的。辅导是学习的过程，是转变观念的过程，是健全企业制度规章的过程，是渐渐实现规范运作的过程，是发觉问题并处理问题的过程。通过辅导，企业的高管人员熟识了相关法律法规，渐渐成为内行，能够以全新的视角端详企业，本人去发觉问题并处理问题。通过辅导，企业有了完善的管理制度及内掌握度，高管人员逐渐树立了责任意识、程序意识、风险意识、规范意识，

12、并努力将制度贯彻到企业的运转中，实现规范运作。企业的高管人员应当充分熟悉到辅导的重要意义，按时参与中介机构组织的集中授课、讲座、争论等，仔细汲取所学的学问，确保验收评估考试过关。 2 、要督促中介机构配备足够的、称职的项目人员。 由于业务较多，一些中介机构在辅导阶段为企业配备的辅导人员较少，不能满意工作的需要，方案持续两个月时间的辅导四个月也结束不了；或者项目人员虽然足够，但是业务水平不高、阅历不够丰富、工作态度不够乐观仔细，虽然按时完成了辅导方案，但是质量不高，难以达到既定的辅导效果。一旦消失这种状况，企业应当立即督促中介机构按商定、按方案配备足够的、称职的项目人员，并准时向我局报告。 3

13、、要督促中介机构准时向监管部门报送材料。 签订辅导协议之后，中介机构应当在法定时间内向我局报送辅导备案申请报告等一系列材料，否则协议将无效而需重新签订。在辅导过程中，中介机构应准时报送辅导备案报告，并按要求提交相关说明或其它报告，否则辅导期将被终止。辅导结束时，中介机构应当准时提交辅导工作总结报告及辅导验收申请报告等，否则企业的上市进程会被延误。中介机构这些不尽责的行为都会影响企业，所以企业必需提早防备。 4 、要督促中介机构尽早发觉企业的问题并处理。 许多问题应当在辅导阶段得到处理，如土地、房屋、车辆、商标、专利等权属的变更，劳动合同的变更、募投项目的立项及环评、政府部门对股权的确认、股份公

14、司的制度设计、独立董事的选聘、高管配备及职责界定等。而有些在改制中未处理的问题这时也会显现出来。这些问题不准时处理，企业的上市工作必定要延后。因而，企业要督促中介机构尽早制定行之有效的方案。 5 、要帮助中介机构协调方方面面的关系。 中介机构特殊是辅导机构，不但要为企业供应智力服务，还要协调各方面的关系。这包括中介机构之间的关系、企业与中介机构的关系、企业与相关政府部门及监管部门的关系等等。但是实践中，有些中介机构的协调力量较差，不能协调中介机构之间的关系，不能协调与政府部门及其它机构的关系，甚至不能理顺本身内部关系。这时企业就要自动站出来，帮助中介机构，甚至占据主导地位。 6 、要督促中介机

15、构尽早制造申发材料。 目前，辖区内拟上市企业的辅导期已经取消最低不得少于一年的规定，且多数中介机构在辅导验收后不久就上报申发材料。因而一进入辅导期，中介机构就应当开头制造申发材料。假如中介机构没有这么做，企业就应当加以督促，并自动参加到这项工作中。企业应当乐观搜集行业信息，在中介机构的关心下挖掘本身的优势及特色，充分讨论本身的产品、产业及外部环境的风险因素，充分体现在申发材料中。 7 、要恳切接受内部监督，准时化解冲突。 召开必要的中层以上干部会议，充分发扬民主，接受内部监督，化解内部不和谐因素，分散上市合力，为上市制造内部环境。不要由于薪酬、人事、福利、高管持股、决议决策等引起内部冲突，形成

16、未上市先上访、未验收先举报的被动局面。 四、企业申请验收阶段留意事项 1 、准时递交验收申请。 督促中介机构准时递交验收申请，并在验收申请前对辅导工作进行仔细总结和梳理，递交辅导工作总结报告和验收申请报告。 2 、验收评估前企业高管及其中介机构接受集体谈话。 依据程序，一般在现场验收前 5天左右我局组织高管集体谈话。告知企业我局在日常监管中关注的问题、验收的重点事项等；对高管人员提出一系列的要求；要求中介机构及企业进行自查，尽早发觉问题并准时处理。 3 、依据提示重点进行自查和验收预备。 企业在集体谈话后对相关问题进行自查整改，做好验收预备，包括需要供应的各种材料等。 4 、协作验收和实施整改

17、。 在我局工作人员进行现场验收的时候人员要到位，对我局提出的问题准时说明，高管人员仔细参与考试。对我局提出的反馈看法准时进行整改。 5 、全面反馈整改成效（签署验收监管报告）。 在对我局的答复材料中要真实全面反映状况，对各种问题的说明、整改、承诺等都要体现在文字中。 4. 上市辅导验收 、要充分熟悉到辅导的重要意义，甘当学校生，转变观念，提高素养。 有些企业不注重辅导，认为这仅仅是上报申发材料前的一个程序，是在走过场。这是特别错误的。 辅导是学习的过程，是转变观念的过程，是健全企业制度规章的过程，是渐渐实现规范运作的过程，是发觉问题并处理问题的过程。通过辅导，企业的高管人员熟识了相关法律法规，

18、渐渐成为内行，能够以全新的视角端详企业，本人去发觉问题并处理问题。 通过辅导，企业有了完善的管理制度及内掌握度，高管人员逐渐树立了责任意识、程序意识、风险意识、规范意识，并努力将制度贯彻到企业的运转中，实现规范运作。企业的高管人员应当充分熟悉到辅导的重要意义，按时参与中介机构组织的集中授课、讲座、争论等，仔细汲取所学的学问，确保验收评估考试过关。 2 、要督促中介机构配备足够的、称职的项目人员。 由于业务较多，一些中介机构在辅导阶段为企业配备的辅导人员较少，不能满意工作的需要，方案持续两个月时间的辅导四个月也结束不了；或者项目人员虽然足够，但是业务水平不高、阅历不够丰富、工作态度不够乐观仔细，

19、虽然按时完成了辅导方案，但是质量不高，难以达到既定的辅导效果。 一旦消失这种状况，企业应当立即督促中介机构按商定、按方案配备足够的、称职的项目人员，并准时向我局报告。 3 、要督促中介机构准时向监管部门报送材料。 签订辅导协议之后，中介机构应当在法定时间内向我局报送辅导备案申请报告等一系列材料，否则协议将无效而需重新签订。在辅导过程中，中介机构应准时报送辅导备案报告，并按要求提交相关说明或其它报告，否则辅导期将被终止。 辅导结束时，中介机构应当准时提交辅导工作总结报告及辅导验收申请报告等，否则企业的上市进程会被延误。中介机构这些不尽责的行为都会影响企业，所以企业必需提早防备。 4 、要督促中介

20、机构尽早发觉企业的问题并处理。 许多问题应当在辅导阶段得到处理，如土地、房屋、车辆、商标、专利等权属的变更，劳动合同的变更、募投项目的立项及环评、政府部门对股权的确认、股份公司的制度设计、独立董事的选聘、高管配备及职责界定等。 而有些在改制中未处理的问题这时也会显现出来。这些问题不准时处理，企业的上市工作必定要延后。 因而，企业要督促中介机构尽早制定行之有效的方案。 5 、要帮助中介机构协调方方面面的关系。 中介机构特殊是辅导机构，不但要为企业供应智力服务，还要协调各方面的关系。这包括中介机构之间的关系、企业与中介机构的关系、企业与相关政府部门及监管部门的关系等等。 但是实践中，有些中介机构的

21、协调力量较差，不能协调中介机构之间的关系，不能协调与政府部门及其它机构的关系，甚至不能理顺本身内部关系。这时企业就要自动站出来，帮助中介机构，甚至占据主导地位。 6 、要督促中介机构尽早制造申发材料。 目前，辖区内拟上市企业的辅导期已经取消最低不得少于一年的规定，且多数中介机构在辅导验收后不久就上报申发材料。 因而一进入辅导期，中介机构就应当开头制造申发材料。假如中介机构没有这么做，企业就应当加以督促，并自动参加到这项工作中。 企业应当乐观搜集行业信息，在中介机构的关心下挖掘本身的优势及特色，充分讨论本身的产品、产业及外部环境的风险因素，充分体现在申发材料中。 7 、要恳切接受内部监督，准时化

22、解冲突。 召开必要的中层以上干部会议，充分发扬民主，接受内部监督，化解内部不和谐因素，分散上市合力，为上市制造内部环境。不要由于薪酬、人事、福利、高管持股、决议决策等引起内部冲突，形成未上市先上访、未验收先举报的被动局面。 四、企业申请验收阶段留意事项 1 、准时递交验收申请。 督促中介机构准时递交验收申请，并在验收申请前对辅导工作进行仔细总结和梳理，递交辅导工作总结报告和验收申请报告。 2 、验收评估前企业高管及其中介机构接受集体谈话。 依据程序，一般在现场验收前 5天左右我局组织高管集体谈话。 告知企业我局在日常监管中关注的问题、验收的重点事项等；对高管人员提出一系列的要求；要求中介机构及

23、企业进行自查，尽早发觉问题并准时处理。 3 、依据提示重点进行自查和验收预备。 企业在集体谈话后对相关问题进行自查整改，做好验收预备，包括需要供应的各种材料等。 4 、协作验收和实施整改。 在我局工作人员进行现场验收的时候人员要到位，对我局提出的问题准时说明，高管人员仔细参与考试。对我局提出的反馈看法准时进行整改。 5 、全面反馈整改成效（签署验收监管报告）。 在对我局的答复材料中要真实全面反映状况，对各种问题的说明、整改、承诺等都要体现在文字中。 5. 原始股认购协议书 原始股的认购协议其实很简洁的，就是写清是什么款项并由经办人签字加盖财务公章的收款证明书就行了，出资证明书应当载明下列事项：

24、 （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 样本参照网站： ?wtp=tt 6. 家教协议 我来关心你吧qq316830843 要做家教也可以找我. 例文： 家 教 协 议 书 一、甲方（受辅导同学家长）权利： 1、监督乙方的家教服务，并可对乙方的家教服务提出建议。 2、当对家教服务不满足时，准时与博盾家教家政网联系，本中心会准时处理，并满意您的要求。 3、甲方有拒绝提前领取工资和其他不合理费用的权利。 4、若因乙方单方面提前终止家教服务时，甲方有权扣出乙方两课时

25、家教费用作为违约赔偿。 二、甲方（受辅导同学家长）的义务 1、敬重和维护家教高校生的合法权益，对乙方在为甲方进行辅导期间的平安担任。 2、能乐观协作家教高校生做好子女的辅导工作； 3、按协议规定，准时领取家教高校生的酬金； 4、帮助家教家政网做好家教高校生的跟踪调查工作； 5、若甲方有特别状况需要调整家教时间，应提前征求乙方同意。 三、乙方（家教高校生）的权利： 1、当甲方有侵害乙方的利益时，乙方有权提出终止合同。 2、乙方根据甲方的要求完成家教工作，有权向甲方按协议书上相应规定向甲方索取酬劳。 3、若因甲方单方面提前终止家教服务时，甲方应一次性额外领取给乙方两课时的家教费用，作为违约的补偿。

26、 四、乙方（家教高校生）的义务： 1、乙方必需诚恳、守信、仔细、担任，依据协议条款按时保质地为甲方供应家教服务。 2、乙方必需按规定时间到达，不得无故擅自迟到。若乙方有特别状况需调整家教时间，需征得甲方同意。但是乙方在校内必需参与的活动需要调整时间时，甲方必需同意。 3、乙方必需在其家教范围内完成对甲方子女教书育人的活动，不得擅自进行其他与学习无关的活动，如打嬉戏等。 4、通过家教家政网联系的家教，须办理登记，并签订家教协议书。 协议编号： 协 议 书 乙方为甲方进行家教服务，签定协议如下： 家教上课地点： 家教上课时间： 每周（ ）次 每次（ ）课时 每课时（ ）分钟 起止日期：200 年

27、月 日200 年 月 日 家教服务内容： 乙方对甲方进行 课程的辅导 甲方按课时付给乙方 元/课时 按（月、天、课时）付款。 甲方： （签字） 年 月 日 乙方： （签字） 年 月 日 其它未尽事宜，双方协商处理。 本协议一式三份，甲乙双方各执一份，另一份留勤工助学中心备案。本协议自签订之日起生效，乙方完成甲方托付事项并结清价款后自动失效。 7. 如何加入IPO 达到标准后，要经过发审委审核，5票通过后方可上市。 附：主板、中小企业板上市条件：发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元- 最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元- 最近3个会

28、计年度运营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元- 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%- 最近一期末不存在未弥补亏损创业板上市条件：IPO后总股本不得少于3000万元- 发行人应当次要运营一种业务- 第一套标准为：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。其次套标准为：最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 - 上述两套标准还须满意四个条件，净利润以扣除非常常性损益前后孰低者为计算依据，发行前净资产不少于两千万元，最近一期末

29、不存在未弥补亏损。相关流程如下：中小企业IPO流程（简要）IPO步骤摘要：股份有限公司设立上市辅导发行申报与审核发行、挂牌一、改制与设立（一）改制、设立方式：三种1、新设设立：5个以上发起人；2、改制设立：原资产评估后作为原投资者的出资；3、有限公司全体变更。 （二）改制与设立程序：1、新设：发起人制定设立方案；签署发起人协议、公司章程；获省级政府批准；发起人认购、缴款；验资；创立大会；申请登记。2、改制设立：拟订方案；资产评估；发起人协议、公司章程；土地处置方案，获批；政府批准；发起人认购、缴款；财产转移；验资；创立大会；申请登记。 3、有限变更：向国务院授权部门或省级政府提出变更申请并获批

30、；聘请有证券资历的审计； 原股东做股份公司发起人，将经审计的净资产按1:1的比例投入到拟设立的股份公司； 验资；拟公司章程；创立大会；变更登记。二、上市辅导（IPO前，应至多辅导一年）（一）辅导程序：聘请保荐机构；签署辅导协议，证监局备案；正式开头辅导；辅导机构对问题提出整改建议，督促整改；对接受辅导人员进行至多1次书面考试；向证监局提交辅导评估申请；证监局验收，出具监管报告；预备发行股票事宜，在辅导期满6个月后10天内，就接受辅导、预备发股事宜在报纸公告。 （二）辅导内容：督促董事、监事、高管人员、持5%以上（含5%）股东或法人代表进行全面法规学问学习、培训；督促股份公司建立现代企业制度要求

31、的公司管理基础；核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证方面能否合法有效，产权关系能否明晰，股权结构能否符合规定；督促独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营突出，构成核心竞争力；督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系；督促建立完善内部决策掌握制度；督促建立健全财务会计管理体系，杜绝会计造假；明确业务目标、将来进展方案，制定可行的募股资金投向规划；对股份公司能否达到发行上市条件进行综合评值，帮助开展初次发行股票的预备工作。三、发行申报与审核（一）能否达到发行条件：1、前一次新股已募足，间隔一年以上；2、设立股份公司已满3年，国有改制、有限

32、变更的可不受限；3、最近三年连续盈利，并可向股东领取股利；4、三年内无严重违法行为，财务文件无虚假记载；5、预期利润率达到同期银行存款利率；6、发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后总股本不少于人民币5000万元，向社会公开发行股份达股份总数的25%以上，股本超过4亿元的，公开发行比例为15%以上；7、生产运营符合国家产业政策；8、发行前一年末，无形资产（不含土地）占资产总额不得超过20%，发行后净资产占总资产中的比例不低于30%;9、与控股股东（或实质掌握人）及其全资或控股企业不存在同业竞争；10、具有直接面对市场独立运营的力量，最近一年和最近一期与控股股东及其全资或控股企业在产品销售或原材料选购买卖额，占公司主营收入或外购原材料比例不超过30%;11、具有完整的业务体系，最近