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1、第3章证券投资学第三章 信息披露案例 “公开、公平、公正”是中国证券市场的核心原则，“公开”原则置于“三公”原则的首位，无疑是有其深刻的内涵的。而“公开”原则是指信息公开披露制度，本章围绕上市公司信息披露的相关环节：发行、上市、运营和结构治理等方面举了多个典型案例，依据证券法规，参照国外先进证券市场的规范做法，深入分析了信息披露不规范公司的反面案例，提炼总结了严格按照法规进行披露的正面案例，为公司改善治理结构，增进信息披露提供了可借鉴的教材，为主管部门改进监管提供了较好的范本。读者可参照教科书中“证券市场的监管”一节和下列案例中的“启发与思考”部分作进一步的学习讨论。案例1苏三山虚假收购消息误

2、导市场1993年的中国股市，经历了两年的大幅盘升后，上海综合指数从历史最高点1555点逐步下落，一路阴跌，市场低迷，就在年关将至的时候，市场上连续出现宝安收购延中，万科入主申华等重大并购事件，从而推动了沪市大盘从800余点反弹至1044点。表面上轰轰烈烈的市场行情背后其实蕴含着中国证券市场新生力量的兴起，而市场化手段的运用引起了市场功能的发展和理念的更新。这些并购事件的发生反映了资本市场的深化发展，但它们带来的影响不仅有正面的推动作用，也有着一定的负面效应和深刻的市场教训，其中苏三山一案就给我们上了一堂生动的风险教育课。一、 事件过程1993年5月上旬，湖南省某县干部李某携公款100万元来到深

3、圳，10月7日和8日以7.8元股和7.60元股的价格买进了15万股苏三山股票，同时还透支1000万元买进31万股其他股票。但由于行情不好，李某很快就被套住了。11月2日，李某在北海市街头找人刻了一枚北海正大置业公司的印章，然后回到湖南株州。11月5日，李某在株州县邮电局分别向深圳的深圳特区报和海南的特区证券报发了函件，说北海正大置业已收购250.33万股苏三山股票，占总股本的5%；半个小时后，又给两家报社打电话，问是否收到了传真。1993年11月6日出版的海南特区证券报在头版头条位置刊登了北海正大置业致函本报社向社会公告收购“苏三山”的股票的消息，称从今年10月上旬开始，北海正大置业公司已购入

4、江苏昆山三山实业股份有限公司在深圳证券交易所上市的股票，并在购入时已去函苏三山实业公司说明理由，同时上报了中国证监会和深圳证交所。第三章信息披露案例 第三章信息披露案例另据该函件称，到11月5日下午3时30分为止，在5个交易网点统计，北海正大置业有限公司共购入苏三山股票250.33万股，占该公司流通股的5.006%。根据股票发行与交易管理暂行条例第47条规定，持股达到5%比例的必须公告，所以请求特区证券报向社会公布。信中说：“以上数据我们已报中国证监会、深圳证交所，同时已去函昆山三山实业有限公司”，此外，函中还介绍了北海正大置业的背景，以及购买三山股票的理由，并称“将按规定程序继续收购该公司的

5、股票”。6日是星期六，股市休市，各种消息顿时传遍市场。等到8日星期一股市开市后，投资者积蓄两天的购买热情汹涌而出，巨大的买盘将苏三山的股票推高0.15元以8.30元股跳空开盘，而后股价一路飙升，最高达11.50元股，并以上涨39.68%的11.40元股收市。当天，苏三山的成交量高达2100万股，成交金额2亿元，占当日深圳股市总成交额的三分之一，并且带动整个深圳指数劲升8个点。当天下午收市后4点半，深交所举行临时新闻发布会，就此事发表声明：特区证券报报道中的信函称“以上数据我们已报中国证监会、深圳证交所”与事实不符。再次要求公司法人在市场上买卖上市公司股票必须依照法律的规定进行，并应当及时在指定

6、的全国性报刊上披露相关信息。11月9日，中国证监会秘书长代表证监会发表谈话称，证监会至今尚未收到北海正大置业的口头或书面报告，特区证券报应承担由此引起的相应法律责任。当天，苏三山股价出现大幅跳水，以9.40元股报收，下跌17.54%，名列深市跌幅榜之首。而在这两天中李某分别以11.4元股和9.40元股抛掉苏三山股票9500股和140500股，总共赚取15万元。 李某是赚了，但全国其他投资者在苏三山上损失了2000万元，套牢1.2亿元。二、 影响与评析苏三山风波让我们看到了证券市场发展过程中存在的种种弊病，仔细来推敲李某冒用“北海正大置业”公司的名义发给特区证券报和深圳特区报的函件，里面其实存在

7、着很多的法律漏洞：李某偷换概念，迷惑报社编辑。1993年4月22日国务院证券委员会发布的股票发行与交易管理暂行条例第47条规定“任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到5%时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易场所和中国证监会作出书面报告并公告”。其时，江苏昆山三山公司发行在外的普通股为10132万股，其中不上市的法人股5132万股，已上市的社会公众股5000万股，而那封函件里所称的北海正大置业公司持有的250.33万股远没有达到前条例的比率要求，因为它只是占了总流通股（也就是社会公众股）的5.006%，而相对总股本来讲，仅占2.47%，这里李某用这种偷换概

8、念的做法，迷惑了特区证券报的编辑，致使他们在刊登函件后还以为依法进行了正常的信息披露。未在指定报纸上进行信息披露。根据中国证监会发布的公开发行股票公司信息披露实施细则第5章第20条的规定，法人发生以上暂行条例第47条所列的持股情况时，应当按照证监会制定的准则规定的内容和格式，将有关情况刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。而特区证券报并不是上市公司信息披露所指定的报纸，不具备这种资格，因此，该报在未经查实的情况下，刊登了李某伪造的广西北海正大置业公司的信函，应当承担由此引起的相应的法律责任。未遵循法定程序办事。根据股票发行与交易管理暂行条例规定，“任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外

9、的普通股达到时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。”正常情况下，“北海正大置业”在对外披露信息时应该遵循法定程序，先上报中国证监会和深圳证券交易所，然后致函苏三山上市公司表明收购意愿，最后要在证监会指定的全国性信息披露报纸上公告。试想一下，如果新闻媒体熟悉证券法规条例，如果广大投资者细细地研究过相关法规，对照该收购消息，就能够及时地发现其中的破绽，不至于盲目地跟风高位买入股票，成为无辜的被套一族。但是假设归假设，事实不可改变，历史可以给我们证券市场的监管者和参与者以很好的借鉴：加强投资者教育十分重要，这也是一项长期的市场建设任务。从一定程度上

10、讲，投资者的成熟才是市场真正成熟的标志。三、 启发与思考苏三山事件暴露了处于摸着石头过河中的中国证券市场的一些突出问题：证券新闻信息传播媒体责任不够明晰。在证券市场发展初期，国家监管部门对参与证券投资的几大主体：投资者、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构以及证券投资咨询公司的行为作了较为详细（尽管仍不完善）的规定，但忽略了对证券新闻传播媒体的责任和义务的认定及追诉。其实在市场中，新闻媒体的传播作用和影响是极其巨大的，它们作为信息传递的中介，是投资者尤其是中小投资者进行投资决策的主要依据。对新闻媒体来讲，真实性是新闻的生命，这一准则对于传播证券信息的媒体来讲更是如此。因而有必要在法规中辟出专

11、门的章节来对证券信息传播媒体的行为作出详细的规定，并要求其在违反规定传播虚假消息或不及时披露应披露信息时，承担相应行政责任，社会影响恶劣或造成危害数额巨大，构成犯罪的，应依法追究其刑事责任。1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过、1999年7月1日起施行的证券法，第188条对传播虚假信息的行为承担法律责任作出了规定：“编造并且传播影响证券交易的虚假信息，扰乱证券交易市场的，处以3万元以上20万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”对于其他证券市场机构，证券法中都有了专门章节来规范其行为，但对于更容易给投资者带来直接影响的新闻媒体没有行为和责任的约束，在中国

12、目前没有统一的新闻法的情形下，对专门从事证券新闻报道的媒体确实有必要作一些特殊的规定，以规范它们的市场行为。新闻媒体的信息披露法律意识有待强化，程序过程需要规范。据有关报道，在特区证券报收到李某“北海正大置业”函件的同时，深圳特区报也曾收到同样内容的函件，但后者的做法却与前者截然不同。深圳特区报在收到上述内容的传真件后，在依据其附录的电话号码进行联络并证实无此电话号码的情况下，对该函件作出了不予刊登的决定。相形之下，特区证券报的做法明显有欠考虑，如果能够在程序上进行更加严格的把关，相信这条虚假消息就不会轻易地出台了。四、 讨论题1假设你当时是特区证券报的值班编辑，手里接到这封函件后，你会如何处

13、理呢？2如果证券法即将进行修改，请对其中关于证券市场信息传播机构部分的规定进行讨论，提出你的修改意见。参考资料： 古远上海证券报，1993年11月09日 程培松上海证券报，1993年11月10日 海融证券网 中国证券监督管理委员会关于发布公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）的通知1993年6月12日案例2大庆联谊弄虚作假骗上市1999年是中国证券市场查处违规欺诈案件力度日益加大的一年，从蓝田股份到东方锅炉，从北海银河到飞龙实业，无一不是弄虚作假、披露不实的典型，而把这一切做到登峰造极地步的则应该非大庆联谊莫属了。11月25日，中央纪委、监察部严肃查处大庆联谊股票案：39名党政干部和企业领导

14、干部被追究党纪、政纪和法律责任，其中10人由司法机关依法处理。中纪委、监察部就此发出通报指出，这是一起发生在经济领域里的严重违纪违法的典型案件。同时，也是中央纪委、监察部直接介入查处的首例上市公司违规案。一、 事件过程大庆联谊石化股份有限公司，其前身是大庆联谊石油化工总厂，始建于1985年7月，1998年组成大庆联谊（集团）公司。为了申报上市，谋取巨额募集资金，从1996年开始，大庆联谊石油化工总厂通过地方有关行政管理部门和中介组织，进行一系列弄虚作假、欺诈包装活动。1996年下半年，大庆市体改委向省体改委请示成立联谊公司，将请示时间倒签为1993年9月20日。黑龙江省体改委1997年3月20

15、日批复同意，将批复时间倒签为1993年10月8日。1997年1月，大庆市工商局向大庆联谊公司颁发营业执照，将颁发时间倒签为1993年12月20日。为大庆联谊公司上市提供审计的哈尔滨会计师事务所、提供法律意见书的万邦律师事务所在知情的情况下，为大庆联谊公司出具了内容虚假的审计意见书和法律意见书。主承销商申银万国证券公司隐瞒真实情况，向中国证监会报送了含有虚假信息的文件。1997年3月，黑龙江证券登记有限公司向中国证监会提供了虚假股权托管证明和虚拟法人股金、资本公积金、虚假企业的报告；为了通过有关部门的审核，大庆联谊公司虚报1994年至1996年企业利润16176亿元，并将大庆国税局一张400余万

16、元的缓交税款批准书涂改为4400余万元。大庆联谊公司骗取上市资格后，1997年4月，向社会公众发行人民币普通股5000万股，发行价格每股987元。大庆联谊股票上市后，公司募集的资金也未按招股说明书的投向使用，而是大量投入证券公司用于炒股或申购新股。 处理结果：案情查明后，公司原任董事长薛永林已被开除党籍，撤销大庆市人大副主任职务，由司法机关依法处理。公司监事会主席薛玉贵被开除党籍，判处有期徒刑3年，缓刑3年。公司副总经理王加富被开除党籍，判处有期徒刑7年。公司办事处主任李跃年、办事处副主任黄国生二人受到开除公职、开除党籍处分，分别被判处有期徒刑11年和7年。此外，其他涉案人员也因涉嫌贪污、挪用

17、公款被依法惩处。2000年4月，中国证监会依据有关证券法规对大庆联谊及有关责任人作出相应惩处。调查组还发现，大庆联谊股票上市后，在价位公开、 明知获利的情况下，有党政机关17名厅（局）级、44 名县（处）级干部，违反国家的法律法规和党的纪律，为自己或他人购买股票。大庆市原人大主任钱棣华接受该公司现金20 万元，被开除党籍，撤销人大主任职务， 移送司法机关处理；大庆市委副书记吴云波（正厅级）接受该公司用股票溢价款支付的现金6.6万元，已被开除党籍，由司法机关依法处理；此外，大庆市国税局稽查分局局长那凤岐和副局长李天红利用职权谋取股票溢价款均被开除党籍，移送司法机关处理。二、 影响与评析中央纪委、

18、监察部通报指出，这是一起企业领导违规操作，弄虚作假，欺骗上市，以股票的形式向党政机关的领导干部行贿送礼，并大肆贪污侵占的严重违纪违法案件。中央纪委和监察部的深入查处以及全国媒体的高度关注，表明在已发生的上市公司违规案例中，大庆联谊一案有着其普遍的共性，作为反面典型是非常值得我们深思的：大庆联谊当初上市的目的值得怀疑，圈钱是否就是其单一目的？从上市过程中用行贿收买手段打通关节，招股说明书中天花乱坠地描述投资项目，而等钱到手后却恣意改变资金用途，发行后用出售上市职工内部股9415万股所得款1094万元送出作“好处费”，我们不难得出答案。这种行为的泛滥与我国建立证券市场的初衷可以说完全背道而驰，更对

19、市场监管法律体系和信息披露体系的权威性提出了严峻的挑战。大庆联谊股票的上市为何能一路被大开绿灯?大庆联谊神通广大的地方就在于让上至部委、省、市的领导干部，下至证券商、律师事务所、会计师事务所服服帖帖地为其猫腻动作保驾护航，一路大开绿灯，使其顺利骗取上市。难道他们不知道这样做是严重违反公司法甚至刑法的行为吗？难道他们不知道这样做一旦被查出的法律后果吗？事实上，人大就是立法机关，证券商等中介机构需要特定资格认证才能从事承销业务，如果说他们不清楚，那就没有多少人看得懂证券市场了。三、 启发与思考大庆联谊一案涉及人员和机构范围之广，犯案官员级别之高，披露虚假情况之恶劣，都是中国证券市场发展以来最令人触

20、目惊心的。这是中国证券市场上的一个反面典型，其中最为重要的一点是反映了政府对市场经济介入较深。从大庆联谊事件来看，官商不分，企业重大问题始终围绕个别官员的意志运作非常明显，这与国企改制不彻底有关，同时也表明改革的任务还很艰巨。现在一些上市公司或多或少存在运作不规范问题，这都要求我们从体制上来进行深刻反思。根据中纪委的文件，今后重点要加强干部廉洁教育，加强官商分离的教育，加强规范改制和规范经营的教育，尤其是对上市公司管理层加强保护投资者权益的教育。我国上市公司治理中存在的一个突出问题是股权结构过于集中，“一股独大”的现象相当普遍。据资料统计，截至2001年4月底，沪深共有上市公司1124家，其中

21、发行A股的公司1102家，第一大股东持股份额占公司总股本50的有890家，约占全部公司总数的79。在大股东中，国家股和法人股占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。“一股独大”的股权结构已经在我国证券市场的发展实践中被证明是有相当危害性的。证券市场行为的规范任务十分繁重，上市公司要严格按照现代企业制度的要求去规范企业行为。市场经济就是法制经济，是要讲游戏规则的。对于上市公司这样具有严格制度要求的股份有限公司而言，更要规范上市程序、资本运作过程，使用资金要严格按招股说明书承诺使用，在改变募集资金投向时要经过股东大会决议通过，并及时公告。信息披露要及时、充分、准确，确保公司股东和投资者的知情

22、权。参考资料： 大庆联谊(600065)案始末中国证券报，1999年12月6日 中央纪委、监察部要求加大对证券领域违纪违法案件的查处力度新华社，1999年12月25日处罚大庆联谊(600065)有续文中国证券报，2000年04月27日 吴丁杰，刘扬业内人士评论大庆联谊(600065)事件中国证券报，1999年11月29日案例3蓝田股份瞒天过海伪造公文一提起蓝田股份（现已改名生态农业，600709），进入证券市场不久的投资者脑海中，首先想到的很可能是“绩优股”概念。的确，1996年刚上市就取得了每股盈利0.61元的蓝田股份，利润指标连续多年保持高速增长(1997年0.64元，1998年0.81元

23、，1999年1.15元，2000年0.97元)，而且连续两年实施高比例送股和转增股本方案（1996年每10股送5股转增5股，1997年每10股送5.5股转增4.5股），俨然是一家业绩优良、股东回报丰厚的蓝筹股公司，谁又会把它同伪造公文、虚增资产、造假上市和隐情不报联系起来呢？ 一、 事件过程蓝田股份有限公司的历史可以追溯到八十年代末的沈阳市几家企业：新北副食商场和沈阳市新北制药厂以及沈阳莲花大酒店，1992年10月经沈阳市体改委批准由上述三家企业作为发起人共同发起成立沈阳蓝田股份有限公司。公司成立之时资产规模较小，为了顺利上市，发起人在现有“小菜”中加上一些“调料”，让它变成香喷诱人的“大菜”

24、。后经查明，这些“调料”主要包括如下“成分”：伪造股票发行申报材料。公司在股票发行申报材料中，伪造了沈阳市土地管理局关于沈阳蓝田股份有限公司国有土地使用权处置方式的批复（沈土发199561号）和两份土地证以及三份沈阳市人民政府地价核准批复，对沈阳土地局未批准处置的两块公司土地作了违规处置，按评估结果计入公司总资产，由此虚增公司无形资产1100万元。而蓝田股份在其招股说明书中是这样表述的：“其中（指的是前面所说的无形资产及递延资产科目）本公司拥有两块50年使用权的工业用地共约万平方米，及一块40年使用权的商业用地331平方米，上述三块土地使用权均以出让方式获得，共支付了地价1022.6万元，本次

25、评估为1182.34万元，实际评估增值159.74万元。”账目数字做得非常细致，甚至精确到了小数点后两位。伪造银行对账单。蓝田股份伪造了公司及下属企业1995年12月份三个银行账户的银行对账单，共虚增银行存款2770万元，占公司1995年财务会计报告中银行存款额(4420万元)的62。也就是说，招股前，公司账户上明明只有1650万元银行存款，靠伪造出的三份银行对账单，一下子使存款陡增至4420万元，虚增2770万元。3 隐瞒重大事项不报。在股票发行申报材料中，将公司股票公开发行前的总股本由8370万股改为6696万股，对公司国家股、法人股和内部职工股数额作了相应缩减。对上述缩减公司股本的重大事

26、项，公司在申请股票公开发行及股票上市之后，未作公开披露；1993年4月至10月，公司将全部内部职工股在沈阳证券登记有限公司集中托管。1995年11月6日至1996年5月2日公司将托管的内部职工股在沈阳产权交易报价系统挂牌交易。对此，公司未在招股说明书中披露。鉴于上述事实，中国证监会对沈阳蓝田股份有限公司发出了处罚决定书，认为该公司的上述行为违反了禁止证券欺诈行为暂行办法第十一条的规定，“禁止任何单位或者个人对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定。”该行为同时构

27、成股票发行与交易管理暂行条例第七十四条(二)所述的行为。中国证监会作出以下处罚决定：1.对公司处以警告并罚款100万元；2.对招股说明书含有虚假内容负有主要责任的公司董事长瞿兆玉处以警告并罚款10万元；3.对负有直接责任的公司董事赵琰璋、吴惠昌、王焕成分别处以警告，并各罚款5万元。二、 影响与评析1999年查出的上市公司虚假陈述、违规上市的案件层出不穷，但都没有蓝田股份这样胆大妄为，它不但在上市文件中掩盖缩股和职工股已经挂牌交易的事实，而且擅自伪造土地证和银行对账单，虚增无形资产和银行存款。此种行为，不仅违反了证监会处罚公告中所提的有关规定，更为严重的是，它构成了中华人民共和国刑法第177条中

28、列举的行为：“有下列情形之一，伪造、变造金融票证的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金”。上市公司及有关责任人构成刑事犯罪的，也应该受到司法制裁才对。对于上市公司的董事来讲，警告并不会威胁到他们的现任职位和以后的升迁，罚款10万或5万元人民币也不过是九牛一毛，不会动其半点筋骨。可让人难以理解的是，公司的欺诈行为是发生在发行上市前，按照谁违规谁承担责任的原则，应该由发起人股东来承担处罚的后果，但证监会公布的处罚决定中有一条是对公司处以警告并罚款100万元，很明显，现在的公司已经不是发起上市时的公司，这样的处罚显然有失合理和公平。 公司法第220条规定，“对不符合法

29、律规定条件的股份发行的申请予以批准，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”批准蓝田发行股票的有关人员，是不是也要承担点什么责任呢？三、 启发与思考1999年7月1日正式施行的证券法第一百七十五条规定：“未经法定的机关核准或者审批，擅自发行证券的，或者制作虚假的发行文件发行证券的，责令停止发行，退还所募资金和加算银行同期存款利息，并处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”公司法第158条也有规定，有关前条（指第

30、157条）第（二）项、第（三）项（指公司对财务会计报告作虚假记载和有重大违法行为）的所列情况之一经查实后果严重的，即应终止其股票上市。可是，证监会对以蓝田股份为代表的虚假上市的公司大部分以一纸通报批评、谴责、经济处罚了事，根本未涉及对其上市资格的处理。主观上出于保护投资者利益，稳定整个市场的考虑，这一做法客观上对于其他有违法违规意图的公司无疑有纵容之嫌。蓝田股份伪造文件虚假上市的事件，只不过是中国证券市场违规欺诈案件的一个缩影，它反映了处于经济转型的过渡期间出现的种种问题，这也是市场建设逐步完善所付出的代价。但如果相关主体不从此次事件中汲取深刻的教训，加大公司监管力度，完善惩处机制的话，“蓝田

31、故事”还会再次重演。2001年沪市的PT水仙和深市的PT粤金曼成为首批退市的上市公司，也是退市机制实施以来头两家被开刀的公司。尽管它们是由于经营不善、连续亏损而终止上市的，但类似蓝田、东锅、大庆联谊这种虚假包装骗取上市资格的公司，是否也应该考虑对它们中的一两家实行退市处理呢？四、 讨论题1. 搜集中国证监会有关暂停上市、终止上市的规章制度，分析其退出的背景和作用，讨论值得改进的地方。2. 自从实行退市制度以来，到目前为止已有PT水仙、PT粤金曼和PT中浩三家上市公司的挂牌上市交易资格被取消，尽管总体上这一制度受到了市场多方面的欢迎，可应如何来保障退市公司原来股东投资者的利益呢？参考资料： 蓝田

32、股份违规受处罚上海证券报，1999年10月28日 沈阳蓝田股份有限公司招股说明书中国证券报，1996年05月23日 王曦吸取教训将功补过访蓝田股份总经理瞿兆玉中国证券报，1999年10月29日 蓝田事发谁该受罚财经时报，1999年11月03日案例4渝钛白首家被出示否定意见的上市公司1998年5月3日，在深圳证券交易所上市的重庆渝港钛白粉股份有限公司公布了1997年年度报告，公司业绩滑坡，再次亏损是意料中的事，而让市场为之震动的是，担任公司审计的重庆市会计师事务所为其出具了否定的审计意见书。这是中国证券市场开市以来第一份被出示否定意见的上市公司年报，一时间，整个市场反响强烈，有人叫好，有人不屑，有人困惑，更多的人是在思考一、 事件过