建筑学的一些知识.docx

1、建筑学的一些知识建筑学的一些知识第三市场，又称店外市场，是交易所会员直接从事已在交易所挂牌上市的证券的大宗交易而形成的市场。第四市场是指投资者不经过证券商，自己相互之间直接进行证券交易而形成的市场。狗熊拥抱：介于善意收购和敌意收购之间的收购方式。收购方先向目标企业提出收购建议，而不论目标企业同意与否，收购方都会进行收购。如果目标企业接受的话，收购方将以优惠的条件收购之；否则，收购企业将在二级市场上大举购入目标方股票，以恶劣的、敌意的条件完成收购。伞形基金：在一个母基金之下再设立若干个子基金，各个子基金依据不同的投资方针和投资目标进行独立的投资决策。掉期合约：交易双方就未来一段时期内交换资产或资

2、金的流量而达成的协议。尽职调查：中介机构在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况，及有关文件的真实性、准确性、完整性，进行的检查、验证等专业调查。绿鞋期权：主承销商有权从发行者以发行价购买超过规定份额5%-15%的额外证券，有效期通常为30天。在我国又称超额配售选择权。惯例做法：（1）发行人在与主承销商订立初步意向书申明确（2）给予主承销商在股票发行后30天内（3）以发行价从发行人处购买额外的（4）相当于原发行数量15的股票的一项期权（5）为该股票交易提供买方支撑（6）同时又避免使主承销商面临过大的风险封闭式投资基金与开放式投资基金的区别 1、投资目标不同封

3、闭式投资基金投资的证券市场多为封闭型市场或开放程度较低的市场。一般不适合大规模短线投资。开放式基金投资的证券市场多为开放程度较高、规模大、灵活性强的金融市场，这种市场资金周转快，容易筹集资金，能够适应大规模投资。从基金的发展历史来看，封闭式投资基金产生在前，而后才有开放式基金。从封闭式投资基金为主转变为当今的封闭式和开放式基金并重的过程，是证券市场逐渐走向成熟的过程。2、变现能力、风险程度及获利程度不同开放式投资基金的投资者由于可随时赎回基金单位，变现能力较强。在股市长期处于低迷时期时能规避投资风险。而基金公司为了应付这种随时可能出现的赎回行为，通常要将所募资金的一部分以现金的形式存放，或者投

4、资在容易变现的金融商品上。这样一来，由于资金不充分使用，导致获利能力受影响。封闭式投资基金正好相反。在契约规定的期限内，封闭式投资基金可以通过证券市场的买卖交易来变现，但在市场处于低迷时期，可能会出现变现损失，但在经济形势乐观，证券市场处于繁荣时期，由于它可将其所募资金全部用于投资，故理论上讲，在市场机制健全的情况下，其长期获利能力较开放式投资基金强。3、交易方式不同 开放式投资基金的发行无需证券交易所批准（在我国，须在首次发行获准设立后）。基金公司保证随时赎回基金单位，投资者可以直接向资金公司：买卖基金单位，不受时间限制。 封闭式投资基金的发行类似于股票，需获证券交易所批准，在基金到期前投资

5、者只能通过卖给第三者，或在证券交易所挂牌出售变现。只有在资金封闭期满后投资者才可以直接向资金公司赎回变现。4、交易价格依据不同除首次发行时两种资金的计价方式一样外，以后交易的计价方式完全不同。开放式投资基金的计价是以基金的净资产为基础，再加上一定比例（一般为5%）买卖手续费确定，不产生基金的溢价和折价。而封闭式投资基金由于其基金数量固定，一般是能在证券市场进行买卖交易，其价格更多地受经济形势和的市场供求关系及投资者对市场的预期等的影响，从而导致其价格上下波动，产生5、对管理水平的要求程度不同开放式投资基金面临随时赎回的压力，须更注重流动性等风险管理，要求基金管理人具有更高的投资管理水平。风险投

6、资退出渠道的优缺点： 风险投资公司最终期待是将营运状况良好、财务结构健全，以及具有继续成长潜力的投资企业，出让给愿意接手的其他投资人，并因此而回收高额的投资报酬。经过38年的运作，风险投资公司可将自己所占股份增值转让，使风险投资获得最大限度的回报。但也经常有投资企业的经营状况不如预期，风险投资公司为减少损失而即时出售股权退出经营。风险投资公司资金退出的方式及时机选择，取决于投资公司整个投资组合收益的最大化，而不追求个别项目的现金流入最大化。风险资本退出的主要方式有四种。1首次公开发行（Initial Public Offerings，IPO）公开上市是风险投资退出的最佳渠道，投资可得到相当好的

7、回报。因为股票公开发行是金融市场对该公司生产业绩的一种承认，而且这种方式既保持了风险 公司的独立性又获得了在证券市场上持续筹资的渠道，公司的管理层很欢迎IPO。然而烦琐、严格的上市条件使得小企业在股票交易所上市非常困难，因此在一国家专门设立了转让小企业股票的交易所(二板市场)。美国的大多数风险投资支持的上市企业首先在NASDAQ即柜台交易市场上交易，英国的未上市证券市场(USM)也发挥着相同的作用。2出售(Trade Sale)出售是由另一家公司(企业或风险投资机构)兼并收购风险投资在风险企业的股份，这时风险企业通常都拥有高水平的产品或创新技术，吸引大公司购买。这种退出方式收益率约为IPO的1

8、5。它可以使风险投资家尽快收回现金或可流通证券，但公司管理层可能会因企业失去独立性而受到影响。出售又分为两种：一般收购和第二期收购(Secondary Buyout)。一般收购主要指公司间的收购和兼并(M&A)；第二期收购是指由另一家风险投资机构收购，接手第二期投资。3购回(Buy-back)股票购回对于大多数投资者来说，是一种备用的退出方法。风险企业发展到相当阶段，这时由创业者按与风险投资公司协商的价格购回风险投资公司所持的股份，从而完全拥有并控制企业。普通股的卖方期权要提前约定估价的方法，它是对投资收益的一项重要保证措施4清算或破产(Liquidation or Bankruptcy)对于

9、风险投资家来说，一旦确认风险企业失去了发展的可能或成长太慢，不能给予预期的高回报，就要果断地宣布企业破产或解散，对公司资产进行清理，将能回收的资金用于其他项目。企业反并购的主要形式（一）建立合理的股权结构建立合理的股权结构是反收购的第一道防线。常见的有母子公司之间的“自我控股”及关系较和谐的公司之间的“交叉持股”等。1、自我控股和交叉持股所谓自我控股是指目标公司在袭击者发动收购之前，通过子公司暗中买入母公司的股份，从而达到自我控股的目的。所谓交叉持股（或控股）是指通过关联公司或关系较和谐的几个公司之间互相持股，使股权分散化。公司之间互相忠诚承诺在任何情况下都不出售自己手中的股份，从而达到控制股

10、权的目的。该方法广泛应用于控股公司领导下的企业集团内部的各企业之中。它的最简单形式是：A、B两家公司之间交叉持股。2、股票回购在收购公司发出收购要约收购目标公司的股票时，目标公司可以以高于收购价格的价格来购回自己的股票，被公司回购的股票在会计制度上称作“库存股票”。股票一旦被公司回购，其结果是在外的股份数量减少。这一方面使收购公司无法收购到足够达到控制权的股票，另一方面又使收购公司不得不提高要约价格来收购股票，从而提高收购公司的收购成本，也会不效地抑制收购的进行。在美国，由于法律允许企业拥有本企业的股份，因此，取得自己公司的股票便成为对公开收购要约最有力的防卫策略之一。不过这种做法在日本、新加

11、坡、香港等地是被禁止的，英、美、加与部分欧洲国家要有附带条件。3、员工持股计划员工持股计划即公司为避免被收购而将公司的一部分股票转交给专门设立的职工信托基金，然后该信托基金根据职工相应的工资水平或贡献大小把股票分配给每个职工。职工对公司的重大活动如兼并、收购有完全的表决权，从而增加了收购公司收购的困难。在美国，员工持股计划在20世纪80年代广泛地应用在反收购防御中。但在英国，员工持股计划是不允许的。（二）在公司章程中设置反收购条款目标公司可以通过修改公司章程，设置反收购条款，反收购条款通俗称为“拒鲨”条款。对公司章程的修正有以下几种类型。1、董事会轮选制公司在公司章程中规定，董事会成员的改选只

12、能在一定时间后才能进行，每次董事会换届只能改选部分董事，这样，即使收购成功，收购者也难以在短期内完全控制董事会，从而可以进一步阻止其操纵目标公司的行为。2、超多数规定公司在章程中规定，涉及重大事项，如公司的分立与合并，改选董事长等必须有占全部股东的绝大多数(如23以上)的票数同意，有时甚至要求所有涉及控制权变动的交易都必须获得90的已发行股份的赞成，这将增大收购企监控制目标公司决策权的难度，收购者即使取得了一定数量上的控股权也难以在实际上达到掌握公司权力的目的。3、限制董事资格在公司章程中，目标公司可依企业的性质，自行就法律未规定的董事资格加以限制规定，以增加收购难度。如从持有本公司股份年数上

13、限制收购方取得本公司董事资格，或就增补董事的人数作百分比的限制等。这样，即使收购方取得很大部分股权后，也无法控制公司决策，从而放弃收购计划。（三）提高收购成本1、“金降落伞”法“金降落伞”法是指根据公司的董事会决议，一旦公司股权发生大规模转移，公司的高层管理人员的聘任合同即行终止，公司将提供高层管理人员的巨额补偿金。这些补偿金就像一把降落伞一样让高层管理人员从高职位上安全着陆，又因其收益丰厚，故名“金降落伞”。2、“锡降落伞”这是指公司职工如果在公司被并购后两年内被解雇的话，收购公司需支付职工遣散费，这是一笔不小的费用。“金降落伞”和“锡降落伞”策略不但使公司的高层管理人员、企业员工减少了后顾

14、之忧，而且使收购公司额外地增加了收购成本或增加了目标公司现金支出，使收购者蒙受损失，从而阻碍并购。“金降落伞”和“锡降落伞”做法的合法性存在争议，因而收购公司也可以通过目标公司的股东大会或法院，推翻目标公司董事会的这些规定。3设置“毒丸”“毒丸”是指公司为避免敌意收购对股东利益的损害，而给予公司股东或债务人的特权，这种特权只有在敌意收购发生时才生效。如向公司股东发放权证，发生敌意收购时，股东可凭相对说来以优惠价认购目标公司或收购公司的股票；或在发行债券及发生借贷时订立条款，一旦发生敌意收购，债权人有权要求目标公司提前偿债或将债券转为股票。赋予认购目标公司股票权利的毒丸又称为“向内翻转型”；而赋

15、予认购收购公司股票权利的毒丸又称为“向外翻转型”。（四）防御性公司重组当公司面临收购时，公司将最有利的资产（“皇冠上的明珠”）、最赚钱或最有前途的业务或部门出售；或者大量举债，使财务指标变坏；或者将公司分拆上市或出售；或者由公司管理层收购公司股权等。防御性公司重组对反敌意收购非常有效，但必须全面权衡利弊。1“皇冠上的明珠（Crown Jewels）“皇冠上的明珠”是一个公司富有吸引力和具有收购价值的部分，它是收购者收购该公司的真正意义所在。目标企业出售有发展前途的事业部门、专利权、土地等，使企业不那么有吸引力。此外，针对专门收购资产的收购者，目标公司可要求收购者必须同时买下目标公司赚钱与赔钱的

16、资产，以提高目标公司的被收购价码。2、焦土政策(Scorched Policy)焦土政策是目标公司为了避免被收购，疯狂“自残”，如高价购入大量无利可图的资产而不惜用尽现金或大量举债；又如进行低效益的长期投资，使收购公司在可以预见的未来没有进账；再如大量举债，并在合同中规定以确保贷款安全为由在并购成功后即刻偿还，等等。这些政策使并购方在并购成功后得到的是一个烂摊子，从而使并购者在这种极端的反抗前望两却步。“焦土政策”是一种的反抗收购的方式，真正实施会付出很大的代价，因为它对收购公司和目标公司来说都可能是致使的，所以为各国法律所限制，采用这种极端方案的公司是很少见的。3、公司重整目标公司经营中一些严重亏损或效益不好、前景黯淡的业务部门可能破坏掉整个公司的良好形象。面对收购的威