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1、创业指南香港创业板上市指南上（创业指南）2020年香港创业板上市指南（上）（创业指南）2020年香港创业板上市指南（上）第一章 香港创业板和境外直接融资第一节 创业板概述一、 创立背景二、 宗旨和目标三、 发展前景第二节 创业板和主板一、 主板市场二、 创业板和主板的比较第三节 创业板和海外证券市场一、 美国NASDAQ市场二、 欧洲EASDAQ市场三、 新加坡SESDAQ市场四、 创业板市场和海外二板市场比较第四节 境内企业和香港创业板一、 境内企业直接融资的主要方式二、 创业板市场的优势三、 选择创业板市场上市的意义第二章 上市资格第一节 上市基本条件一、 主体资格二、 公司内部组织结构三

2、、 公司业务活跃性四、 业务目标声明五、 公司股权结构六、 发行证券的种类七、 有关保荐人八、 会计师方案九、 分配基准十、 公开发售期间十一、 其他条件第二节 境内企业的特殊要求一、 公司股权结构要求二、 对公众持股预期最初市值的规定三、 对有关人员的界定和要求第三节 上市的可行性研究一、 上市可行性研究的意义二、 上市可行性研究的内容第三章 上市程序第一节 规划和准备一、 委托中介机构二、 尽职调查三、 拟定上市方案四、 改制和重组五、 程序中的可选择性环节：引进策略投资者第二节 境内申请程序一、 须提交的文件二、 审批程序第三节 上市申请一、 申请前的查询二、 正式申请三、 须提交的文件

3、第四节 招股挂牌一、 路演二、 发行定价三、 刊发上市文件四、 正式发行五、 申请挂牌第五节 主要上市文件一、 招股章程二、 上市协议三、 承销协议第四章 上市前的准备工作：中介机构的选择第一节 选择财务顾问一、 聘任财务顾问的必要性二、 财务顾问的职责三、 选择财务顾问的标准第二节 选择保荐人一、 保荐人的资格二、 保荐人的职责三、 选择保荐人的标准第三节 选择承销商一、 承销商的职责二、 选择主承销商具备的一般要求三、 选择承销商的步骤四、 承销方式及其主承销商的选择第四节 选择律师、会计师、评估师一、 境内律师、会计师、评估师的选择二、 境外律师、会计师、评估师的选择第五节 选择财经公关

4、顾问一、 财经公关顾问的重要地位二、 财经公关顾问的职责三、 选择财经公关顾问的标准第六节 中介机构的协调一、 财务顾问的枢纽地位二、 保荐人的重要地位三、 协调方式和内容第五章 上市前的准备工作：改制和重组第一节 目标和原则一、 目标二、 原则第二节 改制和重组的程序一、 模式二、 程序第三节 改制和重组的内容一、 资产重组二、 产权重组三、 债务重组第四节 改制和重组中的主要问题一、 非运营性资产的剥离及相关问题的处理二、 运营性资产的重组问题三、 资产重组中的土地资产处理四、 内部职工股的清理问题五、 股权设置和股权结构第六章 上市前的准备工作：引进策略投资者第一节 风险投资和创业板一、

5、 风险投资概况二、 风险投资对创业板上市的意义三、 创业板对风险投资的意义第二节 引进策略投资者的程序一、 寻求意向投资者二、 引资谈判三、 签定投资合同第三节 商业计划书的制作一、 制作要求二、 主要内容第七章 发行和上市第一节 发行时机的选择一、 股票发行的概念二、 股票发行的方式三、 决定股票发行时机的因素第二节 股票定价一、 股票定价的种类二、 股票定价的因素三、 股票定价的方法第三节 信息披露和权益公开一、 信息披露和权益公开所应提供的文件二、 信息披露和权益公开的主要内容三、 信息披露的原则四、 创业板和主板信息披露的比较第八章 境内企业赴香港创业板上市后的 持续信息披露制度第一节

6、 创业板持续信息披露制度概述一、 持续信息披露的定义二、 创业板持续信息披露制度的原则三、 创业板持续信息披露制度的要求和方式第二节 持续信息披露的一般性规定一、 持续信息披露的指导原则二、 持续信息披露的范围三、 双重披露和澄清公告四、 和上市公司业务有关的一般事项的披露五、 和上市公司证券有关的一般事项的披露六、 上市公司有关会议及董事会决议的披露七、 上市公司章程更改、重大人事变动及公司资料表修改的披露第三节 财务资料的持续披露一、 年报的披露二、 全年业绩的初步公告三、 半年方案及季度方案第四节 创业板上市公司须予公布的交易的披露一、 须予公布的交易测试基准及分类二、 公告及通函内容三

7、、 须予公布的交易种类、持续信息披露及 运作简明应用表第五节 创业板上市公司关连交易的披露一、 关连交易的定义和类别二、 关连人士和联系人的定义三、 关连交易信息披露的一般要求第九章 上市监管第一节 内地和香港证券监管合作一、监管合作谅解备忘录二、内地和香港证券监管合作的基本原则三、内地和香港证券监管合作的范围四、 内地和香港证券监管合作的方式第二节 境内监管机构一、 中国证监会的监管职能二、 中国证监会的监管方式三、 中国证监会的监管内容四、 中国证监会对创业板上市的境内企业的监管第三节 境外监管机构一、 香港证券监管体制的演变和发展二、 香港证监会的监管三、 香港联合交易所的监管四、 香港

8、创业板的监管理念第十章 内地和香港在法律上的差异及其解决第一节 内地和香港在公司法上的差异及解决一、 俩地公司法上的差异二、 俩地公司法差异的解决第二节 内地和香港在证券法上的差异和解决一、 内地和香港在证券法上的差异二、 内地和香港在证券法上差异的解决第三节 内地和香港在其他相关法律上的差异和解决一、 财务会计制度二、 外汇管理三、 资产评估四、 税收附录A 相关法律法规及规范性文件A.1 创业板简介、香港联合交易所创业板证券上市规则目录及部分章节A.2 境内企业申请到香港创业板上市审批和监管指引A.3 到香港上市公司章程必备条款A.4 关于股份某公司境外募集股份及上市的特别规定A.5 关于

9、到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函附录B 香港创业板市场首批上市公司简介附录C 创业板保荐人名单第一章香港创业板和境外直接融资第一节创业板概述一、创立背景创新，是金融市场发展的动力，更是其魅力所在，对于以弹丸之地占据国际金融中心一席的香港来说，这一点更有其重要的价值。因为，虽然香港金融业发展的历史悠久，以股票市场为例，已有百余年的发展历程，可是，其在亚太地区国际金融中心地位的取得却是2 0世纪7 0年代以来的事情，而且从这一地位取得之日起，香港就面临着同区域内来自日本东京和新加坡金融市场的竞争的压力。因此能够说，香港金融市场始终是在夹缝中求生存，在创新中求发展的。9 0年代以来，香港

10、股票市场受到一系列事件的考验，例如，中东危机、联交所会籍和理事会代表性风波、中英关于香港未来地位谈判的起伏等等，而1 9 9 7年的亚洲金融危机，特别是1 9 9 8年8月人称索罗斯“空袭”香港的投机炒作，则是联交所成立以来，甚至是第二次世界大战以来香港证券市场所面临的最大一次挑战。以一位名叫菲利浦F 戴尔海斯的比利时经济学家的评价，香港“是一个令人惊奇的城市。每个人都努力工作，效率随处可见。和世界其他任何地方相比，麦当劳在香港每一个分店都是利用人工和空间的最小组合向顾客提供着最高数量的汉堡。香港人吃得快，干得快，思考得也快。只要他们能够在拥挤的街道上走得更快一些”。戴尔海斯的结论不言而喻，天

11、道酬勤，香港的未来在他的眼里无疑是美好的。可是， 1 9 9 7年的亚洲金融危机却将这位西方人所欣赏的香港推入了巨浪滔天的危险境地。为了捍卫联系汇率制，香港特别行政区政府在股市上付出了沉重的代价。危机初始时的1 9 9 7年8月7日，香港恒生指数曾创历史最高记录，达到1 6 8 2 0点；但待到1 9 9 8年1月1 2日，该指数已跌落至7 9 0 9点，跌幅高达惊人的5 2。1 9 9 8年1月5日1 2日的交易日里，香港富豪们在股市上损失惨重，资产严重“缩水”，郭炳湘家族损失2 2 3亿港元，李嘉诚损失1 4 1亿港元，李兆基损失1 3 2亿港元。但灾难远未止于此，港首董建华向世人表达的“

12、港元的稳定，一直是亚洲经济实力的支持”宣言也没能喝退国际炒家的进攻脚步，甚至引来索罗斯的高声对峙，“东南亚经济危机中，港元不可能独善其身”。于是， 1 9 9 8年8月1 4日2 8日，一场以香港政府和国际炒家为对阵双方，以香港证券市场为争夺对象的“香港保卫战”终于爆发。经过1 0个交易日惊心动魄的较量，最终以港府成功将恒生指数推高1 2 0 0点，击破国际炒家沽空套利企图的结局告终。但外界以港府的“惨胜”来评价这次世纪决战，因为为捍卫港元的稳定，港府先后动用逾千亿港元入市，耗尽其外汇储备的1 3左右，而且港府财政司司长曾荫权更在“交战”结束后不得不沉重宣布，香港当年第二季度G D P的增长率

13、为5 . 5，香港经济进入衰退期。虽然，香港在董建华先生所言的“健全的金融体系和货币管理机制、现代化的审慎监管”以及“先进多样化的金融基础设施”的支持下，抵御了亚洲金融危机的冲击，但随之而来的香港经济调整期在目前仍在继续。一方面香港的产业结构亟待优化，萎缩的经济增长力和金融中心地位有待恢复； 另一方面，竞争对手则在“虎视眈眈”，新加坡副总理兼新加坡金融管理局局长李显龙就曾在接受记者访问时很直接地指“香港和新加坡的竞争能力会愈来愈接近”。因此，1 9 9 9年2 0世纪的最后一年，对香港的金融市场来说，是寻求发展突破口的关键一年，此时，创新的意义尤显重要。香港创业板市场的构想始于8 0年代末，当

14、时的提法是“第二板市场” (Second Market)，联交所希望该市场能够为资产较少及历史较短的中小型企业开辟上市集资的渠道，且于1 9 8 6年和1 9 9 0年俩次公布关于设立第二板市场的咨询文件。但当时负责这项工作的顾问小组在经过研究后认为，鉴于最新上市规则在1 9 9 1年4月作出修订后，上市要求包括财政状况记录和初期最低市值已经被降低，对第二板市场的现实需求不大，加之期间出现股市大跌，于是，联交所决定暂时搁置第二板市场的创建，而将工作重点从1 9 9 2年开始转向“中国板块”股票( H股和红筹股)的上市方面。1 9 9 4年，在H股和红筹股在港上市初步成功的激励下，联交所以争取为

15、内地企业提供融资渠道为目标，重拾创建第二板市场的话题。当时，联交所主席向时任香港联交所理事的鹰君集团副主席罗嘉瑞发出“是否愿意去做香港第二板的筹建工作”的信号，但后者表示婉拒，因为那时罗嘉瑞觉得“没有足够合适的上市公司，做出来容易死掉”。1 9 9 6年，联交所第三次公布关于设立第二板市场的咨询文件，但由于该市场上市股票的定位相对红筹股和H股而言较为模糊，使这一计划再度宣告搁置。1 9 9 7年的亚洲金融危机使香港经济结构不合理的缺陷暴露无疑:泡沫成分较重的金融、房地产等服务性行业占近8 5，工业只有不到1 5，农业更是仅有将近1的比重。可是，受地理条件的限制，香港不可能靠发展高科技工业园区来

16、解决经济的结构性问题，而只能将希望寄托于自由透明的资本市场。另外，内地民营经济的蓬勃发展，也增加了大量中小型企业通过二板市场融资的需求。在此背景下，联交所主席再次恳请罗嘉瑞先生担当创建香港二板市场的重任。这次，罗先生欣然允命，因为他对香港二板市场的判断已随时间发生了改变。他认为，“全世界当下都在兴起一股高科技潮流。前俩年香港的经济不是特别好，处于衰退之中。而每一次香港在衰退时，我们就会找几个新的方向。这次的方向是全新的。”联交所于1 9 9 7年7月9月进行的调查研究也证明，罗先生的判断和市场需求相当吻合。于是， 1 9 9 7年9月2日联交所理事会决定成立香港二板专责工作小组，由罗嘉瑞任组长

17、，全面组织策划和推进二板市场的创建。第二年，联交所又宣布成立创业板上市委员会，继续由罗嘉瑞担任主席。1 9 9 8年5月，联交所对外发布建议设立新兴公司新市场之咨询文件，征询有关各方面的意见，这是它第四次公布关于设立第二板市场的咨询文件。同年1 0月，联交所宣布新市场将于1 9 9 9年第四季度开始启动；1 2月1日，联交所理事会正式通过了二板市场(定名为创业板市场)的初步上市要求，且计划首批推荐2 03 0家素质高的公司上市。1 9 9 9年第一季度，联交所和香港证监会等各方开始讨论创业板市场上市规则的具体条文，且于3月2 6日正式向投资银行界介绍上市规则的主要内容，以进一步征询业界的意见。

18、同年7月2 2日，香港联交所行政总裁徐耀华公布了创业板市场的上市规则。8月3日，联交所理事会举行会议，正式任命了创业板上市委员会成员，确定该委员会全权负责创业板各项事宜，包括上市申请的审批和保荐人的资格审查。随后，自9月份开始，创业板上市委员会正式接受公司申请上市。创业板市场计划历经十余年后终于付诸实施，回归后的香港特别行政区政府功不可没。特区行政长官董建华在其第一份施政方案中就曾明确表示，特区政府“支持联交所研究设立创业板第二股票市场”； 1 9 9 8年1 0月7日，董建华在其第二份施政方案中再度强调了建立创业板市场的重要性和急迫性，指出“该市场主要为扶植小型公司和创新科技公司而设”。几起

19、几伏，香港的二板市场终于在1 9 9 9年11月1 5日浮出水面，宣告正式成立，首批通过上市聆讯的公司有4家，它们分别是(中国台湾)远纺工业上海公司、(上海)上实医药公司、浩伦农业科技公司和松景(科技)公司，四家公司的总集资金额约达11亿港元。11月2 5日，生产植物生长剂的内地生化科技公司中国浩伦农业控股某公司成为在香港创业板市场上市的首家公司。爱讲风水的香港人为讨口彩，将出台的二板市场重新定义为“创业板市场” (Growth Enterprises Market，简称G E M )，不过这一新名称倒是和联交所对该市场的最终定位十分符合，即创业板市场是一个以高新技术和高成长企业为支柱的市场。

20、联交所上市科执行总监霍广文对创业板市场的创立背景作了如下精辟的概括。(一) 香港处于亚洲的高增长区，区域内有大量的成长型企业香港所在的东亚地区自7 0年代以来一直是世界上经济增长最为活跃的地区，其中，韩国、新加坡、泰国、印度尼西亚、菲律宾、马来西亚、中国台湾等国家和地区以及香港本地的人均G N P增长率，在1 9 7 9年1 9 9 7年间分别达到7 . 7、7 . 9、7 . 2、6 . 3、2 . 5、7 . 2、7 . 3和6 . 6，被誉为亚洲的“四小龙”和“四小虎”，东亚经济发展的成就也被称作“东亚奇迹”。尽管1 9 9 7年的亚洲危机给这一地区经济造成很大的冲击，但国际社会普遍对该

21、地区的经济恢复抱有信心。世界银行行长詹姆斯沃尔芬森认为，亚洲三年后将创造新的经济奇迹，而且这一经济奇迹将建立在更为强健的基础上。联合国贸易和发展会议和国际商会联合发表的一份调查方案也显示，有8 1的跨国公司表示将保持对亚洲直接投资的信心。而且，随着东亚各国对经济结构调整的完成，其经济将向服务业和高科技产业转移。(二) 香港拥有健全的金融体系，也是公认的重要集资中心虽然香港经济增长速度在本次金融危机中也出现减缓的现象，但其恢复的条件相对优于区域内的其他国家和地区，例如，其股市和楼市的泡沫成分已得到部分剔除；作为世界第九大服务出口地区，香港的竞争优势仍体当下对高附加价值服务的提供上；由于主要生产线

22、转移至中国内地，香港在产品出口成本方面仍具有很大的优势；香港背靠大陆，能够分享中国内地经济快速增长的实惠。因此，各界人士对香港的经济发展前景充满信心，据香港美国商会的问卷调查， 9 6的受访者对香港未来5年的投资环境感到非常理想或理想， 9 7的受访者预测未来3年的业务表现会是良好或满意；美国传统基金会也赞扬香港仍是全球最自由的经济体系。1 9 9 8年3月，香港成立创新科技委员会，力争促使香港成为一个产品发明中心，服务于本地、中国内地和整个亚太地区。而作为国际金融中心，香港在这次金融危机中的抗风险能力得到世人的公认，其外汇储备在危机过后未降反升，以近千亿美元排名世界第三。(三) 区内的工业及

23、科技企业不断发展，创业板凸显了它们的身份世纪之交，国际社会正在向着“知识经济”的方向发展，东亚地区各国也在加紧实施各自的科技发展计划。中国内地提出“科教兴国”的发展战略，香港借助其金融等方面的服务业产值已占本地生产总值8 0(此比例居世界第一位)的优势，也制订了发展全球性创新科技中心的规划。和此同时，韩国积多年来一直重视人才培养的成果，提出建设以科技知识为推动力的“头脑强国”；新加坡成立“人力2 1指导委员会”，目的是使其成为本地区的知识中心，朝着以知识为本的经济体方向迈进；马来西亚则制订了国家信息技术发展纲要国家信息技术议程，且着手建立多媒体超级走廊。此外，新加坡和马来西亚分别于1 9 8

24、7年和1 9 8 8年成立了新加坡交易所自动报价市场( S E S D A Q )和吉隆坡证券交易所第二板市场(The Second Board)；日本于1 9 8 3年分别在大阪、东京和名古屋三地建立了第二板市场，且于1 9 9 1年正式成立日本自动报价市场( J A S D A Q )；中国台湾也在1 9 9 7年设立了自己的二板市场柜台市场(Over The Counter)。所有这些，既给予了香港发展二板市场的机遇，也提出了不小的挑战。(四) 中国是世界上最大的消费基地中国是世界上最大的发展中国家，也是世界第一人口大国，其经济和世界经济的融合，必然导致世界市场规模的扩大，对世界的繁荣也

25、将做出重要的贡献。据有关专家的预测，根据实际汇率折算法， 2 0 1 0年中国的G D P为19 200 亿美元，2 0 2 0年为36 000 亿美元；随着中国加入世界贸易组织步伐的加快，预计2 0 1 0年出口贸易额达8 000亿美元，到2 0 2 0年达到12 000亿美元，中国对外贸易依存度将保持在4 0左右的高水平上；对国外投资的吸收仍将维持现有的高增长速度。由此可见，中国经济的高速发展势必对国际经济形成一种实实在在的贡献，这也是国际社会关注中国，国际企业界期望增加在中国的市场份额的原因所在。二、宗旨和目标作为运营者和投资者，对一个新兴市场最关心的莫过于该市场的服务对象和运作目标，因

26、为这是他们是否选择此市场从事融资或投资活动的最基本考虑，也是进行其他经济和技术方面衡量的一个基础。根据联交所颁布的香港联合交易所创业板证券上市规则第2章中第1 2款的规定，“创业板的设立，乃为带有高投资风险的公司提供一个上市的市场”。因此，创业板市场的宗旨就是为高新技术企业和高成长型企业提供上市融资的便利以助其扩展业务，同时也为风险投资者提供套现或集资的机会和进退方便的投资场所。众所周知，香港作为中国大陆的对外门户，以及和其他亚洲国家和地区保持密切经贸往来的区域，在促进地区经济高速增长方面有着极其重要的战略地位。经过数十年的发展，香港已成为亚太地区举世公认的国际金融中心，为许多亚洲公司和国际跨

27、国公司提供了便捷的融资渠道。可是，对成长型企业而言，香港主板市场的“门槛”仍然过高，因为它们中的大多数尤其是那些新兴企业，往往因无法满足在香港联交所主板市场上市所要求的盈利记录和运营业绩而失去进入主板市场的机会。这样，纵然它们拥有良好的运营理念和增长潜力，却苦于难以筹集到足够的资金，而无法使潜在的商机转变为现实的利润。创业板市场的创建者正是认识到这种商机的存在，而决定在证券市场和成长型企业之间设计且构架起一座沟通的桥梁创业板市场，以期通过它的运作来解决中小型成长企业的融资困难，为风险投资者开辟适宜的运营渠道，也为香港经济结构的调整做出必要的贡献，这真可谓是“一箭多雕”之举。创业板市场为企业提供

28、了一条融资渠道，但它不将盈利记录作为在该市场上市的条件，这就消除了成长型企业进入香港证券市场的障碍，使它们得以在一个软、硬件条件完备的合法市场中顺利实现筹集资金的目标，促进地区经济的增长。除了香港本地企业和亚洲地区企业外，世界其他地区的企业也可通过在香港创业板市场上市，达到在中国和亚洲拓展业务和提高其产品知名度的目的。创业板市场对投资者而言，则是为他们提供了向“高成长、高风险”企业投资的选择机会。由于运营风险非常高，成长型企业，特别是那些尚无盈利记录企业的未来业绩存在很大的不确定性，因此，创业板市场的运作以风险警告或“买者自负”原则为基础，在这一点上应该说，它是专为有专业知识背景的职业投资者而

29、设计的。创业板市场的创建是有助于推动风险投资发展的，因为它为风险资本提供了正常而有效的退出途径及继续融资的便利，这足以吸引更多的风险资本投资于该市场，从而达到支持风险投资行业发展的目的。创业板市场为鼓励香港及本地区科技产业的发展提供了一个有效的融资渠道，它对所有成长型企业开放，无论其规模大小或涉及何种行业。不过，相对而言，该市场对科技企业更具吸引力，因此能够认为，创业板市场的这一功能将对香港特别行政区政府推动香港科技产业发展的计划形成现实的补充和支持。三、发展前景假如你使用的计算机装载有国内高科技企业北京金山软件公司开发的应用软件金山词霸，那么，输入创业板市场的英文缩写G E M，你会发现它的

30、中文解释为“名词：宝石，珍宝，精华，被喜爱的人，美玉”。不知这种巧合是否预示了香港创业板市场的美好未来，但有一点是肯定的，该市场以其对高新技术和高成长型企业的支持，必然会对调整中的香港经济注入新的动力，在这个意义上，将其视为香港经济发展中的一颗宝石也算不为过。至于这颗宝石的璀璨程度如何，价值几许，仍要有待时日的检验。任何对新生事物发展前景的预测，都是费力不讨好的一项工作，因为发展过程中存在有太多不可预知的变数。好在不确定性因素之外仍且存有一些可分析的基本因素，把握这些因素有助于企业家和投资者对创业板市场的发展趋势有一个大体的掌握。(一) 市场条件是否具备？在世界范围内，设立二板市场的目的都是为

31、那些规模小、创立时间短、难以达到主板市场上市条件但具备高成长性的中小企业，特别是高科技企业，提供上市筹资的机会和渠道，同时也为高科技风险投资基金提供必要的退出途径。因此，设立二板市场一般应具备一些通行的条件，包括主板市场的监管法规制度健全，监管水平比较高，抗风险能力比较强，拥有足够的专业机构投资者和一批有能力承担市场风险和连带责任、高素质的保荐人队伍等等。将之上条件和香港的具体情况来比照，能够认为，创业板市场的创立是在具备之上条件的基础上完成的。按照香港证监会主席沈联涛的观点，作为公认的国际金融中心，香港拥有“完善的金融市场法律架构”。“比较成熟的投资环境”。“活跃的市场”和“高水平的监管体系”。其监管水平和抗风险能力在这次同国际炒家的交锋中已得到了最好的证明，作为金融风暴的“幸存者”，香港证券市场足以给企业家和投资者以充分的信心。虽然，联交所一再强调它无法对高科技企业的高成长性作出专业性评价，但严格的保荐人制度为上市公司的质量提供了保证。目前，首批获得创业板保荐人资格的3 0家投资银行名单中，既有高盛、摩根斯坦利、美林