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1、案例招商银行收购香港永隆银行招商银行收购香港永隆银行China Merchants Bank Hong acquire Kongs Wing Lung Bank版权说明：本案例只用于教学目的，不对企业的经营管理做出任何评判。编写单位：重庆大学经济与工商管理学院编写作者：编写时间：2010年3月一、案例正文招商银行收购香港永隆银行*重庆大学经济与工商管理学院内容提要： 2008年3月中旬，永隆银行董事长伍步高宣布愿意出售永隆银行53.1%的家族股份，多家银行参与竞争，招商银行最终以总计港币193亿元的现金方式收购永隆银行53.12%的股份。2009年1月15日，招行在香港发布公告表示已完成强制性

2、收购香港永隆银行剩余股份，永隆银行正式成为招行直接全资附属公司，并将于1月16日撤销在港交所上市地位。关键词： 招商银行 永隆银行 现金收购 强制性收购China Merchants Bank Hong acquire Kongs Wing Lung Bank*(College of Economic and Business Administration, Chongqing University, Chongqing 400044, China)Summary: Chairman WU Po-ko of Kongs Wing Lung Bank declared that he was w

3、illing to sell the banks 53.1 percents family shares for others in mid-March 2008, which led a number of banks participated in the competition. At last, China Merchants Bank acquired 53.12 percents shares by investing HK$19.3 billions cash. Whats more, at the date of January 15, 2009, CMB announced

4、that they had compelled purchase the rest shares and WLB would be a wholly-owned affiliated company of CMB. Besides, WLB was about to withdraw the position of listed company at Hong Kong Stock Exchange at the next day.Keywords: China Merchants Bank; Wing Lung Bank; Cash Acquisition; Compelled Acquis

5、ition（一）、引言收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。2008年3月，香港永隆银行董事长伍步高宣布将出售其家族持有的永隆银行53.12%的股份，这一消息引发中国工商银行、中国建设银行、招商银行、交通银行、澳大利亚澳新银行等多家金融机构的认购意向。最终，招商银行(600036)成为了永隆银行的买家，2009年1月16日，招商银行完成对香港永隆银行的强制性收购，永隆银行成为招商银行直接全资附属公司，1月16日上午起，永隆银行股份将撤回其在香港联交所的上市地位。招商银行收购香港永隆银行，作为国内迄今为止金

6、额最大的银行并购案，引起了业内界以及国际国内的广泛关注。（二）、相关背景介绍1、收购方：招商银行1987年，招商银行作为中国第一家由企业创办的商业银行，以及中国政府推动金融改革的试点银行，成立于深圳。2002年，招商银行在上海证券交易所上市；2006年，在香港联合交易所上市。成立二十多来，招商银行秉承“因您而变”的经营服务理念，不断创新产品与服务，由一个只有资本金1亿元人民币、1个网点、30余名员工的小银行，发展成为资本净额1170.55亿元人民币、机构网点700余家、员工3.7万余人的中国第六大商业银行，跻身全球前100家大银行之列，并逐渐形成了自己的经营特色和优势。招商银行是国内最佳零售银

7、行，竞争优势明显。招商银行2008年一季度报告显示，公司实现营业收入137.12亿元，同比增长75.65%，实现净利润63.19亿元，同比增长157%，每股收益0.43元，手续费及佣金净收入继续保持较快的增长，增幅达到102.95%。公司业绩增长主要由于存贷款规模的稳健增长、利差的扩大、非利息收入增长和有效税率降低、银行卡手续费增加、代理服务手续费和托管及其它受托业务佣金增加。公司目前信用卡数量和使用效率显著提高，由于公司具有雄厚的客户基础，其在信用卡市场占有率最高。与此同时，招行在国际化上和多元化经营上都取得了明显进展，设立的纽约分行的申请获得美联储批准，成为在美获批经营的第二家中资银行分支

8、机构。至于在多元化经营上获得的进展，招行获准筹建潍坊分行，目前正在筹建中，招行的南通分行已获准开业，另外，招行获准设立全资金融租赁公司，收购招商基金33.4%股权已经完成，并顺利成为招商基金的第一大股东。截至2009年底，招商银行在中国大陆的60个城市设有47家分行及648家支行，2家分行级专营机构，1家代表处，1622家自助银行，1500多台离行式自助设备，一家全资子公司招银金融租赁有限公司；在香港拥有永隆银行和招银国际金融有限公司两家全资子公司，及一家分行；在美国设有纽约分行和代表处；在英国设有伦敦代表处。2、被收购方：永隆银行永隆银行为一家在香港注册成立、拥有70多年历史的香港本地银行，

9、是一家管理风格保守的小型家族银行。其发行的股份于1980年在香港联合交易所有限公司挂牌上市，2008年注册资本为港币15亿元。公司是除东亚银行之外，规模最靠前的香港本土银行，在香港拥有35家分支机构，永隆银行主要从事提供银行及有关的金融服务业务。永隆银行及其附属公司（以下简称“永隆银行集团”）主要业务包括接受存款、期货及证券经纪服务、投资业务、保险业务、 保险代理、信托、受托代管服务及物业管理等。成绩按年递增。2002年，永隆历次增加资本均以开发红股方式派送与各股东。截至2008年5月底，永隆银行股份主要由伍絜宜有限公司、伍宜孙有限公司和宜康有限公司持有控股，这三个公司持股合计占永隆银行股份的

10、53.12%。对于招商银行而言，永隆银行是公司进军香港市场的一个很好的平台，有助于公司实现国际化目标。而此次招行通过收购永隆银行的方式拓展海外业务，可以节约直接开设分支机构的时间和费用，避免复杂的审批，有助于尽快和国际接轨。收购前永隆银行股权结构如表1所示。表1 收购前永隆银行股权结构项目永隆银行股份数目百分比（%）伍絜宜有限公司65,524,92928.22伍宜孙有限公司32,239,83513.89宜康有限公司25,571,40611.01其他公司和公众人士108,853,94546.88总计232,190,1151002007年永隆银行在贷、存款市场占有约1.4%和1.2%的市场份额，在

11、中小企业市场上的综合实力相对较强。根据永隆银行经审计的合并财务报表，截至2007年12月31日，永隆银行总资产为港币930亿元，负债总额为港币805亿元，净资产为港币125亿元，2007年实现的净利润为港币13亿元多。根据永隆银行的合并财务报表，截至2008年3月31日，永隆银行总资产为港币963亿元， 负债总额为港币846亿元， 净资产为港币117亿元，每股净资产为50.3港元，截至2008年3月31日三个月实现的净利润为港币-82,532,000元。收购前永隆银行历年主要财务指标如表2所示。表2 收购前永隆银行历年主要财务指标指标净利润（港元）每股收益（港元）每股净资产（港元）净资产收益率

12、（%）总资产（港元）2004年1,032,146,0004.4441.2110.7971,054,398,0002005年1,108,815,0004.7843.6610.9474,721,738,0002006年1,605,789,0006.9249.0214.1184,980,628,0002007年1,371,514,0005.9153.7510.9993,048,139,0002008年-82,532,000-0.3650.27-0.7196,308,595,000在香港，与永隆银行处于类似处境的其他潜在被收购对象有创兴银行、大新金融以及永亨银行。香港本土银行将成为内资银行和外资银行争

13、相收购的对象，一方面内资银行借本土银行吸收国际经营、业务经验，从而实现其国际业务拓展目标，另一方面外资银行也视其为进军内地市场的平台和跳板。当时，市场也曾传言中国人寿(601628)希望收购香港永亨银行的股份。（三）、主题内容： 1、收购定价按照香港公司条例和收购守则中的规定，收购人收购上市公司股份超过30%，须以要约方式进行收购，本案例中招商银行先收购永隆银行53.12%股份属于要约收购，因收购股权比例较高而触发香港有关全面要约收购条例。香港公司条例和收购守则中的规定办法中对要约收购的最低限度规定为：收购挂牌交易的股票，要约收购价格不得低于以下价格的较高者：（1）在提示性公告日前六个月内，收

14、购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；（2）在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。收购非挂牌交易的股票，要约收购价格不得低于以下价格的较高者：(1)在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；（2）被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。在本案例中，同属上市公司的招商银行与永隆银行按照以下各项商议及厘定：(1)永隆银行股份在香港联交所的最近期价格表现；(2) 截至2007年12月31日止，年度的永隆银行股东应占经审核合并净利润约港币1,371,514,000元；(3)永隆银行集团截至

15、2007年12月31日止的经审核合并净资产约港币12,480,103,000元；（4）招商银行对永隆银行的审慎尽职调查后对其价值的必要调整。招商银行收购永隆银行123,336,170股股份须支付总计港币19,302,110,605元的对价（相当于港币156.50元/股，约为永隆银行2007年经审计后每股净资产值的2.91倍），收购价格较高。具体按下列方式支付对价：（1）总额港币965,105,530元的订金由本公司于签订买卖协议时向卖方支付，其中港币512,732,569元已支付予伍絜宜有限公司，其余港币452,372,961元已支付予伍宜孙有限公司及宜康有限公司；（2）对价余额港币18,33

16、7,005,075元须由招商银行于目标股份收购完成日期向卖方支付， 其中港币9,741,918,819元付给伍絜宜有限公司，其余港币8,595,086,255元付给伍宜孙有限公司及宜康有限公司。如永隆银行于条件满足日或之前宣布派发或已派发任何2008年中期股息，而该股息超过每股永隆银行股份港币0.50元，则每股目标股份之对价应按该等超过每股永隆银行股份港币0.50元的2008年中期股息之金额而相应被调低。全面收购建议的价格也将在此情况下，根据该等金额相应减低每股永隆银行股份价格，但同时永隆银行股东仍会收到全数2008年中期股息。如2008年中期股息（如有）等于或少于每股永隆股份港币0.50元，

17、对价不会因而改变而建议收购价格将维持于每股港币。2、收购方案2008年6月3日，招商银行公布了其招商银行股份有限公司关于收购永隆银行有限公司的公告，收购方案要点如下：1、本次收购将按照买卖协议的约定有条件地收购永隆银行123，336，170股股份，约占永隆银行总股本232,190,115股的53.12%。2、本次收购总计港币193亿元，将以现金方式收购目标股份。3、本次收购是有条件地收购伍絜宜有限公司持有的永隆银行65,524,929股股份（约占永隆银行总股本的28.22%）、伍宜孙有限公司及宜康有限公司合计持有的永隆银行57，811，241股股份（约占永隆银行总股本24.90%）。4、本次收

18、购价格为每股156.50港元，目标股份收购完成后，本公司将持有永隆银行约53.12%的股份，成为永隆银行的控股股东，并须按照香港法律规定就永隆银行全部已发行股份（已为收购方或与收购方一致行动人士于进行全面收购建议时拥有或同意收购的永隆银行股份除外）提出全面收购建议。5、卖方（永隆银行）的承诺：每一卖方向本公司承诺，在买卖协议签署日期和目标股份收购完成期间内，他们每一人，并将确保永隆银行集团，将按正常过程继续其各自的业务。除非本公司另有书面同意或除非与卖方已披露的事项有关，各卖方亦承诺其（并确保永隆银行集团）：（1）不会发售或赎回其任何股本（股东或从属债务）；（2）不会宣布、作出或支付任何股息或

19、其他分配（2008 中期股息除外）；（3）不会就任何个别金额超过港币一亿元之个人责任索赔行动要求或争议的诉讼或仲裁程序作出妥协和解免除或解除任何责任索赔行动要求或争议或放弃任何权利。各卖方亦承诺目标股份收购完成前之期间尽可能确保及目标股份收购完成后之期间尽可能合理协助，由永隆银行的外部核数师审核永隆银行截至2008 年6月30 日止六个月的合并资产负债表损益表及现金流量表，及须于目标股份收购完成前或2008 年9 月30 日或之前（以较后者为准）向本公司提交有关合并资产负债表损益表及现金流量表之副本。6、招商银行的承诺：本公司与永隆银行、卖方不存在任何关联关系，本次收购不构成本公司的关联交易。

20、本公司尽力维持永隆银行管理层及员工的长期稳定性和持续性。因此，本公司已向卖方承诺，在目标股份收购完成日期后至少18个月内不会（并将促使任何永隆银行集团之成员不会）终止任何永隆银行集团之职员之雇用，但在一些有限的特定的情况除外。3、收购结果与影响 2008年10月6日招行向永隆银行剩余股东发起全面要约收购之后，招行即迅速在二级市场增持永隆银行股权。在发出全面要约收购建议后的4天内，招行持有永隆银行股权比例已增加9.49%至62.61%，随后每一个交易日，招行都在二级市场上增持永隆银行，截至10月22日，招行持股比例已经达到90.65%。刚好超过发起强制性收购的比例。而招行从53.12%的持股比例

21、增至90.65%，仅花了短短19天的时间，比原先拟定的4个月期限整整提前了100天。招商银行并于10月27日完成对永隆银行的全面收购，耗资约363亿港元，持有永隆银行全部已发行股份的97.82%。从11月起，招行开始对永隆银行剩余的2.18%股份进行强制性收购。招商银行2009年1月15日在香港发布公告表示，招行强制性收购香港永隆银行剩余股份已于当日完成，永隆银行正式成为招行直接全资附属公司，并将于1月16日撤销在港交所上市地位。招商银行收购香港永隆银行的影响归纳如下：第一，应该说收购永隆银行对招商银行来说的确具有战略的意义。一个在深圳，一个在香港，地域相邻，文化相近，而网点却又绝不重复，仅就

22、这点，就值得招商银行花比其他银行更高的代价去争取这个难得的机会。何况进军香港招行谋划已久，通过收购，不但可以获得有形的网点资源，还可以同时获得更重要的客户资源、人才资源以及各种牌照，大大加快招行进军香港并继而进军国际的步伐。第二，收购价格相对于香港的估值来说的确是高了，但是对比国内的银行估值来说还是便宜的，在A股市场，市净率超过3倍的银行比比皆是。招行本身的市净率就达5倍，何况招行夺得的还是很重要的控股权，在只有一个标的，而又多家银行争夺的情况下，要成功就不能不开出一个比市场认同的价格更高的价格，而最终招行能以这个价格买入。第三，收购的能否成功，关键不在于现在价格的高低，而在于日后的运作和整合

23、。比如TCL 收购阿尔卡特、汤姆逊，明基收购西门子手机，看似便宜了，但最后才知道有多贵，印象中招行并没有这样大规模收购重组的经验，但是同属于招商局旗下的中集集团却是个中高手，多年来获大或小的收购重组几乎无一败绩，招商局在香港运作多年，近年来通过不断的重组业绩斐然，招商银行在国内也是以运作的规范著称，就凭这些，对招商银行的整合能力还是比较有信心的，从永隆原有股东的背景和退出的心态看，重组永隆的难度也会比收购其他银行小，会获得原有股东更多的支持。招行表示仍会保持永隆银行经营的品牌和团队，招行也不会立即做出很大的调整动作，而只会先控股，再从业务层面不断加深合作的渐进式的融合。从经营角度看来，招商银行

24、依然体现出为较为理性和谨慎的经营风格，招行多次强调目前还没有改造永隆银行的计划，主要任务是保持永隆各方面的稳定，防止人才的流失和经营的波动，这一举措在并购的初期是明智的，也体现出招商银行从此次收购中学习和积累经验的目的。从近期看，招商银行目前的零售业务优势正在逐渐减弱，而综合经营也只是尝试，目前亟需寻找新的战略突破口；从长期看，招行的目标是成为国际上领先综合经济的大型银行，而国际化经营的难度很大，招行目前这方面经验很少，因此学习和积累经验是目前最重要的任务。在这种情况下，永隆银行的收购成为达成上述目标的主要手段。虽然此次收购金额巨大，但实现了控股，这一点对于招行战略执行非常重要。香港市场的与内

25、地市场关系紧密，业务存在互补性，加上永隆银行在非息收入和综合经营有一定的经验，这都有利于招行短期战略的突破。从长期来看，与永隆银行的整合，将为招商银行未来更大规模的国际化收购积累经验，而且参与永隆银行的经营，可以使招商银行获得在发达市场中，激烈竞争下银行业的经营经验，这些都是达成招商银行长期战略目标的必要准备。所以招商银行也多次强调这次收购的里程碑意义。第四，评论家一般认为永隆银行的成长性一般，不值得这么高的市盈率。对招行收购永隆银行持保留意见的观点认为，本次收购将显著拉低招行的资本充足率。2008年底，招行的核心资本充足率为9.02%，资本充足率为10.67%。本次收购完成后，招行的核心资本

26、充足率将降至6.8%，资本充足率将降至8.1%。收购完成后，招行将面临整合的挑战。目前，永隆银行陷入经营困境，该行今年第一季度的投资发生4.7亿港元的亏损，导致整体业绩净亏损0.83亿港元，与去年同期净利润3.76亿港元形成反差。与此同时，招行的收购案也并未得到国际评估机构的认可。美林、高盛、汇丰等纷纷把招商银行H股的评级调低至“中性”，标准普尔更是把它列入了负面观察的名单里。招商银行全面收购永隆银行共斥资363亿港元，作为国内迄今为止金额最大的银行并购案，它引发的争议和传言却远未停止。招商银行在抓住机遇的同时，也面临到挑战，双方文化的冲突，永隆的员工需要适应招行的新策略；招商银行没有境外经营

27、的经验，能否提高永隆银行的盈利水平，何时能够收回并购的成本，1+12的协同效应何时能够显现，一切都有待时间的考证。4、收购中的争论此次招行收购永隆银行的事件在金融界引起了巨大的关注，各方对此的态度不一，并就该收购行动在战略、财务、股东利益、市场、人才等各个方面对招行的长短期正反面影响进行了激烈的争论。4.1、支持方的理由永隆银行在香港拥有全业务牌照，涉猎保险、证券市场等，有自身的客户群、监管规定、文化和品牌，有一半的收入来自于证券经纪业务。永隆银行在香港拥有的35家分支机构奠定了其广泛的客户基础和网络关系，而这正是招行所看重的稀缺性资源。招行高层认为这种资源将来可以共享，并为公司提供了一个在香

28、港建立广泛的客户群以及分销网络的独特机会。此次招行以2.91倍PB收购永隆，虽然在香港银行市场里的定价略为偏高，但是它与招行本身的价格相对而言又是偏低的。这样的结果，对招行本身来说仍是正面的收购行为。虽然从单纯收购价格看，招行在签约瞬间就浮亏6%，但回顾之前的历次银行收购我们可以知道，每一种收购都有溢价，区别不过是高价位溢价还是低价位溢价的问题，所以6%是收购行为里面的一个正常行为。更为重要的是，此次招行收购永隆银行的行动符合招行“扩张外围市场业务”的战略决策定位，另一个体现其战略思想的行动就是招行纽约分行的加紧筹建，这种步伐非常明显的反应了招行希望向外围市场扩张，冲出国内市场的制约的长期打算

29、。此次收购的成功对招行的其他业务比如说信用卡业务的开展，特别是境外或者是外围市场业务的开展起到了积极和正面的作用，并特别大大便利了内地和香港的关系。通过观察香港银行的情况来看，永隆的经营非常稳健，而且在香港扎根很深，有着良好的声誉，是继永亨银行之后的一个难得的收购资产，只不过招行没有以像很多人认为的低价格对永隆进行收购。从长远来说，招行的战略安排是比较清晰的，但是短期来说也是要付出一定的代价的，短期的各个方面指标的消化仍需要一定的时间。仔细分析招行发行的次级债可以得出这样的结论，招行的次级债与美国的次级债是完全不同的两回事，本质上是有区别的。我们都知道，收购肯定是要有一定的扩张行为，有扩张行为

30、一定是要取得一定的财务上的平衡，解决这个问题有很多种方式，招行选择了采取增发300亿次债的方式，但不管是用什么方式，其实都是一回事，其目的都是要弥补资金的缺口，所以不管是用何种的方式弥补资金缺口都是要有这个选择的。4.2、反对的观点相反，对招行收购永隆银行持保留意见的观点认为，本次收购将显著拉低招行的资本充足率。2007年底，招行的核心资本充足率为9.02%，资本充足率为10.67%。本次收购完成后，招行的核心资本充足率将降至6.8%，资本充足率将降至8.1%。收购完成后，招行将面临整合的挑战。目前，永隆银行陷入经营困境，该行今年第一季度的投资发生4.7亿港元的亏损，导致整体业绩净亏损0.83

31、亿港元，与去年同期净利润3.76亿港元形成反差。与此同时，招行的收购案也并未得到国际评估机构的认可。标准普尔将招商银行长期和短期的交易对手方信用评级均列入负面信用观察名单。标普认为，招行收购永隆银行将对核心资本构成重大影响，但具体影响将取决于其未来的资本补充计划、资产增长目标以及内生资本创造能力。如果此次收购完全通过次级债进行融资支持，则招行的调整后总权益对调整后总资产比率将由2008年一季度末的5.12%大幅下降至3.39%，主要原因是计入约212.2亿元人民币的商誉支出。招行有意发行次级债或可转换债券补充资本实力，但标普在计算调整后总权益时不会将这两种债券列入权益项目，因为它们不具备充分的

32、权益特征。标普警告，招行接下来如果继续维持激进的经营策略或者不放缓风险资产的增长速度，其资本补充速度将受到影响，特别是不久前招行还宣布购买招商信诺50%的股权。由于招商银行收购永隆银行的出价相当于永隆银行2008年第一季度末账面价值的3.1倍，有研究认为此次收购的溢价令人难以置信，仅略低于DBS2001年收购道亨银行时的溢价，此次收购的整合风险、收购后的财务压力将拖低招商银行的股价。据Topview数据显示，从2008年6月3日至6月5日短短3个交易日中，基金净卖出招行股票6.7亿元。业内人士称，此次招商银行之所以遭到基金大规模卖盘，主要是因为此次高额收购永隆所造成的，虽然招行的治理结构、资产质量都是国内银行较好的，此次收购事件对招行造成一定的负面影响。多数基金公司认为，招行只是用过高估值买了一个在香港市场增长率较低的银行，股价上涨预期减弱。收购永隆非但不会给招行带来当期利益，近2