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1、企业并购成功案例中文版企业并购成功案例新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂4.1 案例基本情况介绍新加坡汇亚集团是一家股份制企业，新加坡福达集团控股有限公司为其下属全资企业，其产品主要以食品为主。从2001年1月起，开始与南京酿造集团接触，经过历时6个月的艰苦谈判及尽职调查，于2001年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一个企业酿化总厂。南京酿造集团是一家国营企业，下辖南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂及其附属几个小型企业，其核心公司为南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。企业并购后，南京酿造集团不在生产调味品系列产品，转变成为主要从事三产的服务型企业，与南京机轮调味品有限公司不在形成竞争关系

2、。经过接近一年的整合，企业从2001年亏损600多万到2002年开始赢利，从而实现了成功转型，这是一次较为成功的收购，更是一次相当成功的企业整合。4.2 背景双方及并购标的介绍4.2.1 买方：汇亚集团属下新加坡福达集团开平味事达调味品有限公司新加坡汇亚集团新加坡汇亚集团是一家大型上市企业集团公司。新加坡汇亚集团经营领域十分广泛，涉及房地产、医药、食品、化妆品等，它的主要业务之一是投资业务，从事企业并购、出售、重组等。集团在中国的业务，特别是大陆的业务发展十分迅速，据初步测算，它在国内（中国大陆）的公司大大小小就有100个，它的所有经营领域在中国大陆均有涉及。新加坡福达集团新加坡福达集团成立于

3、己于1995年，成立时总部设在香港，是新加坡汇亚集团的全资附属企业。福达集团成立时主要从事投资业务，1996年9月成功收购开平味事达调味品有限公司，开平广合腐乳有限公司及贵州凤辣子有限公司。味事达调味品有限公司主要生产酱油、生抽、老抽等产品；广合腐乳有限公司主要生产各式腐乳，凤辣子有限公司主要生产各类罐装、袋装辣椒。自此，福达集团将触角拓展到了实业（食品类调味品行业）领域。紧接着福达集团又以同样的方式相继收购了深圳银鹰干货有限公司、上海新景西餐有限公司、开平嘉士利果子有限公司，从而将业务继续扩展到食品类非调味品行业。为了控制食品的销售环节，集团公司收购了它的下游企业-它在华南最大的经销商广之联

4、商品采购有限公司，至此，福达集团涉猎了部分调味品、非调味品的生产及销售，建立了自己相当完善的供应链体系。起初，这些企业都采用合资经营（EJV）的形式（福达集团70%，中方30%），但由于合资经营带来的效率低下，合作困难，于2001年5月，这些合资企业通过增资扩股改造为外方独资经营（WFOE），如：味事达调味品有限公司，广合腐乳有限公司，嘉士利果子有限公司，凤辣子有限公司。2001年7月，收购南京机轮调味品有限公司，继续向调味品行业挺进。福达集团涉及了食品行业的两大类型，调味品、非调味品类。这两大类别在生产经营、技术质量方面差异很大，不利于公司专业化战略的实施，于是集团决定出售非调味品类企业。在

5、集团整体战略的指导下，相继出售了深圳银鹰干货有限公司、上海新景西餐有限公司，开平嘉士利果子有限公司。对调味品类企业，则实行扩建，集团继续投资南京机轮调味品有限公司和贵州凤辣子有限公司。集团经营情况良好，特别是味事达公司生产的“MASTER”牌酱油，销量从1996年起持续上升。腐乳、辣椒产品的销量也有相当幅度的上升。集团的业务主要集中在中国大陆，为了促进大陆业务的发展，同时也为了加强对下属企业、销售中心的指导和控制，集团总部从2001年起将所有部门陆续迁到中国广州，根据集团业务发展、经营状况逐步完善集团建制。图4-1：集团组织结构图开平味事达调味品有限公司开平味事达调味品有限公司一间国有企业，始

6、创于1956年，位于广东省开平市，是一间历史悠久的高品质酿造酱油企。1996年味事达加盟新加坡福达集团，成为其属下的中外合资企业。此后，公司业务迅速扩展，蒸蒸日上，其营业额年年递增，2002年销售额达到4.5亿元人民币，其中各类酱油就达3.5亿。味事达非常重视品牌建设，其中“味极鲜”在中国酱油产品高端品牌中，独树一帜，家喻户晓，其高质量、高品位得到了顾客的承认和推崇。味事达调味品有限公司近年来由于其优秀的业绩表现，2000年被评为中国100家最大的食品制造企业。2002年的春茗联欢晚会上，广东省江门市委书记自豪地说：“新加坡福达集团成功并购及整合味事达调味品有限公司是外商独资企业成功收购中国国

7、有大中型企业的典范”。味事达调味品有限公司以丰富的产品线着称，产品系列包括味极鲜酱油、特鲜生抽、金标生抽、金标老抽王、鲜味烧烤汁、儿童酱油、味精等。产品涉及高、中、低端价位，满足不同层次消费者的需求。在合资前，味事达主要集中在广东省内销售，合资后，销售逐步扩展到沿海各地、甚至内地市场。其中，公司成功的开发了“味极鲜”，它的销售额在公司2002年的销售当中占有60%的比例，净销售额超过2亿元。图4-2：味事达全国销售网络味事达调味品有限公司从1996年外方控股到2001年外方全资收购的过程中，其组织结构得到不断完善，以下是目前公司的组织构架：图4-3：开平味事达调味品有限公司表4-1：味事达调味

8、品有限团公司财务状况。资产负债表单位：千元 2001年度 6月 30日 资产行次期末数负债及所有者权益行次期末数流动资产：1流动负债：15 货币资金287,000 短期借款1660,000 应收帐款350,000 应付帐款1732,000 其它应收款421,000 其它应付款1814,000 存货543,000 流动负债合计19106,000 流动资产合计6201,000 银行借款2080,000长期投资7180,000股东借款2150,000固定资产8204,000长期负债合计22130,000累计折旧974,000 负债合计23236,000 固定资产净值10130,000 实收资本242

9、00,000 在建工程1112,000 资本公积2545,000无形资产：12 84,000未分配利润26136,000开办费1310,000 所有者权益合计27381,000 资产总计14617,000 负债及所有者权益总计28617,000 表4-2：利 润 表 单位：千元 2001年度 6月 30日项 目行次半年累计数产品销售收入1195,000 产品销售成本2145,000产品销售毛利349,000减： 销售费用(A&P)411,000销售费用（其它）58,000 管理费用610,000 财务费用 7500利润总额 820,500减：所得税9 4,920净利润1015,5804.2.2

10、 卖方：南京酿造集团南京酿造集团有限公司是集生产与销售为一体的调味品制造企业。主要产品有机轮牌酱油、涮料、干调粉、味精等。集团还承揽各种调味品的出口生产和加工业务。表4-3：主营产品或服务：机轮牌酱油、涮料、干调粉;涮料火锅料 企业经济性质：国营企业 经营模式：生产型 公司注册地：南京市 注册资金：人民币 8000 万元 员工人数：1100 人 公司成立时间：1958 年营业额：2000万元 （2000年）4.2.3 并购标的：南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂位于南京经济技术开发区内，成立于1958年，生产销售江苏省著名品牌“机轮牌” 系列调味品。它是南京机轮酿

11、造集团的主体企业，它的生产销售额占集团公司80%以上。总厂一直到1988年，生产经营状况良好，销售稳中有升。在政府的扶持下，统购包销，产品被指定为南京市唯一的酱油供应产品。加上总厂生产的产品质量可靠，味道较好，很适应当地百姓的口味，因此在19881992年期间，国家取消了统购包销，减少了政府扶持力度，南京极其附近地区的消费者还是比较偏好这一品牌，因而它的销售额没有受到很大影响，公司还能赢利。1992年后，在国外品牌和迅速成长起来的国内品牌的冲击下，调味品（包括酱油）市场竞争逐渐加剧，南京机轮牌酱油的销售受到巨大冲击，经营每况愈下，2000年公司的销售额只有1500万元，由于食品行业是微利行业，

12、总厂出现巨额亏损，大部分工人的工资被拖欠，企业营运资金紧张，周转困难。由于体制的影响，企业效率低下，产品质量多年来没有得到进一步提高，企业没有资金进行广告促销，也无法进行产品改造、设备更新，南京市政府决定将该企业出售。图4-4：南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂架构图4.3 并购过程4.3.1自我评估集团选择了并购方式实现其发展战略后，首先对自己做了全面深入的了解，集团详细研究了企业的外部环境和内部条件，进行实事求是的自我评估。1、行业及公司类型： 快速消费品的食品行业，是低附加值、微利行业。本集团经营的酱油产品主要是高端产品，主要面向中、高层收入者，相对来说，沿海地区经济发达，购买力较强，产品

13、在这些地方有很大的发展潜力。企业在全国同行业中，虽然目前还未上中国调味品企业50强，但已接近，同时企业在高价位产品中，知名度极高。2、销售额及利润率 味事达公司2000年近3.7亿元, 2001年前半年已达近2亿元(预计2001年年销售额会超过4亿)。公司税后利润率接近8-10%，市场发展前景广阔。3、财务能力： 企业具有足够的财力，有充足的现金流量，企业自身至少可以筹资1个亿，如果加上集团（特别是新加坡汇亚集团）的筹资能力，并购一个大型企业没有财力问题，再加上企业融资能力不错，与大银行关系较好，信誉较高。企业财务结构良好，资产负债率近40%，企业抗风险能力强。4、地域特点：酱油行业地域性特点

14、不明显。 5、管理优势及研发能力 具有集团先进的管理经验及运作模式。收购目标企业，可以移植这些资源，获得整合协同效应。集团有专门的研发部门，并与很多食品研发机构密切合作。6、营销及运营战略 集团拥有全国销售网络，覆盖20个省市，它在全国设有六大区（东、西、南、北、中、东南），分管各区域销售。如果集团能成功收购长江三角洲经济带的酱油企业，将极大促进集团在东区销售，迅速提高其市场占有率。并购后集团可将一部分生产能力移植到目标企业，有利于公司拳头产品进入东部地区。经过以上分析，集团对目标企业进行定位：拟并购位于长江三角洲经济带的资产规模在23亿元左右的酱油企业。4.3.2 成立并购团队福达集团成立了

15、庞大的并购团队，这几乎可以说集团的精英组织。集团内部：项目收购小组组长：集团运营执行董事：Tony Siu（技术、营运专家）副组长：集团CFO： Cherry（财务专家、证券师）组 员：笔者（财务）、刘宏伟（管理）、王春发（律师）、唐俊（谈判）、张正义（评估策划）、曾耀（人事、整合）、陈兰（政府协调）、李立（秘书）集团外部（主要是中介组织）：聘请有职业律师、注册会计师、财务顾问、投资专家，、政府官员顾问。同时还聘请了著名的企业咨询机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。4.3.3 目标搜寻 集团并购小组通过各种途径（报刊杂志、同业推荐、中介机构）。最后，集团通过政府的牵线搭桥（这是集团惯

16、用的手法，即与政府关系密切，通过政府推荐收购目标企业，如前面提到的集团收购开平三企业就是采用的这种途径，而且这种具有政府关系的收购会得到政府很多支持，不仅表现在收购过程中，更表现在收购后的持续经营中），将目标锁定在南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。4.3.4 尽职调查项目并购小组列出了详细的调查清单，主要内容包括调味品行业分析，企业成立及历史沿革，财务、会计资料，组织结构、人力资源和劳资关系，企业营销情况，产品线，生产加工制造和作业分配，研发等情况。然后根据调查清单，对项目小组人员进行分工，逐一调查，弄清楚了目标企业的生产经营情况、财务情况、公司治理结构、公司管理制度、或有负债等。表4-4：资

17、产负债表资产负债表 2001年度 6月 30日 单位：千元资产行次期末数负债及所有者权益行次期末数流动资产：1流动负债：14 货币资金214,000 短期借款1518,000 应收帐款38,000 应付帐款1611,000 其它应收款4500 其它应付款172,000 存货56,000 流动负债合计1831,000 流动资产合计628,500 负债合计1931,000 固定资产原价739,880 减：累计折旧826,000所有者权益：20 固定资产净值913,880 实收资本2150,000 场地使用权1018,000 本年利润22-7,120 无形资产合计1118,000 未分配利润23-1

18、2,500 开办费121,000 所有者权益合计2430,380 资产总计1361,380 负债及所有者权益总计2561,380 表4-5：利 润 表 单位：千元 2001年 6月 30日项 目行次本年累计数去年全年累计数产品销售收入16,00015,000 产品销售成本24,82012,000产品销售毛利31,0803,000减： 销售费用(A&P)42,4003,500销售费用（其它）52,5004,800管理费用62,9005,100财务费用 7500900利润总额 8-7,120-11,300财务状况说明：公司从1999年开始出现亏损(约120万元),该年无利润分配。2000年经营状况

19、急转直下，销售额全年只有1500万，加上高启的销售成本和经营费用，公司亏损达1130万元，集团公司背上了沉重的包袱。公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入，但无济于事。截止2001年上半年，公司销售额继续下滑，只有600万元，亏损712万元（高于去年同期水平）。到目前为止，累计亏损达1962万元。公司资产负债率为50.5%，所有者权益、负债平分秋色。公司流动资产2850万元，流动负债3100万元，流动比率0.922（正常公司为2）, 公司短期偿债压力较大,公司速动比率为73%，远远低于1，公司必须变卖长期资产归还短期负债。公司资产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。公司应收

20、帐款周转天数为243天,存货周转天数为: 227天, 资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积压严重。.公司会计核算正常，能遵守国家会计制度,基本按照会计法规定的科目及程序进行核算,目标公司帐务资料完整，财务档案资料齐备。生产成本核算与生产过程适应，成本反映真实.公司财务报表基本可信。项目小组还专门对目标公司法律及政策、税务事宜进行了专项调查。法律及政策方面：1、对中国（特别是江苏省及南京市地方性法规及惯例）关于并购方面的法律、法规及政策深入了解，就并购是否与中国的法律、法规和政策相抵触做分析调查，如是否符合中国对外资的开放政策制度（包括行业选择限制、区域选择限制、股份拥有限制，目前

21、，这些限制已逐步取消），以确认并购的合法性。2、对目标公司过去的有关法律事项作出调查和评价，以确定目标公司过去法律问题不会影响收购后新公司的发展。3、了解本次收购产生新的法律问题及其对收购完成后新公司的运营发展可能产生的影响，以便及时消除法律隐患。税务方面： 1、由税务主管部门执行的税收检查情况2、是否存在有争议的税收问题3、适用的税率及其它税收考虑4.3.5 设计并购方案由于集团前几次并购都采取了绝对控股的合资方式，但在整合运营中存在着这样那样的问题，最后不得不全资收购。因此，这次并购直接进行全资并购。经董事会批准，采取现金分期付款方式收购南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。收购方董事会确定：

22、开平味事达调味品有限公司代表新加坡福达集团进行收购。集团首先对本次并购的成本与收益运用未来现金流量贴现法进行了概算。这次测算充分考虑了以下因素：1、分析预测和历史趋势的对比（增长、利润率）2、分析收购的协同效应带来成本节约（行政及一般费用、毛利）的收益潜力及逐年的收入增长率3、估计收购对近期盈利和增长的影响4、对资产负债表和现金流量的影响5、充分征求了投资银行及税务专家意见概算公式：EPPTC TC= C1+C2 (4-1)式中：C1：并购过程中支付的各种费用，C2：收购价款，TC：并购总成本，P：并购后企业未来现金流量的现值，P表示公司作为单独的法律实体时未来现金流量的现值，E：并购收益。如

23、果E大于零，则并购可行；否则就不可行。P=NPV/（Rs-g） (4-2)式中：Rs：公司净利润率，NPV：基年现金净流量, g：净利润率年均递增率， P：未来现金流量净现值本次并购估算情况：1、假设:经营期:30年; 净利润率收购前味事达为Rs9%, 收购后整体为Rs11%; 2002年现金净流量味事达为NPV45,000千元, 两间公司合并为NPV75,000千元; 净利润率年均增长收购前后均为g=0.5% 2、C1 10,000千元；C2 75,000千元；TC85,000千元；P714,285千元P529,412千元； E=99,873千元03、这仅代表理论数据,况且收购后不可能立即正

24、常经营,至少23年才可能趋于正常,未来可变情况较多,净利润率 、增长率也很难预测。4.3.6 并购谈判 首先，集团对目标企业采用贴现现金流量法计算评估价值，共分三步：1、预测现金流量CFt=St-1(1gt)Pt(1Tt)(StSt)(Ftt) (4-3)式中：CF现金流量，S年销售额，g销售额年增长率，P销售利润率，T所得税税率，F 销售额每天增加1元所需追加的固定资本投资，W销售额每天增加1元所需追加的营运资本投资，t 预测期内某一年度。2、估计贴现率或加权平均资本成本WACCKibi (4-4)式中：WACC加权平均资本成本，Ki各单项资本成本，bi 各单项资本所占的比重。3、计算现金流

25、量现值，估计购买价格TVaFCFt/(1WACC)tt /(1WACC)t (4-5)式中：TVa并购后目标企业价值，FCFt在t时期内目标企业现金流量，tt时刻目标企业的终值，WACC加权平均资本成本。测算结果（理论值）为：64,177千元，经修正（包括考虑停产期、非正常经营期、风险系数、通货膨胀、国家利率变动、并购费用等因素影响）为：61,000千元。这将是并购谈判时我方交易底价。另外，我方在确定收购价格上限时，还与自创所需投资进行了比较，经分析，自创约需投资2亿元，但自创设立公司必须等待一段时间后，企业才能投入营运，这个投入可以作为收购价格上限参考价。集团确定交易底价后，根据目标企业的资

26、产情况、经营情况、稀缺程度、发展潜力、保证情况等，以及集团的需求强度、市场竞争程度等具体的因素，确定一个浮动价格为：5000万元-9000万元。在会计师事务所的协助下，集团对部分报表项目进行了调整：1、处置腐烂变质的存货150万元，多年未使用已丧失使用价值及损害后无法继续使用的固定资产净值200万元。2、考虑到离退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员的安置费用，场地使用权按50%的合作经营价的60%，即总价的30%进行转让。3、企业无形资产价值估价1000万元（“机轮”牌商标转让评估价）4、调整坏帐100万元，企业应交税金调增30万元。由于这次收购符合政府意愿，从头到尾一直得到政府支持。在谈判

27、前期，南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂有三家买家竞争购买，经过南京市政府的斡旋，交易价格没有被人为抬高。在政府的协助下，公司对卖方公司的情况了解很清楚，如经营业绩、财务状况、出售动机、收购后或有负债等问题，这对公司谈判非常有利。这样并购谈判很快进入实质性阶段；确定并购价格。经双方友好协议：并购价格为人民币6000万元。4.3.7 签订并购合同并购双方经友好协商，于2001年7月1日，在南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂厂部办公室签定转让合同，合同内容主要包括：1、收购方及收购方代表；出售方及出售方代表。2、并购标的、股权转让形式、股权转让份额、股权转让价格。3、付款方式与时间：收购方以分期付款方

28、式支付本股权转让款：在合同生效当日，支付本股权转让价格30%首期款，三月后支付股权转让价格20%，一年后支付股权转让价格30%，一年半后支付股权转让价格余款。4、特别条款：合同生效后，出售方不得生产经营调味品类产品，出售方其它企业转向三产，以免同收购方产生竞争。在转让合同中，较长的篇幅是出售方的“陈述与保证”。出售方根据收购方的要求对公司任何一件资产作出“陈述与保证”。合同上明确表明：收购方是依合同约定的条件及出售方的陈述与保证而同意购买该股权。出售方对于公司文件、会计账册、营业与资产的报表和资料，均应保证其真实，尤其是关于公司负债的情况必须准确无误。合同以大量的条款对股权交割、双方权利义务做

29、了明确规定；双方对转让后有关修改公司章程、改组董事会等事项做出约定与安排；对协议双方在执行协议中有关争议的解决做出约定；规定了详细的违约条款、承诺、保障、限制、索赔等条款。收购双方都作出了承诺，从无条件交换合同之时起，新加坡福达集团开平味事达调味品有限公司就成为南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂的受益所有者。4.4 接管4.4.1 入主董事会由于是外资收购（政策当时有明确规定），外方虽拥有100%控股权，但不能采取独资形式，而只能采取合作(CJV)形式，南京机轮酿造集团有限公司成为合作中方（象征性的），新加坡福达集团成为合作外方（实质性的），以每年大约税后净利润的0.5%作为管理费上交给中方，同

30、时由中方担任副董事长（无表决权）；中方作为报答，土地使用权以低于市价50%出售给合作企业使用。新加坡福达集团任命Linda担任董事长，副董事长陆机（中方）。4.4.2 委派管理人员董事长Linda任命陈为担任合作公司总经理、夏红伟担任财务总监。其余管理人员由原企业人员竞争上岗、择优录取。4.5 整合4.5.1 更改企业名称，纳入集团发展战略董事会决议将合作公司从南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂改名为南京机轮调味品有限公司，将公司生产、销售、市场、财务、人事等纳入集团发展战略。接着，董事会决定公司停业整顿3个月。4.5.2 人力资源整合首先，对原公司全体员工进行整顿。除解除原总经理、财务总监职务外，除核心人员公司