合并报表概念.docx

1、合并报表概念合并报表亦称合并财务报表或合并会计报表。合并报表是集团公司中的母公司编制的报表，他将其子公司的会计报表汇总后，抵消关联交易部分，得出站在整个集团角度上的报表数据。 也可以说，是以母公司及其子公司组成会计主体，以控股公司和其子公司单独编制的个别财务报表为基础，由控股公司编制的反映抵消集团内部往来账项后的集团合并财务状况和经营成果的财务报表。 合并报表包括合并资产负债表、合并损益表、合并现金流量表或合并财务状况变动表等。合并报表理论分析当一个公司拥有其他公司的股份数额足以控制其他公司时，控制的公司称为母公司，或控股公司，被控制的公司称为子公司，或称附属公司。母公司与子公司各自都是一个独

2、立的法律实体或会计实体，都必须各自编制财务报表。但是，由于母子公司是有产权隶属关系的企业集团，应把它们视为一个整体来编制财务报表，以反映这一整体的财务状况和经营成果。这就需要编制合并财务报表。在控股合并建立母子公司关系的情况下，虽然母公司或控股公司和子公司仍各自是独立的法律实体或经济实体和会计主体，但由于它们之间形成了经济控制关系，子公司的财务状况和经营成果受母公司经营决策和财务政策的控制影响，并且反过来又影响母公司的财务状况和经营业绩，而成为事实上的经济真实、准确地反映各自的财务状况和经营成果。只有将母子公司作为一个经济整体和会计主体编制合并报表，才能抵消其相互影响，全面、准确地反映其财务状

3、况和经营成果。由于企业集团已形成一个新的经济实体和会计主体。此时，各母、子公司不仅要一如既往地编制各自的财务报表，而且要在此基础上由母公司编制合并财务报表，来反映这一新经济实体的财务状况和经营成果。 合并报表必要条件控制权即母公司应持有50%以上的子公司的有表决权股份。有时即使如此也未必有实际控制权。如子公司的所在国政府控制严格，而母公司不能实行有效控制。在这种情况下，由于缺乏控制权，合并财务报表也无意义。 经济一致性即母子公司之间在业务上互相关联、互相补充。如母公司生产主件，子公司生产配件。如果母子公司之间缺乏经济一致性，如制造公司和银行，即使一方拥有另一方50%以上的有表决权股份，也无须编

4、制合并财务报表，只要在前者的资产负债表中记为长期股权投资即可。 合并报表的本质关于合并报表的本质，学术界主要有三种观点： 补充报表论认为合并报表不过是对母提供的报表的一种有效补充。 由于母公司为独立的公司实体，母公司的法律行为需按照自己的会计计量进行利润分配等法律行为，母公司报表的地位不容忽视，但由于母公司通过投资控制的集团资源无法体现，故应编制合并报表补充 主要报表论认为合并报表是主要依据母公司观点编制的信息系统，在具有控制关系的各经济主体中母公司股东的利益不仅与其本身的经营成果、财务状况及其变动情况有关，还在很大程度上与被控制者的相关情况有关，只有合并报表才能全面地、综合地反映母公司股东所

5、关注的会计信息，母、子公司提供的个别报表是对合并报表的有效补充。 不分主次论认为以上两种观点都过于极端，在现代社会经济生活中，有时很难分清谁主谁次，合并报表与母、子公司的个别报表的关系也是如此，它们都是反映具有控制关系的各经济实体的经营成果、财务状况及其变动情况不可或缺的一部分，在反映集团的有关情况方面，合并报表更具优势。在反映母公司的债权人利益、子公司的少数股东和债权人的利益方面，母、子公司的个别报表更有意义，若母公司在对外提供报表时，将合并报表与母、子公司的报表一并提供，将扬长避短、相得益彰。显然，这一观点把人们关注的目光扩展到具有控制关系的各经济主体各个方面。 合并报表理论结构合并会计报

6、表的基础企业集团的经济实体各自均为独立法律实体的母子公司为什么要编制合并会计报表，这是作为合并会计报表理论首先必须回答的问题。简单地说，合并会计报表的必要性来自于企业集团的性质、会计的实体理论和实质重于形式的原则。在以母公司为核心的企业集团内，从形式上来说，母子公司各自为独立的法律实体，但从实质上讲，母子公司的经营活动是处于同一管理控制之下。在这种情况下，经济控制超越了法律实体，各独立报表不能全面反映同一管理控制下经济实体的经济活动。根据会计实质重于形式的原则，需要编制合并会计报表，以反映和传递在共同管理控制下的公司集团的财务状况、经营成果和现金流转等总括情况，满足报表使用者对于特定经济实体而

7、非法律实体的财务信息的需求。集团经济实体的实质处于重要地位，是研究和编制合并会计报表的基础与出发点，构成合并报表会计方法理论结构的第一层次。 合并方法、创立方式与权益结构母子公司集团处于同一管理控制之中，由此实质上形成一个经济实体，需要编制包括母子公司在内的合并会计报表。那么合并会计报表如何编制，母子公司以何种价值纳人同一合并会计报表？对集团权益结构和形成方式及其性质的不同看法，导致了不同的合并方法，这就是收买法、联营法和新实体法。 （1）收买法（Purchase Method）。 将母子公司关系看成收买与被收买的关系，一个公司控制另一个公司所形成的控制与被控制的关系。认为通过收买，子公司的所

8、有权和管理权被取消或合并，置于母公司的控制之下，因而其股权发生了实质性变化。美国会计原则委员会（APB）在其1970年发表的第16号意见书中指出：“收买法适用于一个公司取得另一个公司的企业联合。”因此，在收买法下母公司控制处于关键地位，有关收买法的会计准则首先都要定义控制，根据控制定义确立合并范围。按照收买法的观点，一个企业控制另一个企业，可直接收买其资产，如吸收合并；也可以通过获取其多数股权，间接取得对其资产的控制权。企业资产交易以交易的公平价值记帐，那么间接收买资产与直接收买应取得同样的结果，因此母公司应反映出收买成本。子公司净资产以其公平价值进入合并报表，收买成本超越公平价值形成商誉。目

9、前，收买法是编制合并会计报表的国际流行方法，世界上一些主要发达国家如美国、加拿大、英国、德国、法国等的合并报表会计实务中所采用的基本上都是收买法。 （2）联营法（pooling-of- Interests Method）。 又称权益联合法、股权合并法，适用于通过股票交换，两个或多个公司以股权联合所形成的公司集团。在合并会计报表的发展历史上，联营法的使用早于收买法，它是编制合并会计报表最初所使用的方法。1950年美国会计程序委员会（CAU）在其第16号会计研究公报中正式推荐了这种方法，并提出使用这种方法的4个判断因素冈。此后由于实务中联营法的滥用，导致APB在其第16号意见书中对其应用提出12项

10、标准，其核心内容是说明：这种联合从形式上看是一个企业获得另一企业的控股权，但实质上是两个企业股东权益的结合；联合企业集团内难以分辨谁是取得者，谁是被取得者；联合前后的管理方针、人事安排都没有实质上的变动。也就是说，这是两个企业股东权益的对等联合，不存在收买交易。由于是股权联合，而非收买交易，因而不存在新的会计基础，所以合并报表只是参与联合的公司帐面价值的合并，没有资产增值，也不会产生商誉。如果合并前公司间存在交易，也应当追溯调整、重新表述，似乎参与联合的公司起初就是一个企业。上述意见书规定，12条标准中任何一条末得到满足，则企业合并均不得采用联营法。文字上规定得十分严格，但也并非就毫无弹性。实

11、践中，企业管理当局通常不会在不了解企业合并对其会计报表的影响的情况下贸然实施联合。而如果其知道采用联营法能够达到最好的效果，那么他们很自然地就会积极筹划，使得企业联合符合上述标准。因此实际施行的效果是，在美国的会计实务中，联营法的实施仍然具有很大的灵活空间。 （3）新实体法（NewEntity Method）。 把母子公司集团形形成视作新实体的创立。创立新企业，当然是以新的会计基础，即创立各方投入资产的公平价值入帐。所以新实体法提出，集团合并会计报表中母子公司资产与负债均以公平价值进入合并会计报表。这种方法的应用，既要确定子公司的公平价值，又要确定母公司的公平价值，由于其在操作上的困难，因此实

12、务中通常只用于符合条件的创立合并，而不用于母子公司独立法定实体合并会计报表的编制。 从以上分析可以看出，收买法、联营法和新实体法等不同合并方法的提出，是在认定企业集团经济实体的经济实质的基础上，以对母子公司集团的形成方式、集团性质、集团股权结构特点等方面的分析为依据的，由此构成了合并报表会计方法理论结构中的第二层次，在以下子公司地位的确立中分别发挥不同的指导作用。 非控制性股权子公司地位在母子公司关系为纽带的企业集团内，如果子公司股权完全属于母公司所有，则合并会计报表依上述三种方法处理将不会产生新的问题。但根据合并报表会计方法理论结构第一层次，不同企业处于同一管理控制之下，即实质为一个经济实体

13、。在通常情况下，一个公司只需要持有另一公司50%以上有效表决权的股份，就认为存在着有效控制，因而可以编制合并会计报表。在现代企业股权分散化的条件下，实际经济生活中，母公司往往只需要掌握更少的股份就能达到对子公司实施控制的目的。那么当子公司存在非控制性股权的情况下，合并会计报表应该如何反映少数股权，又给合并会计报表的编制提出了新的理论课题。 前已述及，联营法的理论前提在于企业的联合是参与联合企业股东权益的对等结合，那么在集团实体中无论多数股权还是少数股权都处于平等地位，当然少数股权也应包含于合并会计报表之内，按其帐面价值合并；新实体法则视企业联合为新企业的创立，无论多数股东还是少数股东，都是参与

14、创立的一分子，因而少数股权也就很自然地纳入了合并会计报表，同样以公平价值列示。可见，在上述两种方法下，是否存在少数股权，对集团合并会计报表的编制都不会产生实质性的影响。然而在收买法下，问题就没有那么简单了。由于收买法把建立母子公司集团视为收买，如同企业收买普通资产一样，所以基于关于母子公司关系的不同理论观点而产生的对子公司地位的不同看法，必然导致收买法下的不同合并方法。 （1）母公司法（Parent Company Method）。 该方法认为，从控制的角度，母公司对子公司的控制不仅限于属其所有部分，也包括少数股权的应享份额，因此纳入合并会计报表的是子公司的全部资产与负债。也就是说，少数股权也

15、应纳入合并会计报表。但在合并会计报表上，母公司应享权益与少数股权则以不同的价值反映：母公司收买子公司按公平价值支付收买成本，由此产生新的会计基础，因而母公司根据其收买成本，按子公司净资产公平价值将其应享份额纳入合并会计报表，计算产生的增值与商誉；而少数股权则应按其应享份额的帐面价值进入合并会计报表，该价值也是少数股权原交易的支付价值即其历史成本。由此可见，母公司法贯穿了控制和收买的理论前提，也同时遵循了历史成本原则，所以母公司法得到多数国家会计准则和会计实务的认可。 （2）实体法（entity Method or Economic Entity Method）。 从会计的实体理论出发，认为子公

16、司虽为母公司所收买，但其本身也是一个不可分割的经济实体，因而视子公司的净资产为一个不可分割的整体。在实体法看来，母公司法下对子公司同一资产负债项目采用两种计价基础置于同一会计报表中是难以接受的。按照实体法的观点，母公司所控制的是子公司的全部价值，因此实体法提出子公司的少数股权应纳入合并会计报表，也应以公平价值反映，并可以为少数股东确认商誉。此外，还有人认为，商誉是母公司为取得控制性股权而支付的代价，所以为少数股权确认商誉不妥。这样子公司的全部资产和负债按公平价值纳入合并会计报表，母公司收买价格高于其取得淳资产的公平价值部分为收买商誉，不为少数股权确认商誉，这称为修正的实体法。值得注意的是，在美

17、国，当前实体法有取代母公司法的趋势。财务会计准则委员会（FASB）1995年发布的关于企业合并报表的征求意见稿及其修正文稿中，都建议采用实体法。其所推荐的实体法类似于修正的实体法，即以母公司支付的成本作为确定子公司价值的基础，而把母公司支付的控制溢价排除在子公司价值基础之外，将其作为母公司的商誉。 （3）比例合并法（proportionate Consolidation Method）。 完全从传统的所有权理论出发，不考虑控制这一前提，认为合并会计报表主要满足母公司股东的需要。股东关心的是其所拥有的资源，所以比例合并法按收买成本和公平价值，将母公司对子公司权益的应享份额纳入合并会计报表，而将少

18、数股权完全排斥在合并会计报表之外。由于比例合并法对控制的忽视，所以多用于合资公司的会计报表的合并，而非用于母公司控制下的母子公司会计报表的合并。 （4）下推法（Push-down Method）。 是指将合并会计报表的方法下推至子公司的独立会计报表，换句话说，是将母公司编制合并会计报表的方法沿用于子公司独立会计报表的编制。下推法建议，将合并会计报表上子公司资产负债按公平价值反映的方法用于子公司的独立会计报表，要求子公司帐簿记录按公平价值加以调整，确认商誉并系统分期摊销资产增值与商誉。这样，子公司所编制的个别会计报表上的项目数额与纳入合并会计报表的相应项目数额完全相同，子公司报告的净收益也就是母

19、公司的投资收益，从而简化了合并会计报表的编制程序，使其成为对母子公司会计报表的简单加总。 就美国来讲，目前FASB对下推法尚未发表明确意见，而证券交易委员会（SEC）要求在一次性重大的权益交易，即母公司一次收买子公司几乎全部股权，且子公司无重大外债和优先股的情况，采用下推法。当然如果是母公司收买子公司全部股权，下推不会产生新的问题。但若存在少数股权，如何反映少数股权，就仍然是一个理论问题按母公司法下推还是按实体法下推？如何抉择，现有的规范并无明确说明。按照笔者理解，目前SEC的要求属于按母公司法的下推。如果按母公司法下推，少数股权仍按帐面价值反映，那么同一资产负债项目部分调帐按公平价值，部分仍

20、保留历史成本，这种调整很难让人接受。我们认为，若下推，则按实体法下推更为可取，子公司全部资产和负债都按公平价值调整。 合并会计报表实务的方法选择合并会计报表的主体方法确定之后，并非解决了合并实务中的一切问题。在进一步具体编制合并会计报表的过程中，仍然面临着多种方法的选择及其理论依据的明确问题。这就深入到对整个合并会计报表理论方法的实际应用的层面，可以说是合并报表会计方法理论结构中的第四个层次。合并会计报表实务本身所涉及的具体业务多种多样，限于篇幅，在此仅以母子公司之间的一些特殊交易为例，分析合并方法的选择理论。 （1）公司间资产交易。 公司间的资产交易（如商品交易或长期资产交易），或母公司销售

21、给子公司（下销）；或子公司销售给母公司（上销），交易中包含的末实现利润在合并会计报表中应该予以消除。其中下销或子公司为母公司完全所有的条件下，不会存在特别的问题，末实现利润将完全归属母公司所有。但在子公司存在少数股权、上销资产的情况下，末实现利润应否分配于少数股权，根据不同的理论，结论就会有所不同。从公司集团一个经济实体的立场出发，公司间销售属于内部销售，如同一个公司内部不同部门的资产转移，合并结果应该与公司间末发生销售一样。根据这一要求，末实现利润应按权益比例分配于少数股权。另一方面，若从子公司作为一个独立实体的观点出发，公司之间销售对少数股东来说属于外部销售，并不存在末实现利润，所以末实现

22、利润应全部归属于母公司，但这与合并会计报表的初衷相悖。关于公司之间交易末实现利润的处理，CAP的第51号会计研究公报中提出了两种处理方法，其一是不受少数股权影响，即全部归属于母公司；另一种方法则是在母公司与少数股权之间按比例进行分配。而FASB在其1995年的征求意见稿中则支持按比例分配。 （2）公司间债券投资。 母子公司之间或同一母公司所属的不同子公司之间，一方从外部市场上购得另一方发行在外的债券作为投资，从公司集团来说，债券可不再为外部所有，而为集团收回。如果投资成本与债券发行者的帐面存置价值不等，则差额相当于债券收回的利得或损失，应否分配于少数股权，不同的观点就选择了不同的方法。根据代理

23、理论，投资一方作为发行者的代理收回债券，债券收回损益应归属于发行者，如发行者为子公司，那么少数股东则应按比例分享收回损益。这种观点遵循了实体理论，FASB在前述1995的征求意见稿里建议了这种方法。但假如从投资者的立场出发，认为收回损益完全是投资者的决策所致，收回损益应归于投资者，若投资者为子公司，那么少数股权应按比例分享收回损益。如果根据母公司的控制理论，投资决策完全由母公司所掌握，不必区分发行者或投资者地位，所有收回利得或损失完全属于母公司所有，与少数股权无关。如果收回债券是投资者与发行者共同努力的结果，或者说收回利得或损失是投资成本与发行者帐面价值之差，是双方共同努力的结果，则利得或损失

24、应在两者之间进行分配。一种分配方法以债券面值为基础，确认各自的利得或损失，子公司少数股权则按比例分享属于子公司的利得或损失，这种方法称为面值法。 （3）子公司持有母公司股权。 在一个联属公司集团内，由于某些原因，子公司可能持有母公司的部分股权，或同一母公司的不同子公司之间相互持有股权，对于这一部分股权在合并会计报表上如何反映，合并收益应如何计算，也有不同的理论解释。如果根据控制和经济实体理论，子公司持有母公司股份如同母公司持有自己的股份，即库藏股份，那么库藏股份在合并资产负债表上应列为股东权益的减项。作为库藏股份，当然不分享利润。如果子公司不计提对母公司投资的应享利润，那么“少数股权的净收益如

25、何计算，少数股权的应享净收益是否包括对母公司的投资收益”都是值得思考的问题。从传统投资会计方法来说，企业的任何投资都应计算投资收益，那么母子公司相互持股，作为各独立主体应交互计算投资收益，这样就必须考虑“采用顺序分配法还是建立联立方程，子公司少数股权应享收益是否应为交互计提后的子公司收益”等问题。 （4）母公司在子公司中的股权变动。 在母公司保持对子公司控股权的条件下，很多情况可以引起母公司在子公司申权益的增减变动，直接变动如母公司出售或增购股份，间接变动如由子公司增发股份母公司高于或低于原股权比例购买、子公司减少股份（库藏）母公司高于或低于原比例减少等。问题在于权益变动前后母公司应享子公司净

26、资产帐面价值之差额，这种差额如何处理，作为利得或损失报告于损益表还是属于股权交易调整股东权益？如果立足于传统的投资理论，则属于投资利得或损失；若从母公司控制理论出发，这些属于子公司与股东的交易，由母公司决策所决定，股权交易的任何差额应作为股东权益的调整。以上只是合并会计报表实务中几个方面的突出问题，类似的具体问题还很多，而且不难预见今后的会计实务发展中还将不断提出新的问题。而问题的解决，则不仅与合并会计报表的具体方法相关，即属于上述理论结构中第三层次的问题，还应考虑合并会计报表的目的（即第一层次的集团理论），集团性质、创立方式与合并方法（即第二层次的理论依据），此外还与这些业务本身所依据的基础

27、理论（如投资理论、代理理论等）相关。从总体上把握合并报表会计方法的理论结构，弄清不同层次理论范畴之间的相互关系，是科学处理各种实务问题的前提和基础。 合并报表包藏玄机合并报表范围变化事出有因一、利用募集资金收购大股东拥有的相关行业公司，进行规模扩张。由于国内上市公司最初上市时，大部分是大股东把拥有的一部分资产剥离改制上市，而这就使上市公司与大股东之间存在同业竞争与关联交易的现象。上市公司规范运作之后，为了经营规模的扩张，就有必要把大股东的相关行业公司收购过来。 如通宝能源（600780）2002年增发新股，募集资金近5亿元，公司在2003年1月用募集资金收购了大股东山西国际电力集团有限公司所持

28、有90%股权的阳光发电公司，使得公司的可控发电装机容量由去年的20万千瓦增至140万千瓦，因合并报表，公司业绩也大幅增长200%以上。 二、跨行业、跨地区收购公司股权，使其成为上市公司的控股子公司。对于一些从事成熟行业的上市公司来讲，由于市场竞争激烈，要想生存就只能进行跨行业或跨地区的收购，以拓展新的利润增长点。而与设立新项目时间周期长，见效慢相比，收购有盈利能力的控股子公司可以达到立竿见影的效果。 如新希望（000876）原从事饲料行业，2002年公司开始陆续收购一些乳业公司。在2003年上半年，公司除了把上年收购的各地乳业公司合并入报表外，新设立的河北新天香乳业有限公司、青岛琴牌乳业有限公

29、司、江苏天成保健品有限公司以及刚刚办理完股权转让手续的云南邓川蝶泉乳品有限责任公司也被纳入合并报表范围，这使得公司乳业收入大增。 三、原已成立的子公司由没有合并变更为合并。根据我国的合并会计报表暂行规定，凡是能够为母公司所控制的被投资企业都属于合并范围。而在已公布半年度报告的上市公司中，我们就发现：由于一些因素的变化，一些上市公司把原先已有的子公司由不合并变更为合并。 如大连创世（600233）在2003年3月31日出资200万元收购大股东大杨集团有限责任公司持有的“大连大杨创世进出口有限公司”20%的股权，收购后加上原持有40%的股权，持股比例变更为60%，从而列入合并报表范围。 四、200

30、3年上半年投资新设立子公司。上市公司在2003年上半年用自有资金投资设立一些子公司，从而合并入报表。这种现象在80多家合并范围发生变化的上市公司中居多数，如哈空调、洞庭水殖、内蒙华电、ST东方、洪都航空等。 五、转让所持有控股子公司的全部或部分股权，减少合并范围。一些上市公司为了产业转型和盈余管理的目的，通常会把一些不符合上市公司产业目标或者盈利能力差的子公司的股权转让出去，从而达不到合并范围的标准。如果有的子公司亏损较大的话，不合并入报表显然就减少了一块亏损源。 如合金投资（000633）与上年同期对比，合并范围减少了陕西宝鸡星宝机电有限责任公司，苏州（黑猫）集团有限公司。这两家公司的股权分

31、别于2003年2月、6月转让，而且这两家公司在2002年都是亏损的。 合并范围变化对公司业绩的影响由于上市公司合并范围发生变化，必然会对整个合并报表的资产规模、销售收入、净利润等产生或多或少的影响，我们根据这种影响的大小将之分为三类： 一、合并入报表的控股子公司贡献净利润占合并净利润的大部分。通过观察，我们发现贡献利润较大的新合并进来的控股子公司一般是用募集资金收购而来，这种例子在次新股或增发、配股类公司中表现比较明显。如通宝能源，其收购的阳光发电公司2003年上半年实现主营业务收入75697万元，主营业务利润22359万元，净利润9407万元（通宝能源持有90%的股权，合并报表后该公司贡献净

32、利8466万元），分别占合并报表总额的84.3%、81.7%、72.2%。 二、亏损子公司转让，不合并入报表以减少亏损源。一些公司进行扭亏的常用手段就是把一些亏损较严重的子公司转让出去，从而在转让基准日后减少了一块亏损源，特别对于ST公司而言，这是盈余管理的重要手段。如上文的合金投资在2003年上半年转让两家亏损子公司股权的行为就属此例。 三、控股子公司合并入报表增收不增利。有些上市公司持有子公司股权不到50%，在上年度没有合并入报表。在2003年所持股权没有变化的情况下又合并入报表，从而造成增收不增利的现象。不增利的原因是该控股子公司的收益已在上年度的投资收益中体现出来，在合并入报表的情况下只不过把投资收益转为化营业利润并扣除少数股东权益。 如浪潮信息（000977）主营业务收入同比增长35.72%，主要是把浪潮软件（600756）纳入合并报表范围，从而增加主营业务收入21681.60万元，同时主营业务利润同比增长168.33%，而净利润却只