万达并购AMC1案例说明书从万达并购AMC看我国企业跨国并购案例说明书.docx

1、万达并购AMC1案例说明书从万达并购AMC看我国企业跨国并购案例说明书万达并购AMC(1)案例说明书“从万达并购AMC看我国企业跨国并购”案例说明书本案例要实现的教学LI标在于：引导学员理解企业并购的内涵、动因和整合。 即：第一，并购的实质是什么？企业并购的方式有哪些？第二，企业并购的一般 程序是什么？第三，企业为什么要进行并购，它的动因是什么？第四，什么是并 购整合？并购整合的原则是什么？过程是什么？二、案例讨论的准备工作为了有效实现本案例口标，应该具备下列相关知识背景：1、并购的内涵企业并购(Mergers and Acquisitions, M&A)包括兼并和收购两层含义、 两种方式。国

2、际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为H&A,在我国称为并 购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上， 以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种 主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司令迸是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订 立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设 合并两种形式。吸收合并乂称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并 入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人 资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登

3、记手续。新设合并是指两个 或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行 为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续 取得法人资格。资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。资产收购是公司寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、 推行公司发展战略的重要措施。股权收购（share acquisition）是指以LI标公司股东的全部或部分股权为 收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的 股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有 独立法人资格。B公司持有

4、的商品条码，仍由B公司持有，而不因公司股东或股 东股份数量持有情况的变化而发生任何改变。商品条码持有人未发生变化，其使 用权当然也未发生转移。并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制 度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制 度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对 企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获 取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。一企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：（2）纵向并购。（1）横向并购,横向并购是指同属于一个产业或行

5、业，或产品处于同一市 场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生 产成本，消除竞争，提高市场占有率。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。（3）混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要LI的是分散经营风险，提高企业的市场适应 能力。2、企业并购的一般程序一般来说，企业并购都要经过前期准备阶段、方案设讣阶段、谈判签约和接 管整合四个阶段。（1）前期准备阶段企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的U标企业的轮 廓，如所属行业、资产规模、

6、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进 行LI标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的LI标企业进行初步的比 较。（2） 方案设计阶段方案设讣阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等） 及H标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案， 包括并购范圉（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、 融资方式、税务安排、会计处理等。（3） 谈判签约阶段通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案 确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若 并购方案设讣将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进

7、入谈判签约阶段；反之， 若并购方案设讣远离对方要求，则会被拒绝，并购活动乂重新回到起点。（4） 接管与整合阶段双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对LI标企业进行整合。 并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。3、企业并购的动因产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内 部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通 过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。具体到理论方面，并购的最常见的动机就是一一协同效应（Synergy）o并购 交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理山。并购

8、产 生的协同效应包括 经营协同效应（Operating Synergy）和财务协同效应（Financial Synergy）在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下儿类：（1）扩大生产经营规模，降低成本费用。通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带 来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本, 从而降低总成本。(2)提高市场份额，提升行业战略地位。规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较 大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。(3)取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力。通过并购实现企业的规模扩大

9、，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的 谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力 资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力成本。从而提高企业的 整体竞争力。(4)实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润。品牌是价值的动力，同样的产品，棋至是同样的质量，名牌产品的价值远远 高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更 多的利润。(5)为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验， 经营网络，专业人才等各类资源。并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管 理资源，技术资源，销售资源等

10、。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对 公司发展战略的实现有很大帮助。(6)通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。这种情况岀现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行 业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能 够分散因本行业竞争带来的风险。4、企业的并购整合并购整合(Post-merger Integration, PHI)是指勺并购企业获得LI标企业的 资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人力资源、管理体系、组织结 构、文化等企业资源要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的U 标、方针和战略组织运营。更简单地说，

11、整合是指调整公司的组成使其融为一体 的过程。企业并购不是两个企业简单地合在一起，也不是简单地将一个企业的经 营要素注入另一个企业。并购后的整合需要将原来不同的运作体系有机地结合成 一个运作体系，以达到提升合并整体价值的LI的。并购整合的原则：(1)合法性原则。在涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他 物权，专利、商标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果权等知识产权，以 及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、 变更和终止时，只有合法，才能得到法律的保护，才能避免法律风险。(2)合理性原则。在合理的范畴中首先是合理的LI标效益性。股东利润最 大化是所有经

12、营方式包括购并的终极U标。在组合各种资产、人员等要素的过 程中效益始终是笫一位的。其次是合理的前提稳定性。只有稳定衔接的基础上才 能出效益。复次是合理地操作诚信原则。只有诚信地履行并购协议，才能让重新 组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心。(3)可操作性原则.所有的步骤和程序应出是在现有的条件下可以操作的, 或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事实 障碍。同时，整合的程序和结果应是便于股东了解、理解并控制的。(4)全面性原则。要切实处理好实施并购整合，前期对于并购对象的价值 认定颇有讲究。企业整合的一般过程：(1)进行事前控制在进行并购以前要对被并购的企业进行全

13、面的调查，如财务状况是否良好， 该企业是否具备先进的管理经验以及高素质的管理团队等。(2)注重核心资源在进行并购时注重核心资源利用及开发，确保核心资源合理运用，建立以核 心资源为整合主线的整合方法。(3)信息反馈机制信息反馈机制企业应建立一个合理的信息反馈机制，在整合阶段，需要定时 定点对整合信息进行反馈，这样有利于对被并购企业进行管理控制，减少因信息 不对称而带来的经济损失。(4)监督机制企业在并购前 后应建立企业管理监督机制并且与国家的监督机制相联系从 而降低风险。企业和政府必须重新正确的定位，政府应当起到撮合、促进、红娘 的作用。减少政府对企业并购后在处理债务、结构调整等问题上的干预，应

14、通过 法律手段与市场信号的输入来规范和引导企业的行为。(5)风险机制企业整合风险包括财务风险以及经营管理风险等，企业在整合中应建立合理 的险预警机制以及风险评定小组进行全面的风险管理，尤其在并购整合处于稳定 阶段时，要及时地关注企业发展的外部环境变化。(6)人员整合管理首先要保持人力资源的相对稳定，其次是注重对关键人员的留用和整合，能 否留住关键人才，往往在一定程度上决定了并购的成败。(7)文化整合管理注重并购后文化整合，降低并购双方激烈的文化冲突，保护企业的组织资源 以及组织知识。三、案例分析要点1、 需要学生识别的关键问题本案例需要学生识别的知识点包括：企业并购的含义和分类，企业并购的一

15、般程序，企业并购的动因，企业并购后的整合。2、 解决问题的可供选择方案及其评价(1)万达并购AMC的动因是什么？万达为了企业的发展选择并购AMC。通过并购，企业可以扩大规模，带动资 源的充分利用，降低成本。通过扩张可以提高市场占有率，提升企业的竞争力和 行业地位。并购能有效的提升企业的知名度和品牌影响力，并获得国外先进的技 术、管理经验、人才等，发展壮大企业自身。(2)万达并购AMC的挑战是什么？中国、美国之间的文化差异较大，企业的管理经营理念、商业习惯、思维方 式也有所不同，这对企业并购谈判造成了很大阻碍。巨大的并购投入、AMC亏损、 沉重的债务负担给王大带来了巨大的财务负担，给企业的并购的

16、整合经营制造了 很大的困难，电影市场竞争也十分激烈，所以万达的并购还是有一定挑战的。(3)万达并购AMC后如何整合？企业并购后的整合是企业完成并购的关键一环，整合是指调整公司的组成使 其融为一体的过程。企业并购不是两个企业简单地合在一起，也不是简单地将一 个企业的经营要素注入另一个企业。并购后的整合需要将原来不同的运作体系有 机地结合成一个运作体系，以达到提升合并整体价值的U的。企业的整合需要多 方面的调整，主要包括文化方面的整合、财务方面的整合、管理层激励、制度方 面的整合、业务方面的整合和经营模式的整合。(4)万达集团并购AMC的实施方式是什么？对双方有什么影响？万达并购AMC的方式是股权

17、并购的方式。这种股权式的并购，降低了万达实行 并购的成本，提高了并购的效率，将万达集团与amc公司合并成一个整体，互相联系，互 相影响，为共同的利益和目标而奋斗，使双方的整体实力增强，增加了双方在各自市场竞争 的实力。(5)万达集团并购AMC给企业跨国并购带来了哪些启示？跨国并购首先要积极做好前期的准备工作，了解企业文化的差异，对U标企 业进行深入调研，并且要联系专业服务机构和专业团队进行谈判，做好企业并购 后的整合问题。综观海外，大型企业集团通过不停地兼并、联合和重组，获取 大规模的范用经济的例子不在少数。而万达对AMC的收购更是一经典之作。企 业并购是企业顺应市场经济规律、整合资源的产物,

18、对于企业发展壮大有不可磨 灭的作用。伴随着中国经济的滕飞，国内企业发展的要求使并购成为必然趋势。 万达集团作为我国民企的典型代表，近年来运用并购的策略使其规模不断发展壮 大，进军世界500强。相信在未来的儿年中，顺应市场经济的“大并购”会得到 长远发展。3、推荐解决问题的方案(1)万达为什么要并购AMC,它的动因是什么？笫一，为了减轻万达集团国内竞争压力，发展海外市场，充分利用国内国外 两个市场，提高万达集团在电影行业的市场地位和品牌知名度，保持国内竞争优 势。第二，有利于万达集团掌握跨国发展的动机，实现“走出去”的第一步，拓 展海外市场，增强企业实力，整合产业链，实现企业全球化战略。笫三，万

19、达集团并购AMC可以学习外国院线的发展经验,提高国际竞争能力, 收购AMC是为了推动万达上市。笫四，加快万达集团从商业地产向文化产业转型的步伐，进而建立万达文化 帝国，一定程度中美文化交流。第五，有利于万达集团赢得第三张进口电影发行牌照，或许发行进口电影许 可权，进一步提高万达集团在国内的市场份额，强化国内电影市场占有率。(2)万达并购AMC的挑战与难题是什么？第一，中美文化差距大。中美文化的不同体现在语言、商业习惯、思维方式 等多个方面，文化差异给谈判、并购整合、并购经营都带来了巨大的挑战。第二，谈判协调困难。经过多年的发展壮大，美国AMC公司已经从一个家族 式企业转变为一个投资集团共同支撑

20、的企业，万达要实现收购，必须要说服AMC 所有投资者。笫三，沉重的财务负担。巨额的并购投入、AMC经营亏损以及沉重的债务负 担给万达并购AMC以及并购后的整合经营制造了不少困难。第四，难以复制母国的成功。万达并购AMC后，可以实现规模经济，降低 综合费用，但是也面临着AMC原有各院线无法获得万达广场、万达物业管理的 优势，母国企业的成功模式很难复制。笫五，电影业发展障碍大。电影业市场竞争激烈，形式严峻。影院、银幕增 速远大于票房收入，导致院线行业的投资回报期将会被拉长。单块银幕的观影人 次下降说明银幕资源没有得到最优的利用，会直接影响院线的经济效益。(3)万达并购AMC后如何整合？第一，文化整

21、合。万达尊重AMC的企业文化，保留AMC现有管理团队和企业 万名员工，提高员工福利，建立共同价值观，指派一名万达集团人员作为联络人, 共同合作沟通，促进文化交流。第二，财务整合。万达集团通过杠杆化的资产重组方式，改善AMC公司的债 务结构，通过发行高级次级债券和高级担保信贷融通等方式偿还了债务，并获得 收益和盈余。股权价值也很快翻倍。笫三，管理层激励。万达集团对AMC的前任私募股东股权基金公司曾经有 过的两次股权激励，允许AMC高管用自己的资金以折扣的形式购买公司股权， 管理层不仅有股权激励，还有薪资激励，同时制定了一整套薪酬制度，更加有效 地抓住了 AMC管理层对集团的忠心。第四，制度整合。

22、九席制和三类董事制度是在AMC之前的董事管理制度的 基础上改进的，主要是为了对AMC的董事会进行有效控制。万达集团还采取了 “同股不同权”的办法对股东大会进行控制。笫五，业务整合。并购完成后，万达集团沿用AMC以前的这一业务发展模 式，继续出售和关闭一些美国市场以外的院线，收购有潜力院线，在美国市场新 开电影院。通过这种“加减法”改善了 AMC公司的资产结构，为AMC之后的上 市创造了条件。笫六，经营模式整合。AMC从早期走更多剧院、更多屏幕、更多座位数的数 量驱动型路线转变为走质量驱动路线，升级观影体验设备，AMC的三大优势是多 厅影院、高清屏幕和体育场式座椅。万达集团并购美国AMC后，保留

23、了 AMC原有 的经营模式，并加入万达元素，从视听极限、味觉极限、全身体体验极限、品牌 忠诚度等方面进行提升，促进并购双方融合。(4)万达集团并购AMC的实施方式是什么？对双方有什么影响？根据资产转移的方式，可以将企业的并购模式分为购买式并购、吸收股份式 并购、控股式并购(也成为股权式并购)、抵押式并购。万达集团利用26亿美 元收购AMC公司100%的股权，属于股权并购方式，使AMC成为万达旗下的一 个全资子公司。万达的这种并购方式与AMC的发展之路较为相似。在AMC的发 展早期，AMC影院公司以赚取向外出租影院，收取租金为主的形式发展，租赁期 限都是以合同的形式约定，但随着公司规模扩大，AM

24、C影院公司开始收购一些影 院公司，通过掌握收购公司的所有权和控制权，发展影院业务，改变之前的盈利 模式。大连万达集团以控股的形式对AMC进行并购，但在并购后AMC可以继续 独立经营，具有独立的法律地位，继续经营自身业务，相当于是大连万达集团确 认收购后的投资。并购后，大连万达集团获得了 AMC的7亿美元的股权价值， 并购承担AMC的相关债务，并购前AMC亏损的8200多万美元由万达集团承 担。这种股权式的并购，降低了万达实行并购的成本，提高了并购的效率，将万 达集团与AMC公司合并成一个整体，互相联系，互相影响，为共同的利益和目 标而奋斗，使双方的整体实力增强，增加了双方在各自市场竞争的实力。

25、(5)万达集团并购AMC给企业跨国并购带来了哪些启示？第一，积极做好并购前期的准备工作。明确并购前的战略定位。谨慎选 择LI标企业，对口标企业进行深入调研。选择合适的跨国并购的时机。加强 与LI标企业所在国家政府的沟通。做好前期的法律准备。应用多种融资方式, 积极拓展融资渠道。第二，提高并购谈判水平。企业要聘请和善用专业的服务机构，缩小企业 跨国并购现有能力与并购活动所需能力之间的差距。组建专业的并购团队，包 括高素质谈判人员，财务顾问，法律顾问，翻译人员等核心谈判人员。并购过 程中，弊重多重企业文化，善于运用LI标企业所在国的法律和政策进行谈判，不 能急于求成，善于运用多种谈判技巧，维护自身

26、利益。在价格谈判中，制定详细、 精确的报价方案，使并购企业掌握主动权。第三，加强并购后的整合。在文化整合方面，了解并购双方的文化差异，选择合适的文化整合方式， 以避免文化冲突，从而降低文化整合的风险。合理解决人员整合问题。在制 度整合上，对U标企业要釆用先进的、适合企业自身情况的管理模式与管理方法。 在财务整合上，及时开展整合工作，优化母子公司之间的资源配置，改善资产 结构。在业务整合上，根据H标企业的实际情况，在学习目标企业原有的业务 开展模式的前提下，进行创新，扩充目标企业的业务，使目标企业持续发展，从 而使自身企业也从中获利。在经营管理上，调查当地的市场环境，结合企业自 身的特点、品牌文

27、化等因素，制定出适合LI标企业本土发展的经营模式，并根据 经营状态的变化进行改进和完善。在整合过程中，并购企业必须协调好各方面整合之间的关系，发挥协同效应, 提高企业的核心竞争力，这样才能达到并购的战略LI标，实现预期的效果。四、教学组织方式1、 问题清单及提问顺序、资料发放顺序本案例讨论题目依次为：（1） 万达为什么要并购AMC,它的动因是什么？（2） 万达并购AMC的挑战与难题是什么？（3） 万达并购AMC后如何整合？（4） 万达集团并购AMC的实施方式是什么？对双方有什么影响？（5） 万达集团并购AMC给企业跨国并购带来了哪些启示？本案例的资料在讲授完有关知识点之后一次性布置给学员。2、

28、 课时分配（1） 课后自行阅读资料：约0.5小时；（2） 小组讨论并提交分析报告提纲：约3小时；（3） 课题小组发言、进一步讨论：约3小时；（4） 课堂讨论总结：约0.5小时。3、 讨论方式本案例可以采用小组式进行讨论。4、 课堂讨论总结课堂讨论总结的关键是：归纳发言者的主要观点；重申其重点及亮点；提醒 大家对焦点问题或有争议的观点进行进一步思考；建议大家对本案例素材进行扩 展研究和深入分析。(2)案例正文案例名称：万达收购AMC大连万达集团用31亿美元拿下全球第二大院线AMC,上演了一场并购大戏, 和美国AMC影院公司签署并购协议，正式收购AMC院线100%的股权。万达集团 董事长王健林表示

29、，其中将有5亿美元投入并购后的运营。至此，亚洲排名第一 的万达集团已成为全球规模最大的电影院线运营商，而此次阔绰的收购之举给行 业带来震动之余，也引发了业内对并购后的种种担忧。本案例将从万达收购AMC的背景资料出发，通过回顾万达集团和AMC的发展 历程，讨论万达集团这一并购行为的利益和风险，并通过此事给我国企业进行海 外并购带来启示。一、 背景简介作为国内乃至亚洲规模最大的电影院线，万达院线的一举一动都一直牵动着 我国电影行业的神经。业内人士透露，万达集团多年前就在密切关注着AMC院线 的动向及经营情况，希望能够借助本次收购打开万达院线在北美其至全球的市 场。自2010年上半年起，万达开始与A

30、MC公司股东及管理层就并购事宜进行谈 判，历时近两年才说服AMC影院公司出让AMC院线的全部股权，完成了对AMC 的并购。二、 主要企业介绍万达：1988年，万达公司成立，通过借贷、担保筹集资金，进行住宅建设掘得 第一桶金，到1992年，改制为万达集团股份有限公司，脱离区属企业定位，向 现代企业经营靠近。在1995年到1998年期间，万达在住宅开发的同时，历经 开办电梯厂、制药厂、连锁商业等的探索，引导万达逐渐向商业地产领域黑拢并 壮大，规模高居全球第二。电影业是万达文化产业中的重要业务领域，数据显示, 万达院线旗下共拥有影院86家，银幕728块。万达院线虽在规模上已经成为亚 洲最大的电影院线

31、，却依然与AMC院线的影院布局密度有着较大差距。AMC： AMC成立于1920年。经过儿十年的发展壮大，AMC逐渐成为北美第二大院 线，拥有380家影院，5000多块屏幕，还是全球最大的IMAX和3D屏幕运营 公司。2010年AMC公司收购连锁院线Kerasotes后，推出了高级VIP豪华观 影体验，2011年AMC公司年收入约25亿美元，到2011年年底AMC的资产 负债率已经达到95. 7%o由于行业危机和财务费用较大等原因，AMC的历史业绩 是亏损的，有着巨大的债务负担。2012年5月AMC公司最终被万达集团收购。3.案例概况（-）并购前期（1） 万达将电影产业作为发展文化产业的重点，也

32、将此作为进军文化产业迈出 的第一步。自2005年万达成立了万达院线后，电影和电视剧的开发、投资、宣 传、营销等一系列工作有声有色。截至目前，影视文化产业持续做大。（2） 我国影院业良好的发展势头早从2002年就已初见端倪，自2009年优惠政 策出台后，影院数量和屏幕数量迅速增加，影院盈利更是逐年递增，票房收入呈 不断增长态势。（3） 万达集团2010年制定了在文化产业上实现跨国发展的十年战略H标，并 购美国AMC公司则是实现这一目标的重要举措。（4） 美国电影业虽然在发展，却逐渐趋于稳定，可以说是进入了 “微利时代”。 据相关调查结果显示，美国北部的电影市场形势低迷，从2006年到2012年， 观影人数和人均观影次数均呈现下降趋势。（5） 由于美国院线业竞争加剧的大环境的影响，加上自身经营不善，陷入亏损 和巨额债务负担的双重困境，AMC公司主要的控股者有了出