股权激励期权自主行权三篇.docx

1、股权激励期权自主行权三篇股权激励期权自主行权三篇篇一：股权激励期权自主行权为规范股权激励计划期权行权确认和行权的相关业务管理，根据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）的有关规定，制定本业务备忘录。根据现行上市公司股权激励相关法律法规规定，上市公司采取股票期权方式进行股权激励的，符合条件的激励对象可在激励方案规定的行权条件达到后开始行权。上市公司除了可按信息披露业务备忘录第9号股权激励期权行权确认的规定为激励对象办理统一行权外，还可根据本备忘录的规定申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。采用自主行权模式的，上市公司申请股权激励期权行权确认应当符合的条件、不得行权的期间

2、、董事会审议股票期权行权及公告事宜等要求仍从信息披露业务备忘录第9号股权激励期权行权确认的规定。一、股票期权自主行权前期业务准备拟选择自主行权激励方案的上市公司及有关方，需在业务开展前做好相关准备工作：1、上市公司应聘请一家证券公司，作为其自主行权方案实施的承办券商，并签订股权激励期权自主行权服务协议；2、承办券商应确保其技术系统功能符合上市公司自主行权的业务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合中国结算深圳分公司对自主行权业务系统接口要求；3、上市公司及其承办券商应出具自主行权业务承诺书，明确自主行权过程中各环节操作合法、合规性以及相关参数、数据维护及审核的责任。二、股票期权自主行

3、权业务申请材料1、拟采用自主行权模式的上市公司，应当最迟在报送确认每期期权行权条件达到的董事会决议时，提交以下自主行权申请材料：（1）上市公司股权激励股票期权自主行权申请书（见附件一）；（2）本次股票期权行权条件成就的董事会决议；（3）国资委批文（如适用）；（4）选择自主行权模式对激励股票期权定价、会计核算影响及变化的说明；（5）上市公司股权激励期权自主行权合规承诺书；（6）股权激励期权自主行权承办券商业务承诺书；（7）上市公司与激励对象及承办券商签署的自主行权服务协议；（8）独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的书面核实意见； （9）上市公司股票期权行权法律意见书；（10）募集资金专户

4、信息、存储的说明及承诺；（11）本所要求的其他文件。2、上市公司应就选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响变化情况作出说明。上市公司董事会或本所认为必要的，上市公司还应当提交会计师事务所的专项说明。3、上市公司应在股权激励期权自主行权合规承诺书中至少就下列合规性要求作出承诺：（1）上市公司与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成协议，并明确约定各方权利及责任；（2）审慎选择自主行权模式下期权估值模型及方法，充分披露对会计核算及财务状况和经营成果可能产生的影响及变化；（3）确保被激励对象行权时点符合相关法律、法规要求；（4）上市公司发生应对股票期权参数进行调整的公司行为（如权益分

5、派、配股等）后，应及时向中国结算深圳分公司提交符合激励方案的调整后参数，并确认相关参数调整的及时性和准确性；在取得中国结算深圳分公司的相关参数调整完成确认后，方可继续开展股权激励自主行权业务；（5）因其他特殊情况需进行调整的，例如需对个别激励对象持有期权在行权期内注销的，由公司提交承办券商自主行权系统端口予以锁定，并定期报中国结算深圳分公司完成注销程序；（6）期权激励计划的每个行权期届满后，上市公司应在5个工作日内到中国结算深圳分公司完成到期未行权期权的注销程序。上述注销手续办理期间，同一激励计划下同次授予的所有股票期权应暂停行权直至相关注销手续完成。上市公司应在每个行权期届满后核实到期未行权

6、且应予以注销的期权数量，确保注销数量准确无误。（7）确保各行权对象自主行权过程符合包括个人所得税法等相关法律、法规规定，并已向当地税务机关报备激励对象扣税方案。4、股权激励期权自主行权承办券商应在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。三、股票期权自主行权业务流程1、上市公司将行权条件成就及本备忘录前款规定的自主行权申请相关文件报送本所，并与承办券商及中国结算深圳分公司确认前期准备工作就绪。2、本所审核确认行权条件达到后，向中国结算深圳分公司出具股权激励期权（自主行权）行权条件成就通知书（见附件二），上市公司刊登行权条件成就的董事会

7、决议公告。该董事会决议公告除应当按照信息披露业务备忘录第9号股权激励期权行权确认的规定进行披露外，还应在公告中披露拟采用自主行权模式，并说明选择该行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果可能产生的影响等。上市公司应及时向中国结算深圳分公司提供上述董事会决议公告，并按照中国结算深圳分公司的要求办理可行权股票期权份额的标示手续。 3、行权期内，上市公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商系统自主进行申报行权。4、承办券商收集行权委托，并做一定的符合性检查后，按照DCOM系统申报委托的接口规范要求，向中国结算深圳分公司申报行权申请。5、在行权申报（T日）成功后，且次一交易日（T+1

8、日）承办券商履行行权交收责任后，激励对象行权所得股份到账。6、承办券商在激励对象行权时，可按照与上市公司签订的有关协议，代扣相应的个人所得税，并于每个月初5个工作日内向中国结算深圳分公司提交代扣税明细，以及将税款划付上市公司的划款申请。中国结算深圳分公司核实后，将税款总金额由承办券商的结算备付金账户划入上市公司的行权专用资金账户。7、上市公司可向中国结算深圳分公司提交申请，将激励对象的行权认购资金和相关税款划入其募集资金专户。四、自主行权模式下的信息披露和股份管理1、上市公司如采用自主行权模式进行股票期权行权，应在股权激励方案或行权条件成就的董事会决议公告中对采用该模式对公司股权激励股票期权定

9、价及估值的影响作出披露。2、股权激励计划进入行权期后，上市公司应在定期报告（包括季度报告，半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化（如有）、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。3、上市公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票期权行权的，相关人员在股票期权行权后还应当主动按照深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引的要求及时进行申报，并在本所指定网站进行公告。自主行权模式下，上市公司董事和高级管理人员行权所得股份不再自动锁定6个月，因此上市公司董事和高级管理人员需对其行权所

10、得股份进行妥善管理，避免出现短线交易等违规情形。附件1：上市公司股权激励计划股票期权自主行权申请书基本情况证券简称证券代码期权简称期权代码期权可行权期数 / 本次为第几个行权期分 期行权本次为第 个行权期自主行权承办证券公司名称本期期权可行权起始日期 年 月 日本期期权到期日 年 月 日截至申请日本期期权可行权数额（万份）本期可行权人员数量申 报 材 料是否齐备1、上市公司股权激励股票期权自主行权申请书；2、本次股票期权自主行权的相关董事会决议；3、选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明；4、上市公司股权激励期权自主行权合规承诺书；5、股权激励期权自主行权承办券商业务承诺

11、书；6、国资委批文（如适用）；7、上市公司与激励对象及承办券商签署的自主行权服务协议；8、独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的书面核实意见；9、上市公司股票期权行权法律意见书；10、募集资金专户信息、存储的说明及承诺；11、深交所要求的其他文件。上市公司声明本公司股权激励计划已经中国证监会核准并经公司股东大会审议通过，经公司董事会、独立董事，监事会及公司聘期律师核验，公司第 次股权激励计划第 期行权条件已经成就，各激励对象满足可行权条件。现特向贵所申请采取自主行权方式对公司第 次股权激励计划第 期股票期权行权。本公司承诺将在每个行权期届满时准确核实当期到期未行权且应予以注销的期权数量，

12、并将于该行权期届满后5个工作日内到中国结算深圳分公司办理完成注销手续。本公司保证所提供的股权激励计划自主行权申请、期权注销申请材料真实、准确、完整、合法，并承担因所提供申请材料有误产生的一切法律责任。 股份有限公司 年 月 日附件2：上市公司股票股权激励计划股票期权行权条件成就通知书（自主行权模式）制表日期：基本情况证券简称证券代码期权简称期权代码期权可行权期数 / 本次为第几个行权期分 期行权本次为第 个行权期自主行权承办证券公司名称本期期权可行权起始日期 年 月 日本期期权到期日 年 月 日截至申请日本期期权可行权数额（万份）本期可行权人员数量申 报 材 料是否齐备1、上市公司股权激励股票

13、期权自主行权申请书；2、本次股票期权自主行权的相关董事会决议；3、选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明；4、上市公司股权激励期权自主行权合规承诺书；5、股权激励期权自主行权承办券商业务承诺书；6、国资委批文（如适用）；7、上市公司与激励对象及承办券商签署的自主行权服务协议；8、独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的书面核实意见；9、上市公司股票期权行权法律意见书；10、募集资金专户信息、存储的说明及承诺；11、深交所要求的其他文件。公司部监管人员审核意见经办人： 复核人：公司管理部审核意见中国结算深圳分公司存管部经确认，该公司自主行权承办券商系统符合登记结算要求。

14、备 注篇二：股权激励之自主行权股权激励自主行权即激励对象可在行权期内，自主选择行权时间，按约定价格购买标的证券的行为。在我国以往的市场操作中，激励对象的行权时间往往不具备太多的自主性，均由上市公司统一替各激励对象办理行权。其具体方式为，上市公司收集激励对象行权意愿，然后于某日前往交易所与中登公司，集中统一行权。集中统一行权的特点为：（1）所有激励对象的行权时间一样。（2）所有激励对象的应税所得一样。（根据财税20XX35 号文，“股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）股票数量”。） 注：行权股票的每股市场价=行权日股票收盘价由此两点可看

15、出，传统的行权模式更接近于欧式期权，然而一般的股权激励计划，行权期一般都为一段时间，而非一天，因此本质上说，股权激励授予的期权，更像美式期权。按照金融理论，美式期权的价值大于或等于同等行权价格、权利终止日的欧式期权。传统的行权模式，其实从一定程度上，消减了激励对象手中期权的价值。而自主行权模式最大的特点为，激励对象达到行权条件后，可在行权期内自行选择行权的时间，并通过券商提供的客户端（无需委托上市公司统一前往中登办理），自助完成行权与标的证券的获取。与传统行权模式相比，自主行权具有如下特点：（1）各激励对象行权时间不一样（2）激励对象无需委托上司公司前往交易所和中登办理业务，而是通过券商客户端

16、自助完成（3）激励对象通过股权激励获取的应税收入不同，因此上缴的税额亦不同。对于行权各方而言，自主行权模式将带来如下便利：（1）上市公司无需再统一收集激励对象意愿及前往交易所和中登办理手续，并可委托证券公司代办扣税业务，降低股权激励事宜中的管理成本与决策风险。（2）激励对象可自主选择行权时间，从而调节股权激励的实际收益，并进行一定程度的避税；可直接通过券商客户端完成行权过程，节省时间成本。（3）券商可通过开发客户端，吸引大净值客户，并与地区内上市公司形成新的业务内容，并可以此为契机，建立客户关系，为进一步介入上司公司的机构类业务打下基础。（4）满足期权持有者的不同分类与需求。鉴于目前国内激励对

17、象所持有的期权尚不能流通，其唯一获利模式，为行权后，卖出标的资产赚取差价，因此，期权持有者可根据其需求分为两类：（4.1）短期收益者此类投资者，判定目前公司股价为历史高点，谋求在最短时间内，行权并卖出公司股票获益。其往往不考虑对公司的控制权，亦愿意为短期收益支付较大的税负。（4.2）长期收益者此类投资者，判定公司股价将长期上涨，选择长期持有公司股票，获取长期收益，并通过低点行权，减少应缴税负所得。其往往考虑所持股票对公司控制权的影响，并对税负和交易成本较为敏感。值得注意的是，当激励对象为董事和高管时，其一般有不少于半年的禁售期，即行权所获股票，部分或全部半年内不得交易，因此无法立即兑现利益，上

18、述人员可自动视作长期收益的追求者。自主行权业务，可保证上述两类期权所有者各取所需，获得最佳的收益结构；在市场行情波动较大时，管理层如按旧有模式，选择某一时点集体行权，将面临较大的决策压力，因其决策将显著影响各股权激励者的实际所得与税负额度。自主行权模式可将风险下移，由激励对象自行承担。篇三：股权激励自主行权的相关事项当股票期权行权条件成就时，公司或者激励对象可选择集中行权或者自主行权。自主行权：激励对象通过承办证券公司提供的行权终端，在规定的行权期间内，自主选择行权时间、行权数量，缴纳行权资金并获得上市公司股票。看上去差不多，其实这两种行权方式还是有很大区别的：集中行权自主行权限制了被激励对象

19、在行权有效期内根据市场变化自主行权的权利可在行权期内自行选择行权的时间，通过券商提供的客户端自助完成行权与标的证券的获取激励对象需要一次性筹集所有行权资金简单来说，就是一个上市公司帮忙弄，一个是自己弄，自己弄的话省去了很多BB事，因为自己犯了错误的话，一般都不会跟自己较真的，但如果是别人犯的错误（比如多了少了，价格高了低了），特别是董办人员作为集中行权的执行人的话，那么后续的问题多多少少都会有一些。关于规则沪深交易所在20XX年都更新了股权激励计划登记结算业务指南，上海结算是新增了股权激励计划股票期权自主行权登记结算业务内容，深圳结算一直有，这次修订做了简化并且明确代扣股权激励个人所得税服务这

20、个事以后他们不管了。所以自主行权的主要要求以及流程也是主要出自这两个指南里，沪深交易所的流程和所需文件还不太一样，具体详见下表所示：上海结算（20XX年6月）深圳结算（20XX年4月）所需材料1、签订股权激励股票期权自主行权登记结算服务协议（本公司、上市公司、主办券商三方协议）；2、股票期权行权董事会决议或股东大会决议；3、上市公司实施股权激励计划股票期权自主行权业务申请表；4、股票期权激励计划股票期权自主行权资金收款账户说明（该收款账户必须与上市公司提供的红利资金退款和红利所得税款的收款银行账户相同（上述账户说明详见中国结算上海分公司证券发行人业务指南），如已经提供则无需再次提供）；5、如需

21、本公司提供计税服务，则需提供股票期权激励对象自主行权扣税方案，扣税方案中需明确计算公式和适用的个人所得税税率表；如公司同时有期权和限制性股票，仅在同一激励对象持有的期权和限制性股票登记在同一个证券账户的情况下，可向本公司申请提供计税服务。本公司对扣税方案进行评估后确定是否提供计税服务。6、加盖上市公司公章的授权委托书和经办人有效身份证明（复印件）；1、上市公司实施股权激励计划期权自主行权申请书（在线生成）；2、已发布的自主行权公告；3、自主行权明细数据（在线填写，可通过Excel模板上传）；4、关于本次行权的法律意见书；5、行权专用资金交收账户开立申请表（每只期权首次办理自主行权的需要提供）；

22、6、涉及转托管的，上市公司还应提交转托管申请书；7、本公司要求提供的其他文件。办理流程1、上市公司应事先确定自主行权的主办券商（一家公司只能选择一家自主行权主办券商），激励对象用于登记期权的证券账户必须在主办券商处办理指定交易，且在行权结束之前不能撤销指定交易。上市公司确定主办券商后，应与本公司及主办券商签订股权激励股票期权自主行权登记结算服务协议2、股权激励股票期权自主行权登记结算服务协议签订完成后，上市公司应在自主行权起始日开始至少10个交易日前，向本公司申请自主行权相关事宜。3、上市公司向上海证券交易所提交股权激励计划期权自主行权业务的申请资料，并办理相关信息披露事宜，上市公司自主行权实

23、施公告日与自主行权起始日之间至少间隔2个交易日。4、主办券商每日根据激励对象的指令，通过PROP系统向本公司报送激励对象自主行权申请。本公司于申报日的下一个交易日根据非担保交收业务规则完成行权交收，于交收日的下一个交易日将成功交收的行权资金划付上市公司行权资金收款账户，并将上市公司股权激励期权自主行权资金明细文件发送到上市公司PROP信箱。行权成功交收的股票可于交收日的下一个交易日上市流通。5、上市公司需要本公司提供计税服务的，本公司在每月的第八个交易日将上市公司股权激励期权所得税税款明细文件发送到上市公司PROP信箱，在每月的第九个交易日将证券公司当月申报的所得税款划入上市公司银行收款账户。

24、上市公司申请办理股票期权自主行权业务前，需确保其主办证券公司的相关技术系统功能符合中国结算深圳分公司结算参与人数据接口规范的要求，并通过本公司的测试验收。（一）向深交所申请（二）向本公司申请（三）申报明细确认本公司收到深交所关于股权激励期权自主行权的业务通知书后，受理上市公司申请。上市公司申请材料经审核通过后，本公司出具股权激励自主行权申报明细清单交上市公司确认。经上市公司确认的股权激励自主行权申报明细清单为本公司办理股票期权自主行权的最终依据。（四）证券公司申报激励对象自主行权指令承办证券公司每日根据激励对象的申报，通过信息系统向本公司报送激励对象的自主行权指令。（五）上市公司申请划拨行权认

25、购资金本公司于每月月初将行权专用资金账户中的行权认购资金划入上市公司的发行人业务资金专户。收费标准上市公司应缴纳的登记费用：行权新增股本面值为5亿股（含）以下按1收取，超过5亿股的部分按0.1收取，收取上限为300万元。行权股份来源为增发股份的，本公司将向上市公司收取证券登记费；行权股份来源为二级市场回购股份的，本公司将参照非交易过户业务，向上市公司收取非交易过户费和非交易转让印花税。收费标准详见本公司官网服务支持收费标准深圳市场证券登记结算业务收费及代收税费一览表。关于流程如果上述说明没有看明白的话，下图做个简单说明：券商选的话直接找营业部就好了，或者找分公司一级别的，不用找投行大佬级别的，

26、他们只做再融资、重组的高级工作。开户、客户维护、自主行权这样的找分公司及以下的就ok！一般券商会要求上市公司与其签订股权激励自主行权服务协议，并就委托自主行权事项提交一些材料，大概为营业执照、法定代表人证明书、法定代表人身份证或其他身份证明文件、授权委托书、授权代理人身份证或其他身份证明文件。如果激励对象有行权融资需求的，还需要配合办理申请融资授信的流程。但是这些资料相比于上市公司自己集中行权来说准备起来还是相对简单的。定了券商之后，后面就可以让券商协助帮忙准备相关材料、协议等资料，结算公司受理完成后，就是各激励对象自己行权的时候了。系统登录成功，进入交易界面，点击【特色业务】菜单，点击【股权

27、激励行权】进入行权界面，输入行权代码。如果需要融资行权的，点击【融资行权】，此时在行权数量处输入预行权数量，点击“行权”就可以了：不过融资行权属于找券商借钱，那么借了的钱肯定是需要还的，后期还钱的话有两种方式，一种是别的地方弄来现金直接还款，不动股票，另外一种就是行权得来的股票卖出得到现金后还钱。啊可能细心的小伙伴在上面几张图里面还看到了特色业务下面的其他选项，其实选择自主行权除了上面的优势之外，还有以下特色：关于费用1、激励对象行权所得股票的交易佣金激励对象行权后，将获得一定数量的上市公司股票。当激励对象将这些股票在二级市场上卖出时，则需向券商缴纳一定的佣金。具体佣金比率会在股权激励自主行权

28、服务协议中约定。2、激励对象的融资行权成本激励对象约定以客户普通账户中的证券资产以及行权后的证券、限制性股票等作为融资担保物，向证券公司融入资金完成股权激励行权或限制性股票的购买。资金出借方为证券公司自有资金，而融资利率也与现有市场融资类利率水平基本相当。以下举例子来说，假定初始保障比例：180%。例如：某激励对象被授予1万份股票期权，行权价格为56.62元，不考虑上市公司转增、行权应付税费等情况，若在第一个行权期行权时股价为80元时，此时激励对象需在账户中准备6万元，结合融资金额22.22万元，即可按照56.62元，行权获得5000股股票，市值40万元：例如：某激励对象被授予1万份股票期权，行权价格为56.62元，不考虑上市公司转增、行权应付税费，等情况，若在第一个行权期行权时股价为102元时，此时激励对象不需要自备资金，即可按照56.62元，行权获得5000股股票，市值40万元：融资利息：按天计收，每日计提，在融资期限届满时偿付。违约期间不计收融资利息。3、行权服务费（如有）看人下菜碟，一般券商不会收取此笔费用，不过有些上市公司确实傻白甜，券商会看情况收取一定的傻白甜维护费。