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1、38私募基金登记备案相关问题解答一至九私募基金登记备案相关问题解答(一)一、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？答复：境内注册设立的私募基金管理机构，应当向基金业协会履行私募基金管理人登记手续。境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。二、自然人是否能登记为私募基金管理人？答复：根据证券投资基金法规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。自然人不能登记为私募基金管理人。三、实缴资本未到位的机构能否登记为私募基金管理人？答复：私募基金管理机构应当具备适当资本，以能够支持其基本运营。四、私募基金是否可以承诺保底保收益？答复：私募基金不得违规承诺保底保收益。基金业协会正在制定私募

2、基金相关业务规范。五、私募基金管理机构是否必须履行登记手续？如不登记有何后果？答复：根据证券投资基金法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续。否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。基金业协会与中国证监会已建立私募基金登记备案信息共享和定期报告机制。已设立的私募基金管理机构应当在4月30日以前履行申请登记手续。对于已登记的私募基金管理人，基金业协会将提供各项服务。私募基金登记备案相关问题解答（二）一、合格投资者的认定标准是什么？答：目前证监会正在制定合格投资者认定标准。在证监会有关规定出台之前，协会建议私募基金管理人向符合以下条件的投资者募集资金

3、：（1）个人投资者的金融资产不低于500万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币；（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；（3）投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。二、没有管理过基金的机构可否在协会登记？答：协会优先登记有管理基金经验的私募投资基金管理机构的申请。对于没有管理过基金的申请机构，协会除核对其是否如实填报申请材料、申请机构及其实际控制人、高管人员的诚信信息外，还将通过约谈高管人员、实地核查等方式进行核查。对于符合以下条件的此类机构，协会予以办理登记：一是高管人员具有相应的投资管理从业经历；二是基金管理人具备适当资本，以能够支持其基本运营；三是机构具备满

4、足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。私募基金登记备案相关问题解答（三）问：经登记的私募基金管理人募集设立新的私募基金，在适用合格投资者标准时，针对合伙企业、契约等非法人形式的投资者类型，是否需要穿透核查最终投资者为合格投资者，并合并计算投资者数量？答：目前，证监会正在制定私募投资基金合格投资者标准。现阶段，基金业协会建议，私募基金合格投资者数量累计不超过200人，以有限责任公司或者合伙企业形式设立的，投资者人数累计不超过50人。投资者应当符合协会关于合格投资者建议标准：（1）个人投资者的金融资产不低于 500 万元人民币，机构投资者的净资产不低于 1000 万元人民币；（2）具备相应的风

5、险识别能力和风险承担能力；（3）投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元人民币。对于合伙企业、契约等非法人形式的投资者，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者数量。但是，依法设立并经基金业协会备案的集合投资计划，视为单一合格投资者。私募基金登记备案相关问题解答（四）问：基金管理公司投资管理人员管理指导意见（证监会公告20093号）关于基金经理“静默期”的要求是否适用私募基金行业？答：是。根据基金管理公司投资管理人员管理指导意见（证监会公告20093号）中第三十四条的规定：“公司不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务”。根据该规定，基金经理

6、变更就职的公募基金公司，需要有3个月的“静默期”，在这3个月内该基金经理不得在其它公募基金管理公司从事投资、研究、交易等相关业务。为维护基金行业的公平、公正，统一监管标准，对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司任职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求，即私募基金管理人不得聘用从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。基金业协会将在私募基金管理人申请登记及高管人员持续定期信息更新中予以落实。私募基金登记备案相关问题解答（五）问：私募基金管理人登记后变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，应当在基金业协会履行什么手续？答：根据私募投

7、资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）相关规定，私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，属于重大事项变更。管理人应当依据合同约定，向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可。对上述事项管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过私募基金登记备案系统向基金业协会进行重大事项变更。具体报送方式为：将控股股东、实际控制人或法定代表人（执行事务合伙人）变更报告及相关证明文件发送至协会邮箱pf,并通过私募基金登记备案系统进行重大事项变更。基金业协会将依据私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）进行核对办理

8、。基金业协会强调，私募基金管理人登记证明只是对私募基金管理人履行完登记手续给予事实确认，不意味著对私募基金管理人实行牌照管理。私募基金登记备案不构成对其投资能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证。对于利用私募基金登记备案证明不当增信或从事其他违法违规活动的，基金业协会将依法依规进行处理。私募基金登记备案相关问题解答（六）问：私募证券基金从业资格的取得方式？答：根据证券投资基金法第九条“基金从业人员应当具备基金从业资格”的规定，私募证券基金从业人员应当具备私募证券基金从业资格。根据私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）相关规定，现进一步明确取得私募证券基金从业资格的相关安排。

9、具备以下条件之一的，可以认定为具有私募证券基金从业资格：（一） 通过基金从业资格考试；（二） 最近三年从事投资管理相关业务；此类情形主要指最近三年从事相关资产管理业务，且管理资产年均规模1000万元以上；或者最近三年在金融监管机构及其监管的金融机构工作。（三）基金业协会认定的其他情形。此类情形主要指已通过证券从业资格考试或者期货从业资格考试,取得相关资格；或者已取得境内、外基金或资产管理、基金销售等相关从业资格等。属于（二）、（三）情形取得基金从业资格的，应提交相应证明资料。私募投资基金登记备案的问题解答（七）问：开展民间借贷、小额理财、众筹等业务的机构，同时开展私募基金管理业务的，如何进行私

10、募基金管理人登记？答：根据私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称暂行办法）关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离制度，防止利益冲突。同时，为落实暂行办法关于私募基金管理人的

11、专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、 “资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。问：从事私募证券投资基金业务的高管人员以及基金经理有何资质要求？答：根据证券投资基金法第九条的规定，从事私募证券投资基金业务的从业人员应当具有基金从业资格。基金从业资格的取得方式已在私募基金登记备案相关问题解答（六）中进行了解答

12、。对于私募基金管理人首次申请私募证券投资基金管理人资格、私募股权基金管理人和创业投资基金管理人变更为私募证券基金管理人或者私募股权基金管理人和创业投资基金管理人同时从事私募证券投资基金业务类型等申请从事私募证券投资基金业务的，其从事私募证券投资基金业务的高管人员和基金经理应当具备基金从业资格。已登记机构应当按照规定自查从事私募证券投资基金业务的从业人员是否具备基金从业资格，下一步中国基金业协会将按照基金法的规定，对基金从业人员进行资质管理和业务培训，要求不符合要求的机构整改。私募基金登记备案相关问题解答（八）问：私募基金管理人登记法律意见书和私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书的基本要求有

13、哪些？答：从已提交的私募基金管理人登记法律意见书和私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书（以下简称法律意见书）情况看，总体上发挥了专业法律服务机构的尽职调查和中介制衡作用。但也存在法律意见书缺乏尽职调查过程描述和判断依据、多份法律意见书内容雷同、简单发表结论性意见、未核实申请机构系统填报信息等问题。现就律师事务所及其经办律师出具法律意见书的内容与格式的一般性要求说明如下：一、参照律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）的相关要求，律师事务所及其经办律师出具的法律意见书内容应当包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。二、

14、律师事务所及其经办律师应当按照私募基金管理人登记法律意见书指引，就各具体事项逐项发表明确意见，并就私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。三、法律意见书的陈述文字应当逻辑严密，论证充分，所涉指代主体名称、出具的专业法律意见内容具体明确。法律意见书所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明。律师事务所及其经办律师在法律意见书中不得瞒报信息，应当确保法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。四、律师事务所及其经办律师应当参照律师事务所证券法律业务执业规则（试行），根据实际需要采取合理

15、的方式和手段，获取适当的证据材料。律师事务所及其经办律师可采取的尽职调查查验方式包括但不限于审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。律师事务所及其经办律师应当制作并保存相关尽职调查的工作记录及工作底稿。五、法律意见书应当包含律师事务所及其经办律师的承诺信息。示例：本所及经办律师依据证券投资基金法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所

16、认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及其经办律师同意将本法律意见书作为相关机构申请私募基金管理人登记或重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。六、律师事务所及其经办律师在法律意见书上的签字签章齐全，出具日期清晰明确。法律意见书及私募基金登记备案系统中律师事务所就“私募基金管理人重要情况说明”出具的确认函，均需加盖律师事务所公章及骑缝章，列明经办律师的姓名及其执业证件号码并由经办律师签署。七、律师事务所及其经办律师应当恪尽职守，勤勉尽责地对私募基金管理人或申请机构相关情

17、况进行尽职调查，根据私募基金管理人登记法律意见书指引，独立、客观、公正地出具法律意见书。私募基金管理人应当按照关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告相关要求，充分配合律师事务所及其经办律师工作，如实提供律师事务所开展尽职调查所需的全部信息和材料。问：出具法律意见书的律师事务所及其经办律师应当符合哪些资质要求？答：中国基金业协会负责人就落实公告相关问题答记者问已明确，凡在中国境内依法设立、可就中国法律事项发表专业意见的律师事务所及其中国执业律师，均可受聘按照私募基金管理人登记法律意见书指引的要求出具法律意见书。中国基金业协会鼓励私募基金管理人选择符合律师事务所从事证券法律业务管理办法相关

18、资质要求的律师事务所及其执业律师出具法律意见书。根据中国证券投资基金业协会章程，作为基金服务机构的律师事务所可以申请成为中国基金业协会会员，但中国基金业协会未就律师事务所入会作出强制性要求。问：律师事务所及其经办律师如何对私募基金管理人风险管理和内部控制制度进行尽职调查？答：律师事务所及其经办律师在对申请机构的风险管理和内部控制制度开展尽职调查时，应当核查和验证包括但不限于以下内容：一、申请机构是否已制定私募基金管理人登记法律意见书指引第四条第（八）项所提及的完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度；二、判断相关风险管理和内部控制制度是否符合中国基金业协会私募投资基金管理人内部控制指

19、引的规定；三、评估上述制度是否具备有效执行的现实基础和条件。例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。考虑到我国私募基金行业的发展现状，为支持私募基金管理人特色化、差异化发展，保障私募基金管理人风险管理和内部控制制度的有效执行，中国基金业协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况，通过选择在中国基金业协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。私募基金登记备案相关问题解答（九）问：根据中国证券投资基金业协会2016年2月5日发布的关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告，

20、符合哪些条件的私募基金管理人的高级管理人员可以通过资格认定委员会认定基金从业资格？需要提交哪些材料？答：符合下列条件之一的私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员，可以向中国证券投资基金业协会资格认定委员会申请认定基金从业资格：一、从事私募股权投资（含创业投资）6年及以上，且参与并成功退出至少两个项目；二、担任过上市公司或实收资本不低于10亿元人民币的大中型企业高级管理人员，且从业12年及以上；三、从事经济社会管理工作12年及以上的高级管理人员；四、在大专院校、研究机构从事经济、金融等相关专业教学研究12年及以上，并获得教授或研究员职称的。符合上述条件之一的，由所在机构或个

21、人向中国证券投资基金业协会提交以下材料：（一）个人资格认定申请书；（二）个人基本情况登记表；（三）相关证明材料：1、符合上述条件一的，需提交参与项目成功退出证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式；2、符合上述条件二的，需提交企业和个人的相关证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式；3、符合上述条件三的，需提交有关组织部门出具的任职证明；4、符合上述条件四的，需要提交相关资格证书和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。资格认定委员会构成及工作机制：资格认定委员会由中国证券投资基金业协会理事（不含非会员理事）

22、、监事及私募基金相关专业委员会委员构成。每次从上述委员中随机抽取七人组成认定小组，小组成员对申请资格认定的人员以简单多数原则表决。参与资格认定的表决人、推荐人及资格认定结果将通过中国证券投资基金业协会网站的从业人员信息公示平台向社会公示。上述申请资格认定的相关材料以电子版形式报送协会私募高级管理人员资格管理专用邮箱，邮箱地址：smrygl。问：符合哪些条件的私募基金管理人的高级管理人员只需通过科目一基金法律法规、职业道德与业务规范考试可以申请认定基金从业资格？需要提交哪些材料？答：符合下列条件之一的私募基金管理人的高级管理人员，并通过科目一考试的，可以申请认定基金从业资格：一、最近三年从事资产

23、管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上；二、已通过证券从业资格（不含证券投资基金和证券发行与承销科目）、期货从业资格、银行从业资格、特许金融分析师（CFA）等金融相关资格考试，或取得注册会计师资格、法律职业资格、资产评估师资格，或担任上市公司董事、监事及高级管理人员等；符合上述条件之一的，由所在机构或个人向中国证券投资基金业协会提交基金托管人（的托管部门）或基金服务机构出具的最近三年的资产管理规模证明，或相关资格证书或证明。上述申请资格认定的相关材料以电子版的形式通过私募基金登记备案系统资格认定文件上传端口报送。问：私募基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员通过证券从业资格

24、考试的哪些科目可以认定基金从业资格？答：一、根据关于基金从业资格考试有关事项的通知（中基协字2012112号）的规定，已于2015年12月份之前通过中国证券业协会组织的证券投资基金科目考试的，需再通过中国证券投资基金业协会的科目一基金法律法规、职业道德与业务规范考试，方可向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。二、已于2015年12月份之前通过中国证券业协会组织的证券市场基础和证券投资基金考试，或通过证券市场基础和证券发行与承销考试的，均可直接向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。问：不符合上述三项资格认定条件的私募基金管理人的高级管理人员如何取得基金从业资格？答：参加中国证券投

25、资基金业协会统一组织的科目一基金法律法规、职业道德与业务规范、科目二证券投资基金基础知识和科目三股权投资基金基础知识（2016年9月份推出）。参加考试的人员通过科目一和科目二考试，或通过科目一和科目三考试成绩合格的，均可申请注册基金从业资格。私募基金登记备案相关问题解答（十）问：第八轮中美战略与经济对话政策成果中包括欢迎符合条件的外商独资和合资企业申请登记成为私募证券基金管理机构，按规定开展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务。请问，外商独资和合资私募证券基金管理机构申请登记成为私募证券基金管理人有何要求？答：根据第七轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的政策成

26、果，经中国证监会同意，外商独资和合资私募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在中国证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人，并应当符合以下条件：（一）该私募证券基金管理机构为在中国境内设立的公司；（二）该私募证券基金管理机构的境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；（三）该私募证券基金管理机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人也应当符合上述第（二）、（三）项条件。

27、外商独资和合资私募证券基金管理机构开展私募证券投资基金业务，除应当符合证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）及其他法律法规规定外，还应当遵守以下规定：（一）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定；（二）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令。中国证监会另有规定的除外。问：外商独资和合资私募证券基金管理机构如何进行私募证券基金管理人登记？答：外商独资和合资私募证券基金管理机构申请私募基金管理人登记，应当通过私募基金登记备案系统（），如实填报以下信息：（一）私募投资

28、基金管理人登记和基金备案办法（试行）及中国证券投资基金业协会已出台的相关规定所要求的私募证券基金管理人相关登记信息，包括前述问答中所列条件证明材料；（二）私募基金登记备案承诺函，承诺所提交的信息和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺遵守中国法律法规及私募基金相关自律规则；（三）中国律师事务所及其经办律师出具的私募基金管理人登记法律意见书。除私募基金管理人登记法律意见书指引的要求以外，相关律师事务所及其经办律师在法律意见书中，还应对该申请机构是否符合前述问答中所列登记条件和要求发表结论性意见。外商独资和合资私募证券基金管理机构提供的登记申请材料完备的，中国证券投资

29、基金业协会将自收齐材料之日起20个工作日内，以通过协会官方网站（）公示私募基金管理人基本情况的方式，为其办结登记手续。外商独资和合资私募证券基金管理机构登记后，应当依法及时展业。其设立的私募证券投资基金募集完毕后，应当根据有关规定在中国证券投资基金业协会通过私募基金登记备案系统及时履行备案手续，按时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。外商独资和合资私募证券基金管理机构可通过中国证券投资基金业协会官网（）“私募基金登记备案系统”栏目了解私募基金管理人登记和私募基金备案系统操作指南及相关政策信息。如需进一步了解相关信息，可以通过中国证券投资基金业协会官方微信公众号、私募基金登记备案咨询邮箱pf以及私募基金全国统一咨询热线400-017-8200进一步咨询。