我国城市商业银行并购模式及实施路径.docx

1、我国城市商业银行并购模式及实施路径我国城市商业银行并购模式及实施路径摘 要：20世纪90年代以来，无论是西方发达国家还是发展中国家，都掀起了一场银行并购浪潮，其愈演愈烈将全球金融竞争进一步推向了高潮。自加入WTO之后，中国银行业在外资银行的冲击之下，利用市场机制进行改革的时间大大提前。作为特殊历史条件下的产物，我国城市商业银行的并购也必将是中国银行业所必须面对的现实问题之一。种种迹象显示，城市商业银行大规模重组整合已悄然拉开序幕。如何在这一浪潮中生存下来，是对城市商业银行经营管理者的巨大挑战。为此，本文在介绍我国城市商业银行并购现状的基础上，分析并购的特点，并提出了在横向并购和内外结合两种模式

2、下，我国城市商业银行应采取的并购策略，以突破限制其进一步发展的瓶颈。关键词：城市商业银行；并购；横向并购；内外结合并购是兼并与收购的合称，简称为“M&A”。银行并购指通过产权交易对银行产权制度、治理结构、管理体制和组织形式进行变革，其最终目的是为了提高银行内在的发展动力和对外部环境的适应性。从银行并购的内涵看，并购并不仅仅是几家银行简单的联合合并，而是基于提高对外部环境适应能力的需要而对银行组织进行的改革，即建设一个更有效的组织体系，为将来的业务创新提供一个更加适合的载体，从而为赢得客户、获得市场优势奠定组织基础。我国城市商业银行是特殊历史条件下的产物，其组建的直接目的是化解原有城市信用社的金

3、融风险，并承担稳定地方金融的责任。由于受地方政府的控制，中国的城市商业银行很难像四大国有商业银行一样，获得中央政府的再贷款、票据贴现等支持。因此，城商行只有依靠自身的经营、地方政府的支持和“并购重组”这三条路，在前两种方式已经不堪重负的情况下，“并购重组”成了地方政府不能不选择的方向。从这个意义上说，银行并购是我国城市商业银行为求得生存发展、进一步赢得市场而对自身机构进行的一种战略性调整。一、我国城市商业银行并购的现状如果将10年前“城市信用社改造成城市商业银行，初步建立起现代商业银行运行框架”视为城市商业银行发展史上的第一次革命；那么，10年后的今天，城市商业银行即将迎来第二次革命城市商业银

4、行大规模重组整合。这次革命的核心和意义在于，资源整合，化解包袱；增强实力，迎接挑战。种种迹象表明，城商行的重组已经在加速。根据资产质量和管理水平，城市商业银行采取的并购重组办法可分为上市、横向并购、重组出售、外资入股等几条“整编”的道路。其中，主要的形式有两类横向并购横向并购，也称水平并购，即在112家城市商业银行内部，以资金为龙头成立“松散型”城市商业银行企业集体。通过横向并购，不仅参与各方共同组成一个新的法人实体，采用统一的企业名称和统一的组织结构，实行内部化的管理和经营，资源共享，资金结算合作，而且城市商业银行较大程度地保留了自身性质，即地方性色彩依旧较为明显。这种并购形式适用于不同城市

5、商业银行之间或者城市商业银行和其他中小金融机构之间的并购，参与各方实力大致相等。我国金融监管部门积极鼓励采取横向并购的方式。例如，银监会发布加强监管，促进城市商业银行的改革与发展的公告指出：“当前及今后几年城商行主要的发展方向是重组改造和联合。银监会鼓励城商行在整合现有资源的基础上，按照市场规则和自愿原则实施联合重组，进而突破单个城市的限制，实现跨区域发展。”其跨区域整合的思路，被英国金融时报评价为中国城商行市场化重组的“决定性突破”。徽商银行就是城商行联合重组的一个典型案例。2005年11月30日，6家城市商业银行和7家城市信用社的董事长共同签署了徽商银行合并合同书，采取了一级法人的组织形式

6、和吸收合并的重组方式。其中，由合肥市商业银行更名为徽商银行，以徽商银行作为存续公司，吸收合并省内的芜湖、马鞍山、安庆、淮北、蚌埠5家城市商业银行和六安、淮南、铜陵、阜阳科技、阜阳鑫鹰、阜阳银河、阜阳金达7家城市信用社，各行社以原有股权，根据资产评估结果核算的折股比例，置换成徽商银行的股份，同时被合并方注销法人资格。与安徽类似，浙江8家地方性城商行，包括杭州、宁波、温州、台州、绍兴、嘉兴、金华和湖州城市商业银行，也在浙江省城商行监管工作会议暨城商行第十三次行长联席会议上表示出“抱团”意向。同时，长沙市商业银行的跨区发展，也意在最终组建“以长沙、株洲、湘潭为核心区域性银行”。内外结合内外结合，即由

7、国内外金融或非金融机构并购重组个别城商行。央行根据城市商业银行资本性质和来源的不同，区别规定其引资比例，引进的外资所持股份不能超过城市商业银行注册资本的15%，引进的国内机构投资者所持的股份不能超过城市商业银行总资本的15%，引进民间资本个人投资者所持股份不能超过城市商业银行总股本的5%。其实自1996年起，外资金融机构就已经开始直接参股国内城市商业银行：112家城市商业银行中，上海银行、南京市商业银行、西安市商业银行、济南市商业银行和北京市商业银行已相继引进国外资本，其他一些城市商业银行如沈阳市商业银行、四川南充市商业银行、杭州市商业银行、温州市商业银行等也与外资方进行了或多或少的接触。其中

8、，上海银行成为中国入世后首家吸收外资银行参股，并由国际金融公司等多家海外金融机构参股投资的国内商业银行。南京市商业银行是一家按现代企业制度建立的新型地方性股份制商业银行，其资本充足率超过10%的良好业绩受到IFC青睐，并以股权性投资的形式与之合作。西安市商业银行是注册地在西安的唯一一家股份制商业银行，也是西部最大的城市商业银行，IFC、加拿大丰业银行与西安市商业银行签署了对西安市商业银行进行股权投资的谅解备忘录。表1 外资参股的城市商业银行一览城市商业银行参股外资金融机构持股比例参股时间上海银行国际金融公司7%1999年9月香港上海银行3%2001年12月香港上海汇丰银行有限公司8%无确切时间

9、南京商业银行国际金融公司5%2001年11月法国巴黎银行%2005年10月西安商业银行国际金融公司%2002年9月加拿大丰业银行%无确切时间济南商业银行澳大利亚联邦银行11%2004年11月北京银行荷兰ING集团%2005年3月国际金融公司5%无确切时间南充商业银行德国投资与开发有限公司10%2005年7月德国储蓄银行基金3%无确切时间杭州商业银行澳大利亚联邦银行%2005年9月天津市商业银行澳大利亚新西兰银行集团%2005年12月实践证明，上海、南京、西安、济南这四家城商行通过引进外资，在吸收和借鉴先进的经营管理理念、经营管理体制、营销方式，以及风险控制机制等方面，取得了丰硕成果，并对完善公

10、司治理和内控机制建设、提高经营管理水平和市场竞争能力，发挥了积极作用，更对其他正在和准备引资的城市商业银行起到了良好的示范作用。二、我国城市商业银行并购的特点分析分析已经发生的案例，既能够找到以往我国银行业并购重组活动所延续的痕迹，又能够看到新时期大背景所带来的新情况和新思路。总的说来，目前我国城市商业银行并购重组趋势在其动因、对象以及手段等方面呈现以下特点政府推动是城市商业银行并购的外部动因我国大多数的银行企业由政府绝对控股，政府对银行企业的战略发展、业务开拓和人事安排等往往具有绝对的控制力，成为并购重组活动的发起者和主导力量。在过去的几桩并购重组事件中，政府依然扮演了重要的角色。可以说，在

11、我国目前的市场条件下，抛开政府的作用去孤立地谈并购重组，既不客观也不现实。值得关注的是，政府介入的方式较之以前更多地体现了市场化运作的规范倾向，对并购重组主体的利益诉求也给予了更多的理解和尊重，从而有助于形成“多赢”的结果。可以预见，在今后的并购重组活动中，政府仍将作为银行企业的所有者发挥重要的推动甚至决定作用。规模扩张压力是城市商业银行并购的内在动因银行业本身就是一个规模经济效果明显的行业。长期以来，我国银行企业盈利来源单一，业务雷同，更加剧了对规模的追求。业务总量既然一定，银行就只能靠不断地扩大规模来求得利润，争取生存空间，从而成为“大而不死”的另类诠释。随着宏观调控以及资本监管政策的推行

12、，银行企业仅凭借内部力量所实现的扩张已渐近极限。在这种情况下，低成本的外在交易型扩张就成为商业银行的必然选择。随着我国银行业竞争加剧，在金融环境和金融创新活动没有大的突破的情况下，银行企业对规模的渴望不仅不会消减，反而将会越来越强烈，从而构成并购重组趋势的内在动因。城市商业银行并购的目的呈现多元化我国银行业以往的并购重组，多发生在对陷入困境的银行进行救助的过程中，对象是有问题银行，目的是通过救助降低金融风险，实现金融稳定。目前城市商业银行并购重组的对象方面，不再仅局限于有问题的银行，而是呈现多元化，体现出一种未雨绸缪的主动姿态。在并购重组的目的方面，除了原有的救助目的之外，更加贴近并购重组本源

13、的市场化目的开始成为主流。外资入股国内商业银行着眼于我国高速发展的经济所带来的巨大机遇，股份制商业银行并购城市商业银行则着眼于另辟扩张规模的捷径。城市商业银行并购的手段趋于市场化我国传统的银行业“乱点鸳鸯谱”式的并购重组手段屡受诟病，事实上后果也很严重。近几年来，随着金融改革的推进，银行的企业角色越来越鲜明，简单的行政性命令不可能再大行其道，体现在并购重组方面，就是市场化的味道越来越浓。在已有的并购案例中，虽然政府的地位不容忽视，有时甚至起到左右并购成败的关键作用，但其角色始终是遵循市场化原则的并购一方。这种“不越雷池一步”的做法保证了并购各方在平等的基础上充分协商，成为并购重组活动的成功之法

14、。三、我国城市商业银行并购的应对措施并购确实是提升我国城市商业银行竞争力的有效途径。但就目前的情况来看，我国城市商业银行并购还受到许多因素的影响和制约，国际上比较成功的银行并购案例也都是选择了适合自身条件和要求的并购方式。因此，在实施银行并购战略时，应根据不同的情况，有针对性地选用合适的并购战术。横向并购的关键问题城市商业银行横向并购是着眼未来发展、解决现实矛盾、化解过去遗留问题的一项系统性工作，要取得成功，必须处理好以下几个关键问题操作方案切实可行。方案是合并重组的路线图，所以在制度设计上要有前瞻性和创新性；在实施方法上要有可操作性；在工作分工上要有均衡性，地方政府、监管当局、城市商业银行各

15、在其位、各尽其责、各显其能；在时间安排上要有紧凑性，方案一旦确定下来，必须严格遵照执行，不能出现停顿、阻滞。同时，城市商业银行合并重组要根据银监会城市商业银行监管与发展纲要的精神进行，重组的每一步工作都报监管当局审查和认可，确保重组政策与监管规定相一致、重组步骤与监管措施相衔接、重组手段与监管要求相协调。2.统筹兼顾各方利益。城市商业银行合并重组涉及到股东、地方政府以及董事会和高管层的利益。如何平衡各方利益，直接影响到各行参与、支持合并重组的积极性和动力。股东主要关心原有股本是否缩水；董事会和高管层主要关心经营管理权是否被削弱；地方政府主要关心对当地的贷款投入、税收是否缩减以及人事权是否缩小。

16、所以在重组中要充分兼顾各方的利益。按照统一的标准进行资产评估，处置、消化历史包袱，使原有股权价值都有所提升，股东对此感到满意。按照“一级法人、分级核算、单独考核、绩效挂钩、科学授权、兼顾地方”的原则，实现各城市商业银行权责利对等，原有董事长和高级管理层都得到留任、重任或提任，打消顾虑。对参与重组的各城市商业银行所吸收的资金，在统一管理的基础上，充分用于当地经济建设；在符合条件的前提下，在信贷安排上，考虑优先支持城市商业银行所在城市的经济发展；在税收方面，按照保证基数、增量分成的原则，确保城市商业银行分支机构对当地财政的贡献度有增无减。3.抓住时机处置包袱。许多城市商业银行和城市信用社背有沉重的

17、历史包袱，长期挂在账上，致使这些行社的净资产不足，暂时达不到合并重组的监管标准。监管当局和重组工作组要抓住合并的机会，在不降低准入标准的前提下，通过与有关市政府充分协商，确定“谁组建、谁负责、谁弥补”的原则。市政府通过收购剥离不良资产、以优质资产置换不良资产、直接注资补亏等形式，处置城市商业银行积累多年的风险，使这些机构以较为“健康的躯体”加入合并后的银行。4.地方政府引导而不干预。地方政府作为大股东和地方管理当局，在城市商业银行合并重组中的引导和推动作用是必不可少的。但是，在借助地方政府推动力的同时，也必须注意避免行政干预的负面影响，确保合并重组按照市场化原则进行。地方政府的干预一般有三种表

18、现：实施行政命令，搞强行合并；插手人事安排，干扰建立先进的公司治理结构；对重组后的城市商业银行开出更大的贷款“账单”，进行“点贷”、“诱贷”，造成信贷资金的过度集中。因此，在城市商业银行合并重组中，地方政府要充分尊重参与各方意愿，只做协调工作，不搞强迫命令；充分尊重股东大会、董事会对有关人员的选举和聘任结果；充分尊重监管当局依法审查任职资格的职责。5.重点坚持五项基本原则。城市商业银行进行区域性重组与联合是一个巨大的系统工程，需遵循法律、制度、程序设计的基本原则：一是“五先五后”的原则，即先浅层次后高层次，先松散型后紧密型，先单个项目后全面合作，先少数几家后多数几家，先效益好的后效益差的。二是

19、坚持商业化、市场化原则。在联合过程中，鼓励一部分发展较好的银行到异地控股其他城市商业银行，控股辖内各行时，以自愿为原则，绝不搞行政命令。三是坚持公平合理的原则。目前，各城市商业银行发展参差不齐，这就要求制订规则、分配责权利时一视同仁，避免在区域分布、效益好坏上做文章，搞歧视。四是坚持循序渐进的原则。遵循“成熟一个，发展一个；成熟一批，发展一批”的思路，稳步推进城市商业银行的联合与合作，分期分批、逐步推进，不搞“一刀切”。将自愿申请加入城市商业银行联合体的进行分类排队，完全符合准入条件的，可先期进入，初步实现“强强联手、靓女先嫁”；不完全符合准入条件的，可作为重点关注对象，待时机成熟允许进入；完

20、全不符合市场准入条件的，可尝试在一些条件成熟的领域建立业务联合，并对其在人员培训、市场营销等方面进行必要的指导，尽快争取其进入。五是实行强强联合，强弱重组的原则。先对经济效益好的城市商业银行进行联合，对资产质量较差者，要按照市场退出的思路对其进行重组，避免将包袱带到新的银行。要在效益、资本金、不良贷款等方面制定严格的市场准入标准，设置必要的“门槛”，进行必要的限制，通过业务的配合，逐步过渡到以资本为纽带的联合与合作。内外结合的注意事项城市商业银行引资的目的不仅仅是为了增强资本实力和提高资本充足水平，更重要是为了引进国外先进的经营管理经验和技术，以提高整体素质，参与国际竞争。因此，城市商业银行与

21、外资重组时，应把握好以下着力点做好入资前准备工作，确定谈判底线。城市商业银行应该根据实际情况决定是否引进战略投资者，不能不顾自身实际情况一哄而上、盲目跟风。应充分了解外资方的背景，对外资方的竞争优势、入资目的、财务状况、资质情况、诚信状况、资本补充能力和主要股东背景等进行分析和评估，圈定初步谈判对象范围，减少对象选择的盲目性。一般而言，对已入资三家以上国内银行的外国金融机构，城市商业银行应持谨慎态度。同时，应聘请国内会计师事务所进行审计和评估，摸清自己的家底，认清自身的优势和劣势，确定谈判的底线；聘请精通涉外法律的专职律师和熟悉国际会计准则的会计师作顾问，充分发挥专家顾问的作用，在适用法律、会

22、计原则、资产评估方法、参股比例、每股价格、双方权利义务等关键环节把住关；将技术援助、业务合作、人员培训等一揽子附加条款纳入谈判计划内容。2.以积极开放的心态，加强与外资方的沟通。建立在不信任基础上的谈判不可能达到预期效果。引资银行应以积极开放的心态建立起良好的沟通渠道和合作机制，一方面主动充分地向外资方介绍自身各种有形、无形的优势，另一方面也应将本身存在的薄弱环节和历史遗留问题做必要的解释和说明。遮遮掩掩只能引起中介机构和外资方的猜忌和不信任，反而影响作为定价基础的资产净值的确定，或者导致更苛刻的入资附加条款，更有甚者，在未知问题暴露出来以后引起法律纠纷。同时，城市商业银行也应掌握必要的谈判策

23、略和技巧，坚持有理、有利的谈判原则，对外资方不合法律法规的要求予以拒绝，对争议事项客观分析、认真对待。3.自觉维护国内股东利益，搭建国际合作平台。引资银行应坚持同股同权、同股同价原则，切实保护国内股东；认真研究资产评估过程中的各个环节方法和标准，做到心中有数，确保不漏估、不低估资产价值；及时主动地与国内主要股东进行沟通，耐心解答有关引资的质询并消除其疑虑，确保引资工作平稳进行。同样，以平等、互利为原则，公平友好地对待所有有投资意向的境外金融机构。以引资为平台，初步建立与境外金融机构之间的联络、协作渠道，为以后走向国际打下基础。4.要求外方投资人提供相应的清偿责任保证。鉴于中外合资城市商业银行最

24、终清偿时，存款人的债权极有可能悬空，存款人的风险缺乏承担主体的问题，可以借鉴国外经验，要求参股银行的母行负有对存款人的债务予以清偿的义务或提供某种形式的担保，以弥补存款人风险承担主体缺位的问题。与本土股东相比，外资股东更难以控制，各国对外资银行的监管均制定了一些与本土银行有所不同的限制措施。因此，可以借鉴国际上一些国家对设立在本国的外国子银行的监管手段。5.签署保密协议，听取监管部门的意见。保密协议中应强调，外资方不论是否最后入资，不论在入资前还是入资后，不论在国内还是在国外，不论是机构还是个人，未经同意，不得泄漏其在引资过程中获得的客户信息和商业秘密；禁止外资董事以个人身份在国内、外公开发表

25、不利于入资行利益的言论。同时，城市商业银行要严格按照银监会的规定和程序办事，及时向监管部门报告引资进展情况，听取监管部门的指导意见，取得他们的支持。未经监管部门同意不应在公开场合发表有关引资方面的言论。最后，引资成功后，城市商业银行应严格履行自己的义务，尊重外资方派驻董事提出的意见和建议，以引进外资为契机，全面提高经营管理水平和综合竞争能力，积极应对入世挑战。参考文献：1吴铧：银行并购与中国银行业发展，中国财政经济出版社2003年版。杨家才：合并重组：城市商业银行发展的新路径，中国金融2006年第2期。李姗：我国银行业并购初探，现代管理科学2005年第3期。陆岷峰：城市商业银行的联合与重组，现代经济探讨2004年第6期。陆岷峰：城市商业银行引进外资的战略分析，海南金融2004年第10期。李永东：城市商业银行引进外资应关注的问题，北京工商大学学报2005年6月。