股权转让协议书.docx

1、股权转让协议书 股权转让协议书转让方：_（公司）（以下简称甲方）地址:_法定代表人：_公民身份号码：_委托代理人；_公民身份号码：_受让方:_（公司）（以下简称乙方）地址：_法定代表人：_公民身份号码：_委托代理人：_公民身份号码：_公司（以下简称合营公司）于年 月 日在深圳市设立，由甲方与 合资经营，认缴注册资金为 币 万元，实际出资为 币 万元。其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其占合营公司 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：、甲方占有合营公司

2、 %的股权，根据原合营公司章程规定，甲方应出资 币 万元，实际出资 币 万元。现甲方将其占合营公司 %的股权以 币 万元转让给乙方。、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分 次(或一次)支付给甲方。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，

3、致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。四、违约责任：1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿

4、。五、协议书的变更或解除:甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳公证处公证（合营企业为外商投资企业的，需依法报政府相关部门批准或备案）。六、有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由 承担。七、争议解决方式：因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“”）： 向深圳仲裁委员会申请仲裁；提交华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”）在深圳进行仲裁； 向有管辖权

5、的人民法院起诉。八、生效条件：本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳公证处公证后生效（合营企业为外商投资企业的，需依法报政府相关部门批准或备案后生效）。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式 份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳公证处各执一份，其余报有关部门。转让方： 受让方：年 月 日股权转让协议书转让方（甲方）:_姓名： _身份证号码：_地址：_受让方（乙方）:_姓名： _身份证号码：_地址： _目标公司：_注所地：_法定代表人：_前言鉴于甲方欲转让其持有的 公司(以下称目标公司)的 % 股权，乙方同意受让目标公司 % 股权。甲、乙双方根据中华人民共和国

6、合同法、中华人民共和国公司法和其它相关法律、法规之规定，就甲方转让持有的目标公司股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分平等协商签订本股权转让协议书，以资共同恪守。第一条 目标公司现股权结构1.1目标公司 公司，成立于 年， 注册资本人民币 万元。1.2现有股东情况以 市场监督管理局公示的为准。第二条 乙方受让甲方持有目标公司股权的形式甲方自愿将持有的目标公司的 %的股权转让给乙方，乙方受让甲方的股权后，由乙方或乙方指定受让人入股目标公司成为股东，具体受让人以变更后的目标公司工商登记为准。第三条 股权交易价格转让持有目标公司股权的价格，经甲乙双方协商确定股权交易价格为人民币 万元（￥

7、 元）/股，股权转让款合计 元整（￥ 元）。 第四条 目标公司的债权和债务4.1本协议书生效之日前，甲方应保证目标公司的正常运营，乙方除为签署股权转让协议和履行本协议书的正常行为外，亦不应影响目标公司的正常运作。4.2股权变更登记后，乙方按股份比例分享目标公司的资产、利润，分担风险及亏损。第五条 款项支付方式和期限 5.1签订本协议书后 日内，乙方全额支付本协议第三条所列款项。5.2以上款项由乙方支付至如下收款银行账户：第六条 变更登记6.1本股权转让协议书签订且乙方按照本协议第三条和第五条的约定支付全部款项后 内，双方办理股权变更登记手续。甲方依据公司法及目标公司章程规定所享有的一切权利正式

8、转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对目标公司享有公司法及目标公司章程规定的股东所有权利。6.2因办理股权变更登记手续所签订的股权转让协议仅为办理备案用，不作为双方行使权利履行义务的依据。6.3目标公司如向乙方发放出资证明书，但双方的权利义务以本协议为准。第七条 税收负担因本次股权转让所涉及的各项税费按照相关法律规定各自承担、缴纳。因税费缴纳出现问题则应由对应的责任人承担相应责任，同时按照法律规定应履行代扣代缴义务的，亦应按照法律规定严格履行相关法律义务。具体为：1、甲方因股权转让所得，依法承担其相应的所得税；2、甲乙双方因股权转让行为，依法各自缴纳相应的印花税；3、除税收以外的其他政府行

9、政事业性收费由目标公司承担。第八条 保证与承诺8.1甲方保证所持有目标公司的股权无抵押、质押、查封、隐名股东等权利限制情形，拥有完全处分权。8.2甲方保证对目标公司的资产现状、负债现状、经营现状等情况已进行全面真实的描述，未有隐瞒。8.3甲方保证，至本协议书签定之日已经没有以目标公司对外提供任何形式的担保以及正在承担和可能承担的担保责任和义务；没有虚构无事实依据的虚假合同和其他隐形债务；没有提前偿还未到期债务；没有做任何形式的资产类、权益类的转让、抵押、质押；没有进行一切形式的产权类交易（包括但不限于物权、股权、无形资产等），没有正在承担和可能承担的违约、赔偿、行政处罚等来自任何第三方的债务追

10、索。第九条 违约责任 9.1甲方违反本协议书第八条保证与承诺的约定导致乙方损失的，乙方有权从应支付给甲方的股权转让款中予以扣除，并可就甲方的违约责任继续追偿。9.2甲、乙双方因各自原因违反本协议书约定导致对方损失的，违约方应向守约方赔偿承担由此造成的一切直接及间接损失。9.3 双方所受的间接损失和继续追偿的范围包括但不限于因履行本协议书可以期待的利益及律师费、调查费等全部追偿成本。 9.4 甲方不按本协议书约定与乙方办理股权变更登记，每迟延一日，应向乙方支付本协议书交易总金额 0.05 % 的迟延履约金。延迟达30 日的，视为甲方根本性违约，乙方有权单方解除合同，并要求甲方承担本协议书交易总金

11、额的 20 % 的违约金。9.5 乙方不按本协议书第三条和第五条约定支付款项的，每迟延一日，应向甲方及公司支付本协议书应付款项部分0.05 % 的迟延履约金。延迟达30日的，视为乙方根本性违约，甲方有权单方解除合同，并要求乙方支付本协议书第三条约定总金额的20 %的损害赔偿金；已经登记在乙方名下的股权应依法无偿在甲方解除合同后10日内变更至甲方或甲方指定的人名下，否则每延迟一日按合同总金额0.5 % 支付迟延履约金给甲方。第十条 批准、授权和生效本协议书在甲、乙双方或授权代表（附授权委托书）签字后成立，在目标公司股东会表决通过该股权转让的股东会决议后生效。第十一条 保密条款11.1 本协议书各

12、方同意，本协议书所有条款、从本协议书各方所获得的全部信息均属保密资料范畴，惟如有关披露为法律规定所要求的义务与责任时则除外。11.2 本协议书各方同意，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律规定所要求的、本协议书有明确规定的、或任何就本协议书所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚；惟在该等情况下，也应严格按照有关法律程序保管和使用保密资料。11.3 本协议书各方违反本保密条款的合同义务而导致保密资料或信息泄露，应承担相应的法律责任并给以相对方予以经济赔偿。第十二条 变更及解除12.1本协议的任何修改、变更、补充应经甲乙双方另行协商，并就修改、变更、补充事项共同签署书面协议后方可生效。由此所形成的补

13、充协议与本协议书具有同等效力。 12.2本协议在下列情况下解除：12.2.1经甲乙双方协商一致解除。12.2.2任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，守约方有权单方解除本协议。12.3提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达另一方时生效。12.4本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。第十三条 通知及送达 13.1各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之

14、后7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。13.2通知送达下列地点或发至下列电子信箱视为有效送达：转让方（甲方）：地址收件人联系号码电子信箱受让方（乙方）：地址联系号码电子信箱目标的公司：地址收件人联系号码电子信箱13.3如第13.2条所列通知送达地点或联系人、联系号码、电子信箱发生变化的，应在3日内书面通知其他各方。第十四条 争议解决方式14.1本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。14.2本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可向本协议书签订地之人民法院提起诉讼。14.3在诉讼程序进行期间，本协议继续有效。除诉讼事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。第十五条 其他 15.1本协议书正本一式三(3)份，甲、乙双方各执一（1）份，目标公司留存一（1）份，均具有同等法律效力。15.2本协议是各方真实意思表示，双方之间签订的其他文件或协议与本协议内容冲突的，均以本协议约定的内容为准。本协议的内容未在公司章程中体现的，仍以本协议约定为准。15.3 目标公司其他股东均已放弃