中脉香港上市建议书-110922.ppt

1、中脉集团上市项目初步建议书,深圳市国财管理咨询有限公司二零一一年九月,1、本项目建议书为国财咨询与中脉集团的机密文件，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方透露双方洽谈的情况以及签署的任何文件，包括合同、协议、备忘录、订单、项目建议书等所包含的一切信息；2、国财咨询拥有该项目建议书的全部版权和知识产权，受法律保护。未经国财咨询书面许可或授权，任何单位及个人不得以任何方式或理由对该产品的任何部分进行使用、复制、修改、抄录、传播或与其它产品捆绑使用销售；3、对任何侵犯版权和泄密的行为，以及由此对国财咨询造成的经济损失，国财咨询公司保留追究其法律责任的权力。客户阅读该项目建议书即表明遵守该保密和版权

2、约定。4、对本项目建设书如有任何疑问，请与国财咨询联系，联系人：彭永成：0755-82871667；13480162007；,保密和版权声明,重要说明,该项目建议书基于我们对中脉集团需求提出的初步设想。这些初步设想是在对中脉集团极其有限的了解基础上提出的，远不是国财咨询的最终结论。我们认为，要提出既有前瞻性，又切合中脉集团实际的资本运作咨询方案，需要：（1）深入广泛的内部访谈；（2）具体情况的详细分析；（3）客户、顾问间的充分沟通；（4）基于事实的数据分析；（5）过去经验的充分参照；（6）金融工具的创造性运用；（7）切实可行的评价建议。但这些初步判断和设想只是我们项目开始时的分析起点，在进行上

3、述工作的过程中，我们会不断检验、修正甚至推翻开始的判断，并最后逐渐形成切实可行的适合中脉集团的咨询方案。,CONTENTS,目录,上市地点的选择 上市方案设计 上市日程安排与费用估算 国财提供的服务 附录：港交所红筹上市案例,国内企业上市目标市场选择,上市地点,国内A股,香港H股、红筹等主板创业板,美国及其它海外的股票交易所,1,2,3,主要资本市场上市要求比较,主要资本市场上市要求比较（续）,中脉集团国内上市时间成本较大,按照中脉集团现有架构下的企业情况，尚无一家合适的主体公司符合国内A股上市条件，而通过资产重组设立一家符合上市条件的公司，将导致新设立公司需从新计算经营期间。中国证监会于年发

4、出“关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知”(证监发行字2003116号)，进一步强调，“自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年”，同时规定，“发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市”。根据上文规定，中脉集团新设立上市主体只能在资产置换完毕且满三年才可以提出国内上市申请，时间成本比较大。,海外

5、上市能为公司带来的好处,海外上市的好处,相对于国内上市，海外上市程序简洁，时间容易掌握。于香港上市，一般周期为半年左右（视上市个案复杂程度而定）。而国内上市正常情况下需要2年（包括一年辅导期）。,海外上市再融资灵活，时间及审批的限制较大陆更少，有利于企业持续地从资本市场募集资金。可以自由发行其它金融工具，如债券、认股权证等衍生金融工具。,海外市场高度发达，可以充分运用多种金融工具及资本运作手段，实现企业的跨越式发展。有利于建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构。,国内公司在海外上市，有利于提高公司的知名度、帮助企业在中国及海外市场发展。,香港成为国内企业进入国际市场的首选目标,香港证券市场已

6、成为全球主要的证券交易市场。至2011年7月，香港市场的证券总市值排名全球第七位，首次公开招股集资额位居全球首位；股份集资总额位列全球第三。在香港证券市场中的投资者中，有近70%的资金份额来自于欧美地区，国际资本成为市场的主流力量。截至2011年7月底，在香港上市的1460家企业中，中国内地企业为616家，占比为42%，占香港证券市场总市值的份额56%。,2010年香港市场投资者占比,至2011年7月底中国企业市值占香港市场比重,香港资本市场的综合优势,与中国内地仅一江之隔，香港与内地不存在时差的问题。从方便和效率的角度来说，国际资本会选择在香港对中国公司进行投资。再者去香港进行上市路演是比较

7、容易的。,香港与内地传统文化基本一致，“同根”情意深厚，对中国企业认识相对深刻，中国企业容易得到投资者的认可。而且跟香港的基金经理沟通是比较容易的。,在香港的资金来自全球，全球各种各样的投资基金把他们投资亚洲或中国的业务都设在了香港，由在香港的基金经理来操作。因此，从香港筹资等于是从全世界筹资。,香港主板与创业板市场比较,主板,创业板,优势,劣势,1、较高的发行价格2、优秀的持续融资通道3、良好的市场形象4、国际资本认可、市场交投活跃,1、较高的上市条件2、证监会严格的审批限制3、上市后的严密监管,1、上市要求较低2、较快的上市进度3、上市前后的监管力度小,1、发行价格低2、持续融资能力不足3

8、、参与度低，交投严重不足4、市场形象差，已成鸡肋,香港主板是中脉集团比较理想的上市地点,CONTENTS,目录,上市地点的选择 上市方案设计 上市日程安排与费用估算 国财提供的服务 附录：港交所红筹上市案例,中脉集团拟上市主体,主体内容,中脉发展中脉控股,净资产,约20867万,净利润,2009年：456万2006年：2870万2007年：3000万以上,中脉集团香港拟上市模式,无法快速获得融资买壳风险大,中国证监会的审批要求：境外主板上市净利润不低于6000万，净资产部低于4亿元,上市速度快，要求相对低：只需符合港交所主板上市规则需规避商务部“10号文”,红筹上市,借壳上市,直接上市,中脉集

9、团红筹上市架构,BVI,100%,王尤山,叶民勤,BVI,100%,开曼公司（拟上市主体）,95%,5%,香港公司,外资独资企业（十号文发布前设立）,中脉发展,中脉控股,100%,100%,100%,100%,境外,境内,收购,中脉集团红筹上市法规回避,1、王尤山先生为加拿大国籍，其在境外设立企业收购境内公司并不属于“10号文”第11条规定”境内公司、企业或自然人“的收购主体范围。2、商务部在2008年发布的外商投资准入管理指引手册中明确规定了“10号文”所指并购的标的公司只包括内地企业，且在“10号文”发布前已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不适用“10号文”的规定，且不论中外方之间是

10、否存在关联关系。3、因此，按照上述红筹模式设计上市架构，并不需报商务部审批，仅需按照关于外商投资企业境内投资的暂行规定来报批。,商务部等六部委颁布：关于外国投资者并购境内企业的规定(俗称“10号文”)第11条：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”；“当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。”,法规限制,中脉红筹结构规避,中脉集团红筹上市股权重组成本估算,中脉集团按照上述红筹上市的主要成本为三部分：1、在境外设立BVI公司以及上市主体开曼公司的登记费用；2、收购境内外商独资企业的费用；3、境内公司股权重组的相关

11、税费。,中脉集团初步招股方案（仅供参考）,假设条件：上市前总股本：10000万股2011年净利润：3500万港币市盈率：18倍公众持股量：上市后总股本的 25(最低),招股情况：发行时间：2012年下半年上市地点：香港主板市场市值总额：6.24亿港币总股本：13333万股公众股：3333万股发行价：4.68元港币募集资金：15598万港币,CONTENTS,目录,上市地点的选择 上市方案设计 上市日程安排与费用估算 国财提供的服务 附录：港交所红筹上市案例,香港上市的几个主要阶段（视具体情况，调整步骤顺序）,中脉集团香港上市工作安排,2011.9,2012.1,2011.10,2012.4,2

12、012.8,中脉集团赴港上市工作开始,中脉集团上市成功,2011.11,上市可行性研究,2011.12,2012.2,2012.3,2012.5,2012.6,2012.7,商讨及审阅文件设计上市方案评估上市费用安排律师、会计师，确定上市时间计划表,集团上市架构重组,确定中脉集团的股权分配及公司架构与律师确定上市法律结构可行性方案与当地政府机构安排法律结构重组事宜,财务报表及审计,制定会计业绩初稿制定税务安排及会计账目协助集团准备三年财务报表及安排审计协助准备下年度财务资料及预测,确定保荐人协助集团向港交所提交上市申请协助集团解答交易所及部门审查,向国内外投资者路演推介安排上市公关工作,上市文

13、件申报,股票发行上市,香港主板上市预计费用,另外，承销佣金按融资金额的3%-5%于上市后由承销商在上市募集资金中直接扣除。,CONTENTS,目录,上市地点的选择 上市方案设计 上市日程安排与费用估算 国财提供的服务 附录：港交所红筹上市案例,角色需求,角色定位,企业上市工作是一个环环相扣的整体，更是一个纷繁浩大的系统工程，任何一个过程出现微小的偏差，都会影响整个上市工作，需要谨慎对待，并将各步骤有机协调起来。,国财咨询资本运作团队凭借资深的投资银行专业背景以及业界的广泛关系，将在企业上市前为企业进行IPO诊断，在上市过程中，充当整体协调人的角色。,国财咨询提供的服务可以协助企业顺利完成上市操

14、作,为中脉集团香港主板上市提供全程顾问策划服务；替中脉集团进行架构重组以符合要求；设计税务划予中脉集团拟上市公司；分析拟上市公司的运作及会计系统幷提供建议以加强整理公司的内部运作情况；介绍适合的投资者予拟上市公司以巩固其财政状况；协助拟上市公司编制盈利预测；协助拟上市公司安排前及后各阶段不同融资结构；协助拟上市公司进行各种形式的收购及合并；协助中脉集团进行草拟法定披露资料；协为中脉集团在海外市场向有实力的机构投资者推荐并确保公司上市成功后股票价格的良好运行，维护企业市场形象。,整体协调人工作,国财咨询对中脉集团上市提供的服务内容,国财咨询对中脉集团香港主板上市工作程序,可行性研究,上市时间计划

15、,集团架构及内部重组,利润及营运资金预测,引荐保荐人,上市后维护,与境外保荐人、会计师、律师对公司香港主板上市可行性进行充分研究，论证上市可行性及上市方案,公司具备香港上市的条件并确定上市方案后，我们会为客户设定详细完备的上市时间表并协调整体上市工作,协助成立香港及海外公司并确定以往的业绩；根据重组后架构，设计合适税务安排；设计合适会计流程并整理公司内部流程；按照国际会计师进行审计,为公司引荐合适的保荐人并评估中脉集团上市的大致市值及投资者对公司的兴趣,协助中脉编制盈利预测、修正招股书草稿、协调上市中介机构及解答有关交易所对中脉集团上市发出的问题,协助公司上市后进行信息披露、投资者公关活动、股

16、票登记及其他外部董事及人员的维护协调,CONTENTS,目录,上市地点的选择 上市方案设计 上市日程安排与费用估算 国财提供的服务 附录：境内企业红筹上市案例,境内企业红筹上市操作案例（一）：中国忠旺（HK1333）,中国忠旺（HK1333)的主要境内经营实体为辽宁忠旺，辽宁忠旺的股东分别为中国公民刘忠田间接持有60%股权，刘忠田在香港设立的全资子公司港隆公司持股40%，因此为境内中外合资公司。忠旺集团为了实现红筹上市的目的，实施了一系列架构设计和股权重组。其中的核心过程是由忠旺集团在香港设立ZCIL，用于收购辽宁忠旺的全部股权。由于辽宁忠旺仍有60%的股权为刘忠田间接持有，因此就涉及到是否受到”10号文“的约束以及是否需要报商务部审批的问题。,辽阳铝制品厂,刘忠田,100%,刘忠田,港隆（香港）,辽宁忠旺,境外,境内,100%,60%,40%,项目背景,境内企业红筹上市操作案例（一）：中国忠旺（HK1333）,公众股东,中国忠旺（开曼）,74.1%,ZIGL(BVI),ZIGL(香港),100%,境外,境内,刘忠田,ZIGL(BVI),100%,25.9%,辽宁忠旺,100%,100