IPO终止审查之经销商篇.docx

1、IPO终止审查之经销商篇IPO终止审查之经销商篇随着服装、建材、家居用品、日用品、工业等行业企业上市申报材料的陡然增加,涉及加盟经销商的偷税漏税，经销商的真实性以及企业自身财务数据真实性、信息披露质量等问题愈发明显，特别是胜景山河、新大地等事件爆发后，更是引起监管层证监会的重点关注。本人根据涉及经销商、加盟商的IPO企业的申报材料、已上市并批露的法律意见书和保荐工作报告、保代培训精神等素材,就证监会对涉及经销商、加盟商关注的几个问题进行了简单梳理,不足或不对的地方请大家帮忙一起补充。案例1：IPO终止审查黑旋风锯业股份有限公司（终止审查通知书2016264号）经过审核,发现发行人存在以下事项：

2、1、发行人2015年上半年净利润为136万元,同比下滑91.24%。2、发行人的大部分经销商都曾为发行人的员工，但招股说明书未能详细披露该情况；招股说明书披露2012年发行人最大客户为奇台县林海商贸有限公司，但该公司成立于2013年8月6日，发行人未能说明具体原因.3、报告期内发行人存在以个人账户收款的情形。此外，存在员工代收现金货款后转账缴存发行人的情形.一、各期保代培训对存在经销商模式企业的审核要求2011 年第一、二期保代培训在常军胜关于IPO财务会计相关规定的内容中提到：“原则上鼓励连锁业态、品牌有历史、有知名度的企业上市，但要关注快速扩张风险。需核查每一家加盟商,关注其是否能持续经营

3、；特别关注某些历史短、扩张快的品牌，比如最后一年门店增长速度异常、门店淘汰率也很高的企业，此类往往涉嫌虚增业绩.”“对于该类公司的会计核算问题，相对于成本费用而言,更为关注收入方面的真实性问题,因此建议：对于连锁经营等行业的公司（经销商较多，比较分散），绝对不应仅仅关注其前5名客户，可以利用信息系统等方式在尽职调查时对80以上的客户进行调研”。2011年第四期保代培训中，除重复了上述对涉及经销商、加盟商关注的问题外，还提出关注以下问题：核查是否通过存货转移方式实现销售；关注经销商与发行人的关联关系、发行人对经销商的控制能力、经销商的盈利能力和采销规模、最终销售情况、异常增加的经销商等。2012

4、年第一期的保代培训中提到：“收入确认是财务审核的第一重点，对经销商要关注收入的最终实现情况，客户分散的也要核查，尽可能加大核查力度。”在具体的审核过程中，部分拟IPO企业还需满足如下要求:如企业采用加盟方式,发审委要求核查并上报三年报告期内每一家加盟店的营收、净利等财务指标，无法提供的将被要求撤回上市材料,能提供的则要对其真实性负责；如企业采用经销模式，需提供三年报告期内每一家经销商销售公司产品的终端客户明细.二、经销商持有发行人股份是否构成发行障碍本人查询了日科化学、百圆裤业、珠江钢琴等企业的招股说明书.日科化学的第三大股东孙兆国持有5。35股份，且任公司董事，为公司第一大经销商的实际控制人

5、（P120）,另外还有其他发行人股东为发行人经销商的实际控制人。日科化学的经销商负责人持发行人股份合计超过10%。百圆裤业的加盟商通过设立恒慧商务（持股2）、诺邦商务（持股2%）合计持有发行人4的股份(P5859)。珠江钢琴知音琴行(持股0。6977）、欧雅乐器（持有0。1395）、三毛琴行（持有0。0930）为公司股东,亦是公司的经销商。（P140）由上述案例可知,经销商持有发行人股份不构成发行障碍，重点应核查发行人与经销商的关联关系以及交易的真实性、交易价格的公允性。三、经销商、加盟商模式的财务核查要点根据证监会关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见的相关要求，当

6、发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况.发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎,对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当,发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。保荐机构应督促发行人充分披露不

7、同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。四、经销商、加盟商模式的证监会反馈常见问题1、请核查并补充披露直销与经销的资金结算方式、收入确认的核算方式；2、补充披露经销商的经销模式、如何控制与经销商的结算风险、如何确定支付的代理费用，主要客户之间是否存在潜在竞争关系；3、说明各地区经销商的选择标准、发行人与各经销商是否具有关联关系、发行人对经销商的管理措施、销售的产品及售后服务质量如何保证；4、请补充披露各主要经销商报告期当期销售量与存货的比例,是否存在产品在经销商渠道库存化现象;5、披露报告期内两种销售方式下毛利率对比分析；6、请发行人补充披露经销商中使用公司

8、名称字样的原因，并说明若该经销商销售非公司产品产生的法律纠纷是否会对公司经营造成影响.以上6个问题基本涵盖了关于经销商的相关主要问题，内容参见关于北京利德曼生化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一）7、请补充核查发行人直销以及通过经销商销售的真实性;五、与经销商、加盟商相关问题的核查方法案例1、核查公司与经销商之间是否存在关联关系的方式（1）核查2011年度国内前50大经销商、国内一级经销商的工商材料;（2)实地走访、电话访谈、书面函证等抽查部分经销商；(3)询证2011年度国外前30大经销商；（4)访谈销售总监、各产品线销售经理、各区域销售代表(长春迪瑞医疗科技IPO

9、）2、核查经销商的销售和库存情况方式对发行人渠道分销模式建立的背景进行核查;核查经销商背景（参加公司渠道大会并访谈);就发行人对经销商销售的真实性、完整性和公允性进行全面核查；对经销商的库存情况进行充分函证核查；对经销商最终销售情况进行充分函证核查(北京爱创科技IPO)A、查阅会计师营业收入审计工作底稿取得询证函,走访并取得发货单;B、审计人员独立到海关打印发行人出口统计表，到税务部门打印发行人纳税证明,到银行取得银行存款询证函，独立询证应收账款发生额和余额（深圳市麦捷微电子IPO）【核查海外经销模式的销售真实性】经核查公司海外经销商最终客户的订单、收回钢瓶的报关单等原始凭证，与经销商的历史合

10、作情况，并根据经销商的回款以及所出具的说明等材料，报告期内发行人经销模式的产品90以上已实现最终销售（江苏南大光电材料IPO）案例2:西凤酒IPO风波不断 品牌经销权被经销商掌控近期来，正冲刺IPO的西凤酒一直处于舆论的风口浪尖。前高管被抓、经销商参股、子品牌过多接踵而至的质疑，让这家位列“传统四大名酒”的知名酒企笼罩在阴影之下。在质疑声中冲刺IPO,西凤酒有着怎样的考量？1、发展依赖经销商在陕西当地的酒桌上，西凤酒是当仁不让的主角。西凤6年、西凤15年、西凤华山论剑、红西凤从二十多块的小酒到几百块的宴会酒，西凤应有尽有。但这些能叫得响的品牌大多属于同一种情况-它们的经销权并不属于西凤酒厂，而

11、是被经销商所掌控。对于外界颇多质疑的由经销商运营品牌的问题，西凤酒前高管接受记者采访时表示，经销商品牌经销模式是个双刃剑.没有它，西凤酒可能和陕西曾经的品牌酒企一样,变得悄无声息。“过去都是老国企，政府没有大资金投入的时候，要生存，要发展，怎么办?只有引入品牌经销商，盘活西凤酒的品牌资源，依靠经销商的资金和人力去开拓市场，这样才能有生存下来的机会,才能进一步壮大。”2、壮大要靠“大单品”当地白酒行业人士称，过于依赖经销商品牌运营模式必须改变，在西凤酒起步的几年中，为企业赢得了发展的时机。但是西凤酒要做大做强，回归全国四大名酒的行列之中，西凤酒必须要树立支柱性的自有品牌。西凤酒的高层也意识到这一

12、瓶颈.2016年3月春季糖酒会期间，西凤酒在举办的经销商大会上表示要停止小包销模式。“旗帜西凤酒”的市场开拓迫在眉睫。一位西凤酒高层称,一直以来，西凤酒虽然产品线众多,但缺乏核心产品。在西凤酒股份公司董事总经理徐可强看来，旗帜西凤酒对西凤而言，就如同53度飞天之于茅台、52度普五之于五粮液.在西凤酒的“十三五规划中，西凤酒设下了百亿销售目标,其中“旗帜西凤酒”要占到30亿40亿元的销售额。3、经销商持股在西凤酒的招股说明书中，西凤六年、十五年经销商王延安，通过西安智德通品牌推广营销有限公司持有西凤酒1.2的股权，按发行价估算，市值约2。4亿元；华山论剑西凤酒品牌运营有限公司董事长董小军持有西凤

13、酒0.8%的股权,估算市值约1.6亿元;另一位西凤酒经销商国花瓷实业公司持有西凤酒500万股，持股比例为1.25%,估算市值约2。5亿元.西凤酒董事长秦本平透露，曾在2014年的时候，西凤酒在西安宣布推出西凤酒旗帜产品，并成立陕西西凤酒旗帜酒业有限公司,拿出49的股份在全国寻找9家核心经销商入股，这些作法都是为打造自主核心大单品。“没有哪条法律规定，不允许经销商持有上市公司股权。西凤酒一位高层坦言,经销商入股的做法很受关注，但是这是目前逐步收回子品牌控制权的过程中,所能采取的一种较为平衡的办法。“公司部分优秀品牌运营商自筹资金以合法方式认购了西凤公司股份，既激发了公司品牌运营商的活力，也促进了

14、公司改革创新。他说，“相信通过这样一次刮骨疗伤，西凤酒将会恢复元气,恢复昔日辉煌。”4、打造百亿西凤西凤酒的招股说明书显示,募集资金15亿元主要用于扩大产能、优质酒技改和营销网络建设。与其他酒企不同，西凤酒的主打产品为凤香型白酒。在2012年至2015年前三季，西凤酒外购基酒的比重分别为79.65%、85.8%、81。22、69。93，占比较高。对此，西凤酒在招股说明书中表示,公司自有产能不足，需要通过外购基酒加以补充。对此，白酒行业分析师蔡学飞表示,西凤酒对单一市场形成了较高依赖，这也意味着一旦登陆资本市场，拥有充足的资金后，将会加速布局全国市场,而这也对其产能形成考验。在西凤酒的“十三五”

15、规划中,公司将力推互联网+白酒，创新酒业营销新模式。与此同时,围绕白酒主业，依托西凤酒城,做好园区产业融合发展布局,增强上下游产业链竞争力,实现白酒、文化以及关联产业协同发展，把西凤酒城打造成为闻名全国的酒都,打造百亿西凤.案例3：九强生物火线清洗专业经销商存疑九强生物以生化诊断试剂（“金斯尔品牌试剂)的研发、生产和销售为主营业务,采取“经销为主、直销为辅”的营销模式.据了解，九强生物的客户分为专营经销商、普通经销商和直销三类。其中,专营经销商是公司最重要的营销渠道之一。报告期内，九强生物来自专营经销商的收入占比最高达47%。目前，九强生物有8家专营经销商，公司对其“支持力度也是最大的。公司授

16、权专营经销商在专营期间可无偿使用九强生物商标、产品标志、标识、logo及商号.8家专营经销商中有四家公司名称中包含“金斯尔”,一家公司名称中包含“九强”.公司对北京金斯尔等专营经销商的供货价格，比普通经销商低20。此外，公司在回款账期、折扣返点等方面也给予专营经销商更多的优惠。值得一提的是，尽管九强生物对外宣称，8家专营经销商之间、经销商和发行人之间无关联关系，但九强生物8家专营经销商中，有5家出自同一血脉，还有两家经销商的大股东曾是九强生物员工.据招股书披露，自然人蒲硕楠与吴颖如曾先后投资成立北京金斯尔（含控股子公司珠海金斯尔）、沈阳朗道、武汉金斯尔和上海盛尔5家专营经销商.其中，珠海金斯尔

17、由北京金斯尔和蒲硕楠分别持股90%和10。九强生物8家专营经销商中，除了上述同一血脉的5家经销商外，还剩下上海九强、沈阳金斯尔和金朗润通三家。前两家曾为九强生物关联企业，只有金朗润通一家看起来像是真正独立的经销商。资料显示，上海九强曾是九强有限（九强生物前身)2002年成立的控股子公司，九强有限持股90,九强有限总经理刘希持股10%；沈阳金斯尔则由九强生物董事长邹左军和总经理刘希各自持股50.为了统一销售战略、减少关联交易、解决同业竞争,上海九强和沈阳金斯尔从2009年底开始股权清理。经过2009年12月和2010年8月的两轮股权转让后，董向军持股上海九强90%，另一自然人股东持股上海九强10

18、股权.同样在2009年12月，沈阳金斯尔转让给董向军和邵劲各50%股份.2010年8月，董向军和邵劲又将所持大部分股权转让给朱秀琳，朱秀琳持股沈阳金斯尔90。董向军、邵劲和朱秀琳三人在受让上海九强、沈阳金斯尔股权之前,曾为九强生物员工。有意思的是,5家出自同一血脉的专营经销商此间也开始了“清洗”运动。2010年5月至2012年4月，北京金斯尔、珠海金斯尔、沈阳朗道、武汉金斯尔和上海盛尔先后进行了对外股权转让。转让后，仅上海盛尔由蒲硕楠控股,其余4家专营经销商均转让给了无关联第三方.九强生物表示，由于2010年年初公司提高了对专营经销商的经销规模和应收账款回款要求，故蒲硕楠与吴颖如达成共识，将手

19、中股权对外转让。数据显示，九强生物专营代理商营业收入占比在逐年下降，2011年-2013年，占比分别为46。56、38.25和35.50%。报告期内,专营经销商对医院客户的销售数量从2011年的710家锐减至2013年的547家，下降幅度达到23。专营经销商面临客户流失的困境,九强生物能否依靠普通经销商和直销渠道保持业务增长？招股书显示，公司在2013年大幅拓展普通经销商数量，但来自普通经销商的收入并无同步增长。2012年2013年，公司普通经销商数量从477家增至574家，增速为20%；而同期来自普通经销商的营收从1.97亿元增至2.17亿元,增速仅合10%。直销方面,公司近三年来前五大直销

20、客户并不稳定。2011年的前五大直销客户没有一家坚持到2013年，2012年的前五大客户中，只有两名客户继续在下一年度出现。处于上市关键期的九强生物，为何不惜代价执意对专营经销商进行“大清洗？“前员工”接盘背后是否存在猫腻？案例4:东方电缆：一年内被最大客户罚两回宁波东方电缆股份公司（以下简称东方电缆)在不到一年时间内被最大客户国家电网处罚两次，并被列入供应商不良行为而遭通报批评。最近一次处罚时间为今年5月23日，仅距东方电缆披露招股说明书两个星期。国家电网采购金额占东方电缆历年销售额半壁江山，称为东方电缆最大客户当之无愧。东方电缆分别在2013年7月19日和2014年5月23日(以国网通报时

21、间为准）被国家电网甘肃公司、福建公司公开不良行为并被处罚。其中,不履行交货时间、不配合签订技术差异合同与产品标准不符成为被罚的主因。尽管不到一年两被处罚，但是东方电缆仍在今年四月宣布中标国家电网山东、上海、安徽、福建、浙江、江西、重庆、湖北等8个省(市)电力公司,共计中标金额超3.5亿元，此举亦为证实东方电缆IPO后前景可期.事情蹊跷之处在于,按照上述分公司如重庆、湖北等所发招标公告,东方电缆难以具备投标资格:因销售合同履行问题，而被国家电网公司、其所属单位的通报批评或投诉投标企业不具备投标资格.2013年7月19日，国网物资采购平台网上发布甘肃省电力公司关于对供应商不良行为的处理决定，13家

22、国网供应商因不良行为而被处罚，其中“东方电缆股份有限公司供给兰州供电公司的2012年第一批技改（2012113)工程的电力电缆未按照规定时间签订技术差异，不配合签订合同，影响年度结算，同时不按照合同规定时间送货，合同规定时间为2013年3月,而今年6月5日才到货。根据甘肃省电力公司供应商不良行为处理实施细则规定，对该公司自即日起参加的其后一个批次的电力电缆投标中给予扣减评标得分2分的处罚”。对于东方电缆为何敢于“怠慢”大客户“不履行合同”的原因记者不得而知，东方电缆对此亦讳莫如深，不过这也为其竞争对手质疑东方电缆能揽下国网3.5亿元大单的资格埋下伏笔。自第一次处罚之后不到一年，东方电缆又迎来了

23、国网的第二次处罚。2014年5月23日，国网福建公司也对东方电缆的不良行为进行了通报处罚。当天国网物资采购平台发布了福建公司关于对13家供应商不良行为的处理决定，东方电缆亦位列处罚名单当中。据处罚通报显示,“宁波东方电缆股份有限公司，供应厦门地区的10kV电力电缆偏心率不符合标准.根据国家电网公司供应商不良行为实施细则，对该公司自2014年5月23日起参加的福建省电力有限公司实施招标的其后一个批次10kV电力电缆的投标中给予扣减综合评标分值1分.此次处罚决定发布两个多星期后，证监会刊出了东方电缆IPO招股书.两次处罚跨越近一年，期间东方电缆在今年5月宣布已成功中标了山东、上海、安徽、福建、浙江

24、、江西、重庆、湖北等8个省（市)电力公司的第一批配网线路材料（电缆），共计中标金额超3.5亿元.其中,东方电缆在重庆市电力公司及湖北省电力公司系首次中标.不过此次中标也受到业内质疑，主要是东方电缆是否具有投标或中标资格，亦是上文所提伏笔之处。中国网财经中心记者查询国网重庆、湖北发布的这一批次招标通告发现，通告中有投标人资格要求，而投标人及其投标产品须满足的通用资格要求其中一条明确规定“在国内材料招投标活动、销售合同履行、售后服务及产品运行过程中，未受到国家电网公司、其所属单位的通报批评或投诉。”换言之，东方电缆因曾在2013年7月被国网甘肃公司通报不良行为，“未按照规定时间签订技术差异,不配合

25、签订合同，影响年度结算，同时不按照合同规定时间送货”,按上述国网几省市公司该批次的招标公告中投标者通用资格之规定,东方电缆并不具有投标资格遑论中标,此一点亦得国网相关人士部分认同。因一次未按规定履行合同被通报而被停止参与国网所有招标,便犹如掐断东方电缆命脉。 据其披露的招股说明书显示，2011年-2013年三年报告期内，东方电缆前五大客户多数为国家电网下属公司.“未按规定履行合同”成为多家国网子公司在招标通告中规定的高压线，就连因质量问题被国网处罚，也只要整改通过就可获得投标资格.国网相关人士认为，上述招标公告中对“合同资格的要求存在一定瑕疵，被处罚后如果整改获得国网相关部门认可通过，当事企业

26、也可以参与招标。“国家电网总部有明确的供应商管理规定条文，相比于下属公司的招标公告这属于上位法，而这一上位法规定除了假冒伪劣、弄虚作假等触碰高压线的行为外，供应商不良行为被通报处罚后只要获得国网相关部门的验收合格并且通过，也可以参与此后的招标”。不过,中国网财经中心记者并未在国网官方的物资采购网站上发现这一总部级的“上位法”.案例5：联得股份IPO:昔日大客户难寻踪影 应收账款激增引担忧日前,深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“联得股份”）披露了IPO招股说明书,公司拟发行不超过1783。00万股，用于平板显示自动化专业设备生产基地、年产80台触摸屏与模组全贴合自动水胶贴合机等项目的建

27、设中。记者注意到，2014、2015年度，公司营业收入同比增速减缓，毛利率也呈现出走地态势。此外，公司各年度营业外收入占利润总额的比例均超过20%，而作为营业外收入主要组成部分的政府补助受政策影响较大，若公司不再具备相关优惠或补助条件，其利润水平获受到重挫。除此之外，公司大客户所贡献收入波动剧烈,也为公司的业绩前景带来了极大的不确定性。财务数据同时显示,2015年公司应收项目账面余额出现大幅增长在，给公司现金流带来压力的同时，对于未来公司业务的发展也产生了极大的阻碍。盈利水平严重依赖政府补助公司财务数据显示，2014年和2015年度，公司营业收入同比增长率分别为26。37和19。75（合并口径

28、，下同），收入增速呈现出减缓的迹象。从公司各产品类别的具体情况来看，2014年和2015年,为公司贡献收入仅90的设备类产品营业收入同比增长率分别为26.27和18.15，无疑成为收入增速减缓的主要原因。此外，夹治具产品2015年实现收入828。76万元,同比下降2.53%,也从一定程度上拖累了公司收入的增长。此外，公司的毛利率也呈现出走低态势。数据显示，20132015年，公司毛利率水平分别为41。27、38.25%和35.72%,其中设备类产品统计期内的毛利率水平分别为40.45、36.92和34。71%。值得注意的是，公司的营业外收入在公司利润总额中占有极高的比例。具体来看，2013-2

29、015年，公司营业外收入水平分别为993.67万元、1490。34万元和1949.48万元，占公司各年度利润总额的比例分别为21。52、27.11%和32.57。公司招股说明书显示,公司的营业外收入中，政府补助是主要的组成部分，分别达到了982.57万元、1472.31万元和1876.40万元。此外2015年公司同时实现了客户违约补偿收入62。38万元。记者注意到，2014年和2015年公司营业利润的同比增长率分别为10。65和0。58%,而考虑到高速增长的营业外收入后,两个年度公司利润水平的同比增长率分别提升至19.04%和8。87%。可见营业外收入水平对于公司的整体业绩有着重要的影响力。然

30、而，当前政府各项优惠政策面临着随时变化的风险,特别是公司所处的行业发展速度极快，使得政策随之进行相应调整的可能性进一步增加.公司在招股书中也表示,公司于2014年7月再次被认定为国家高新技术企业，2016年高新技术企业证书即将到期，若因为政策变动等因素的影响公司无法继续取得该项认证，将无法享受税收优惠,对公司利润水平产生不利影响.昔日大客户难寻踪影公司业绩表现难现亮点，而曾经第一大客户的“神秘失踪”更是雪上加霜。记者在关注公司最新招股书的同时,也翻阅了公司与2014年6月份报送的招股书，并发现，从2012年开始，深圳欧菲光科技股份有限公司连续三年占据着联得第一大销售客户的“宝座”。数据显示，2

31、012-2014年,公司对欧菲光的销售额分别为3313.66万元、3505。40万元和6004.68万元，占营业总收入的比例分别为22。22%、21.18%和28。71%。然而，为公司连续三年做出重要收入贡献的欧菲光，2015年却从前五大客户名单中消失。2015年位列第五的客户宇顺电子贡献收入金额为1436。69万元,也就是说，若欧菲光仍为公司客户，公司2015年对其的销售额也不足1500万元。尽管前五大客户的更替对于不少公司来说都是寻常事,但欧菲光掉出前五大客户之列,仍让不少投资者心生疑惑.为何公司对欧菲光的销售额在2015年出现了如此巨大的落差？是欧菲光进行转型，对于公司产品不再有需求？还

32、是公司在与欧菲光其他的供应商的竞争中出现失利？有业内人士指出,欧菲光作为一家大型上市企业，收入规模巨大，如2015年三季度欧菲光营业收入就达到了45.56亿元。而相应的，其采购额也将是数十亿量级水平。如此来看，公司对其千万元的销售额仅仅占据了很小的比例,而欧菲光也必然存在众多同质的供应商与公司产生竞争。可见，公司想要在激烈的竞争中保持与欧菲光及其他大型企业稳固的客户关系，并不是一件容易的事情。招股说明书显示，2015年公司的新晋第一大客户为京东方，贡献收入达到5206。19万元，占营业收入的比例达到20.79.然而,这家2014年跻身前五大客户的上市企业是否会重蹈欧菲光的覆辙呢？而让投资者更为担忧的是，大客户收入贡献如此剧烈的波动,将会给公司的收入水平带来巨大的不确定性。应收账款激增引担忧公司财务数据显示，2015年，公司的应收账款达到