增资协议A轮投资复杂版分期增资包含投资人特殊权利.docx

1、增资协议A轮投资复杂版分期增资包含投资人特殊权利增资协议（A轮投资/复杂版/分期增资/包含投资 人特殊权利）融资协议投资协议要点本协议通常用于 A轮融资时签署，内容相对复杂，条款比较细致，比天使轮融资协议内容丰富。本协议中投资人系分期增资， 协议中包含投资人特殊权利， 未拆分增资协议和股东协议 （补充协议）。增资协议本增资协议（本协议”于 年 月 日由下列各方在 签订：投资方：（1） （简称 ”）送达地址：联系人：电子邮件：（2） （简称 ”）送达地址：联系人：电子邮件：（3） （简称 ”）送达地址：联系人：电子邮件：现有股东：（1） （控股股东”）注册地址：法定代表人：联系人： 电子邮件:（

2、2）注册地址：法定代表人：联系人：电子邮件：（3）身份证号：送达地址：联系人：电子邮件：公司：送达地址：法定代表人：电子邮件：上述各方以下合称为 各方”当其中一方称为 一方”时，其他各方称为 他方”鉴于：1. 公司是一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司，于 年 月 日设立，注册号为 ，现登记注册资本为 万元人民币，经营范围为： （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2. 截至本协议签署之日，公司股权结构如下：股东 认缴出资额（万元） 持股比例合计3. 公司及现有股东于 年 月 日签订一份 项目投资协议书（投资协议书”）。4. 投资方拟通过对公司溢价增资方式获得公司股权

3、，从而使投资方成为公司的新股东。5. 完成增资后，公司估值人民币 亿兀（Y ）。有鉴于此，各方经协商一致，达成协议如下：第1条定义和简称1.1 政府机关”是指任何政府、立法、行政部门或任何司法部门，无论是国际的、国家的还 是地方的，或任何该等政府机关的部门。1.2 工作日”是指星期六、星期日或中国的法定假日以外的日子。1.3 中国”是指中华人民共和国（在本协议中特指不包括香港、 澳门特别行政区和台湾的地域范围）。1.4 人”是指任何自然人和实体， 包括但不限于股份有限公司、 有限责任公司、合伙、协会、信托、组织、个人、国家、政府机关等。1.5 知识产权是指全世界范围内由公司拥有其所有权或使用权

4、的知识产权（包括专有技 术），包括商标、服务标记、商号、商誉、域名、标志、装饰、专利、发明、实用新型、注 册和未注册的设计权、著作权（包括计算机软件著作权）、集成电路布图设计专有权、数据库权、商业秘密、专有技术（包括电脑硬件、软件、网络技术及 /或其他信息技术）和所有类似的知识产权；若该等权利必须经过注册才能取得， 则该等知识产权应包括所有有关的注 册、注册申请以及申请注册的权利。1.6 关联方”或关联公司”是指控制一方或被一方所控制的、或与一方共同受控制于同一实 体的任何企业。控制是指直接或间接拥有该企业百分之五十（50% ）以上的股权、投票权，或直接或间接拥有该企业百分之五十（ 50% ）

5、以上的任何其他相当的资产，或其他能够单独决定该企业管理的法律权利。 实体包括但不限于个人、 合伙、公司及其他法律实体。1.7 财务报表”是指损益表、资产负债表和现金流量表及其他有关财务报表， 包括其全部注释。1.8 增资”是指投资方根据本协议的条款和条件向公司溢价增资人民币 万元。1.9 合格上市”指依据中国的法律法规， 公司股票在中国国内证券交易市场的板块 （包括但不限于新三板、创业板、中小企业板、战略新兴板及主板）成功实现公开发行股票和 /或挂牌交易。第2条增资2.1增资。投资方同意向公司溢价增资人民币 万元。（增资款”），其中： 的增资款人民币 万兀（ 增资款”，完成上述增资后持有公司

6、%的股权； 的增资款人民币 万元（“ 增资款”），完成上述增资后持有公司 %的股权； 的增资款 万元（“ 增资款”），完成上述增资后持有公司 %的股权。完成上述增资后投资方共持有公司 的股权。增资前后公司股权比例详见附件一。自交割日（定义见本协议第 2.5条）起，增资前公司的滚存未分配利润由投资方和现有股东共同享有。2.2增资款构成。投资方的增资款中，人民币 元作为注册资本，人民币 元将作为投资款进入公司资本公积。2.3增资款用途。公司及现有股东同意投资方支付的全部增资款应仅用于公司日常经营。除非得到投资方的另行书面批准， 该增资款不得用于购买证券、经营范围以外的对外非实业投资、偿还银行贷款（

7、不影响正常业务发展的除外）或其他非经营性债务。2.4交割前提条件。本协议签署且在以下条件得到满足或经投资方以书面形式豁免后，各 方应当依照本协议的规定进行增资的交割：（1） 公司及现有股东向投资方提交了令投资方满意的为实施本次增资所有必要的法律文件，包括但不限于格式与内容与附件四一致的经现有股东或新股东 （根据情况适用）全体签署的股东会决议、经现有董事会或新董事会（根据情况适用） 签署的董事会决议，格式与内容与附件五一致的经公司法定代表人签字并加盖公司公章的公司章程以及其他就增资公司及现有股东应取得的政府部门、有权主管部门或第三方的全部许可、授权或同意；（2） 公司及现有股东在本协议项下的陈述

8、与保证在作出时是真实和正确的，且到投资方进 行增资的付款日时仍然是真实和正确的；（3） 公司在商业、技术、法律、财务等方面无重大负面变化，并且没有分红、分配或其他 超出公司正常运营范围的事项；（4 ）不存在任何针对公司和/或其子公司、分公司、现有股东的、已发生或就公司、现有股 东所知可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制本协议项下的交易、 或对本协议的条款、条件造成重大改变，或根据投资方的合理和善意的判断， 可能导致本协议项下交易的完成无法实现或不合法或不宜继续进行，或可能对公司和 /或其子公司、分公司、现有股东构成重大不利影响；（5 ）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本协议项

9、下的交易不合法或 限制或禁止本协议项下的交易的任何法律或政府命令；（6 ）附件六所列的公司核心员工已经分别签署一份其所适用的承诺函（附件七），承诺在公司的服务期及不竞争等内容， 并已签署经投资方认可的 劳动合同和知识产权及保密协议；（7 ）公司已在尽职调查阶段向投资方开放所有数据并配合投资方完成与本次增资相关的尽 职调查，且调查结果与披露的信息没有重大差异且令投资方满意；（8） 公司及现有股东已根据投资协议书的有关规定，完成了令投资方满意的对公司核心员工的员工激励计划，包括但不限于根据投资协议书第四条的规定， 在经投资方认可的前提下，完成业绩考核、制定奖励实施并通过董事会审议、 完成 投资管理

10、合伙企业（有限合伙）对公司的增资。（9） 公司已完成公司治理结构的调整，规范并明确监事会职权，并经投资方认可；（10 ）公司与投资方或投资方指定的第三方签署商业合作协议。2.5交割时间和地点。在本协议第 2.4条列明的交割前提条件全部满足后不晚于第10个工作日（交割日”。2.6各方应在交割日采取的行动。在交割日：第一笔增资款支付。投资方将增资款的 合计人民币 万元，其中包括 增资款的 计人民币 万元、 增资款的 计人民币 万元和 增资款的 计人民币 万元（合称 第一笔增资款”转入公司指定的帐户。关于投资方董事。公司、现有股东同意且现有股东应确保公司聘任投资方指定的一名董事自 交割日起进入公司董

11、事会。关于投资方股东权利。 公司、现有股东同意且现有股东应确保公司同意， 投资方自交割日起即视为公司股东，并自交割日起开始享有与其所持有的公司股权所对应的应享有的所有权利 和义务。2.7工商变更登记。公司及现有股东应在收到交割日应支付的增资款项后 30个工作日内，完成公司就本协议项下增资必要的工商变更登记手续， 并应将加盖公司公章的更新后的营业执照副本复印件提供给投资方备案。如果公司在收到投资方收到交割日应支付的增资款项后 30个工作日内因现有股东或公司原因仍未完成工商变更登记手续并取得更新后的营业执 照，投资方有权要求公司赔偿，承担年息为 8%的利息，按日计算。2.8剩余增资款支付。剩余增资

12、款支付安排如下：（1 ）第二笔增资款支付安排：公司就本协议项下增资完成工商变更登记手续及税务变更登 记手续后，并获得第 2.10.9条规定的条件，向投资方提供了加盖公司公章的更新后的营业 执照副本复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件后10个工作日内，投资方将增资款的 合计人民币 万元，其中包括 增资款的 计人民币 万元、 增资款的 计人民币 万元和 增资款的 计人民币 万元）（合称 第二笔增资款”转入公司指定的帐户。2.9出资证明。在公司在收到第一笔增资款后 3个工作日内应向投资方签发与附件三格式和内容一致的股东出资证明。2.10交割后承诺。公司及控股股东、团队股东同意在交割后完成如

13、下事项：（1） 控股股东及团队股东承诺并将促使公司每一持股员工（包括间接持股员工）承诺在各自承诺的服务期内，未经投资方同意，不得从事公司业务以外的其他业务或进行兼职； 并承诺其将促使并确保公司员工激励计划所涉其他员工签署与附件七内容实质相同的承诺函；（2） 公司及控股股东、 团队股东同意确保公司在交割日后合法合规运营， 遵守税收、财务、 社保、劳动及其他相关适用法律法规的规定；（3 ）公司及控股股东、团队股东同意在交割日后将持续规范公司治理事项，严格按照本协 议及公司章程明确的股东会、董事会和监事会的职权范围对公司有关决策事项进行审议；（4）公司将不会存在任何合同项下的重大违约或违反事件（但经

14、合理商业判断、从公司整 体利益看不实质损害公司商业利益的违约事件除外） ，公司的经营和业务亦不会违反任何合同项下有关排他性或竞争限制的规定 （但经合理商业判断、从公司整体利益角度不实质损害公司商业利益的违约事件除外）；（5） 公司将严格遵守相关劳动法律法规的规定，规范社会保险及住房公积金的登记，同时公司、控股股东、团队股东将尽最大努力依照劳动用工及税务法律法规的规定， 以合法合规的方式，逐步规范公司用工， 与公司全部员工签署书面劳动合同， 及社会保险和住房公积金缴纳，以及员工个人所得税的代扣代缴；（6） 交割后，公司应将其所有房屋租赁合同向房屋管理部门进行备案；（7） 交割后，公司应为其异地分

15、支机构办理工商登记，注册为公司的分支机构并办理相应 的证照、许可、登记（包括但不限于税务登记证、组织机构代码证），并规范当地劳动用工 制度，规范其人员的社会保险和住房公积金缴纳及个人所得税代扣代缴；（8 ）若根据法律法规的要求，公司所经营的业务或其所运营的经营性网站需取得增值电信 业务经营许可证，则控股股东、团队股东应促使公司在法定期限内取得增值电信业务经营许 可证，并向投资方提供许可证的复印件。 如因公司未取得前述增值电信业务经营许可证而作出的经营行为（如果有）产生任何责任或后果， 不得给投资方造成且投资方不承担任何义务 或损失。第3条业绩承诺公司对未来三年营业收入做出承诺： 年营业收入超过

16、 万元人民币， 年营业收入超过 万元人民币， 年营业收入超过 万元人民币。第4条员工激励计划4.1员工激励计划。公司及现有股东承诺，公司于本协议签署后制定、修改或实施的任何 形式员工激励计划，包括但不限于业绩考核及奖励计划、 员工期权计划、员工股权激励计划（员工激励计划”）且应当经过代表三分之二以上表决权的股东同意及认可。4.2竞业禁止承诺。控股股东及团队股东在此承诺，且公司应促使并确保员工激励计划所 涉员工承诺，在公司任职期间以及离职后 2年内，核心员工以及员工激励计划所涉其他员工 及其直系亲属不能直接或间接设立、 控制、入股与公司业务存在竞争关系的公司或从事相关业务或在从事相关业务的实体担

17、任任何职务或为之提供顾问等服务。4.3员工激励计划锁定期。除本协议另有约定，或经代表三分之二以上表决权的股东的同 意，管理团队股东不得直接或间接出售、 转让、清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全部或部分公司股权，并且不得将该等股权用于任何形式的质押、 担保、出借或任何其他形式的权利负担。4.4股权套现。经代表三分之二以上表决权的股东同意，管理团队股东在公司决议合格上市之前，在不影响其每个人继续为公司勤勉尽职服务的情况下， 为改善生活可向第三方出售其所持有的部分公司股权套现，但出售股权套现累计不得超过其所持有的公司全部股权的 25%。为免疑义，管理团队根据本条向第三方出售其所持有的部分公司股

18、权时，亦应适用如 下第5.2条所述的投资方优先认购权、 第5.5条所述的投资方共同出售权、 第5.12条的规定。4.5员工期权激励。根据公司发展需要，如需向团队股东提供与股权变动有关的绩效奖励 或激励，则经各方协商一致可以期权形式发放。4.6服务期。461公司及控股股东、团队股东在此承诺，公司核心管理人员 将在如下期间持续为公司服务并在公司任职：（1 ）公司完成合格上市之前及合格上市后三年；（2）自本协议交割日起 5年。并以上述两项中较长者为准；462公司及控股股东、团队股东在此承诺，至少自本协议交割日起 5年，核心员工将持续为公司服务并在公司任职；463公司及控股股东、团队股东承诺其应促使并

19、确保员工激励计划所涉其他员工承诺， 该等员工至少自其员工激励计划行权实施之日起 5年持续为公司服务并在公司任职；4.6.4公司及控股股东、团队股东承诺，无论任何原因，如公司核心员工或员工激励计划所 涉其他员工从公司离职，其应将其所持有的股权份额转让给其他仍在公司任职的其他 管理团队股东，且不得向管理团队以外的任何其他第三方转让股权份额。第5条 投资方特殊权利投资方享有如下特别权利， 公司、现有股东有义务确保该等权利的实现； 若以下列明的任何权利由于中国法律规制的原因无法得以实现， 公司、现有股东有义务尽最大努力寻求替代解决方案以在符合中国法律的情况下实现该等权利。 投资方承诺将在公司合格上市所

20、必要的限度内放弃相应特殊权利。如公司在投资方放弃该等特殊权利后， 公司股东会决议中止上市或公司未能在半年内完成合格上市， 投资方有权恢复其所放弃的特别权利。 同时，投资方承诺如果此等恢复影响上市，将予以调整或者再次放弃，直至触发第 5.1.1条第（1 ）款所约定的情形。5.1出售及补偿权。5.1.1若发生下述任何一种情形，控股股东承诺在六个月内以出售价格（定义见下）促成投资方所持股权的出售。 如果投资方股权出售未达到出售价格， 团队股东将出售其所持有的公司股权并以其所获得的股权转让价款的款项补足未能达到的出售价格的差额：（1 ）自交割之日起满 4年，公司未能实现合格上市；（2）公司出现投资方不

21、知情的帐外现金销售收支时；（3 ）由于现有股东的原因导致公司发生僵局以及视同清算等无法正常经营的情况；（4）当公司未来三年营业收入分别未达到相应目标时，投资方有权选择行使本项权利。5.1.2出售价格为投资方支付的投资总额加上每年 8 % （单利）的内部收益回报率。即，如要求控股股东承诺促成出售投资方股权，则出售价格 =增资款x （1+8%*n ），不足1年的，折算成为相应比例。n （年数）=投资方要求出售之日距离增资款缴付日之间的整数月数 /12。5.1.3因本条项下的出售，需由公司董事会、股东会作出任何决议或需其他股东放弃优先购 买权的，公司及控股股东承诺配合完成相关手续及签署必要文件。5.

22、1.4根据本协议第5.1.1条，如团队出售其所持有的公司股权并以其所获得的股权转让价 款的款项仍未达到出售价格的总额， 公司必须依法进行分红，且投资方有权优先于其他股东取得分红，直至投资方全额获得出售价格。此后，所有股东按照股权比例分红。5.1.5如依上述第4项分红之后，投资方收益仍未达到出售价格的总额， 投资方有权要求公司以届时财务报表反映的公司流动资金补齐投资方的全部出售价格。 如果上述努力仍无法达到投资方的出售价格的总额，投资方有权要求认定公司发生了第 5.9条约定的 视为清算”情形，并行使优先清算权。5.2优先认购权。公司根据本协议第 6条所作出的股东会决议决定增加注册资本或发行新股要

23、约时， 投资方有权以同等条件、按其持有的股权比例优先认购新增注册资本。 在公司拟增加注册资本或发行股权（拟议发行”）前至少20日内，公司应，且现有股东应确保公司，向投资方送达关于 拟议发行的书面通知（ 发行通知”），发行通知应列明：（1 ）此次增加注册资本及发行股权的数量、类型及条款；（2） 拟议发行实施后公司能够收到的对价；（3） 相关认购人的详细信息。在公司向投资方送达发行通知之后， 投资方应分别在其收到发行通知后的 20日（认购答复期限”内以书面形式答复公司，表明其：（1 ）针对本次发行放弃优先认购权，或（2）针对本次发行行使优先认购权认购的数量（该答复此时称 优先认购通知”）。如投资方

24、在收到发行通知后未在认购答复期限内以书面形式作出任何答复， 则应视为其已针对该次发行放弃优先认购权。 在认购答复期限届满或投资方对发行通知作出书面回复 （以先发生者为准）后20个工作日内，如公司未能和相关认购人根据不优于提供给投资方的发行 条款和条件针对投资方在该次发行中未行使优先认购权认购的股权达成有法律拘束力的认 购安排，则公司应重新履行本条规定的优先认购权程序， 再次给予投资方书面通知， 投资方应在收到该等书面通知后 15天内作出书面回复。5.3股权转让及权利负担设置限制。投资方在公司持股期间，除本协议另有约定之外，未经投资方书面同意，控股股东及团队股 东（包括继承人或受让人）不得直接或

25、间接向任何第三方机构或个人转让其持有的公司股权， 亦不得直接或间接在其所持公司股权上设置任何质押担保。5.4优先购买权。受限于第5.3条股权转让限制相关约定，如果投资方以外的任何现有股东 （包括继承人或受让人，以下称 转让方”）提议直接或间接对外转让其股权的，投资方拥有同等条件下基于投 资方对公司持股比例的优先购买权。若转让方希望向任何人（ 受让方”）出售其在公司的全部或部分股权，则转让方应给予投资方一份书面通知（ 转让通知”），其中列明转让的实质条款和条件，包括但不限于拟转让股权说明、 转让人可能转让的股权、该股权受让人的身份信息、拟签署的股权转让协议、股权转让价款。投资方有权在收到转让通知

26、后 20日内书面回复转让方，表明：（1）不同意该等出售；（2） 同意该等出售并放弃优先购买权，同时说明是否行使共售权（满足此处要求并说明行 使共售权的答复称 共售通知”）；或（3） 同意该等出售并对转让方拟出售的全部或部分股权行使优先购买权。5.5共同出售权。受限于上述第5.3条股权转让限制及第 5.4条优先购买权的相关约定，如果转让方拟向受让 方转让公司的任何股权， 在投资方发出共售通知的情况下， 投资方有权但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其它条款和条件或再行议定的相同条件向投资方购买一定数量 的公司的股权（共售权”）。如投资方行使共售权，有关转让方应采取包括相应缩减转让方 出售股

27、权数量等方式确保投资方的共售权实现。 如果投资方已恰当地行使共售权而受让方拒绝向投资方购买相关股权， 则上述转让方不得向受让方出售公司的任何股权， 除非转让方同时以相同的条件条款向投资方购买投资方原本拟通过共售方式出让给受让人的全部股权。 如果转让方违反本条规定出售公司的股权， 则投资方有权以相同的价格和其它条款和条件将其根据共售权本应出售给受让方的股权强制出售给转让方， 有关转让方应当向投资方购买其根据本段强制出售给该等转让方的公司股权。5.6领售权。如果自交割日起满三年， 公司未能达成相应交易所法定的合格上市条件； 或者公司实际控制人发生变更，或符合5.1条的情况下，则投资方或现有股东均有

28、权联系有意购买投资方或现 有股东在公司所持股权的、 与公司无竞争关系的意向第三方， 旨在将投资方或现有股东所持公司股权按照约定的条款和条件全部或部分转让给意向第三方。 在前款所述事件发生且在满足下述条件时：（1） 投资方或现有股东同意出售全部或部分股权给第三方，（2） 该意向第三方要求公司其他股东与投资方或现有股东一并出售公司股权；（3 ）其他股东无法找到能够以同等条件购买投资人股份或现有股东的其他第三方；并且（4） 第三方对公司的股权估值不低于人民币 万元，投资方或现有股东有权要求公司 其他股东且董事会必须批准且其他股东也有义务，按照相同的条款和条件出售他们的股份（全部或按相同比例）。如果任

29、何公司其他股东不愿意出售，那么该等股东应该以不低于第三方的价格和条款购买投 资方和其他股东拟向意向第三方转让的全部公司股份。5.7处置权。除本协议另有约定外， 投资方在持有公司股权期间， 有权随时依其独立判断优先地向除现有股东之外的第三方（该第三方的选择应不对公司未来的发展构成重大不利影响， 例如将股权转让给公司的竞争对手等） 转让其持有的公司全部或部分股权； 在有多个买方时，投资方有权利依其独立判断按照其满意的条款和条件将股权出让给任何潜在买方或出价最高的买方。投资方行使处置权的，现有股东对投资方拟转让的公司全部或部分股权在同等条件下有基于 其持股比例的优先购买权。投资方根据本协议规定转让其

30、持有的全部公司股权的， 投资方在本协议项下享有的权利义务随同股权一并转让。5.8反稀释权。各方同意，在增资完成之后，如果公司未来发行的任何权益证券（不管何种形式） 的价格低于投资方投资价格，则该轮投资方有权将其持有的公司股权予以调整。 为本条之目的，各方约定如下：（1 ）如果公司拟发行任何权益证券或公司任何股东向第三方转让其持有的公司股权，且该权益证券的价格低于投资方投资价格 （公司为员工激励发生的股权转让及增资除外） ，则投资方有权在全面稀释的基础上对持股价格进行调整， 以使得调整后的价格不高于向第三方发行的新的权益证券的价格。此等调整将以公司向投资方发行新增注册资本或现有股东共同向 投资方

31、转让其持有的公司股权的方式进行。投资方无需就该增加的注册资本支付任何对价（包括认购增资须支付的增资认购款， 及投资方购买现有股东持有的公司股权所支付的形式对价），对价成本应由现有股东共同承担；（2） 前款规定的 全面稀释”是指，截止任何日期，在决定发行在外的注册资本、股票股本 数量的时候，将基于以下假设： 公司发行在外的所有可转换、 可行权、可交易的注册资本或资本证券，在这一时刻全部被转换、行权或交易；（3） 前款规定的 权益证券”是指，所有已发行和流通在外的注册资本、股本以及所有获取此注册资本或股本的权利，包括但不限于，所有可转换并被视为已转换为普通股的证券或注 册资本，任何股东贷款转换成的注册资本或股本， 发行在外的期证、选择权、储备池保留期权（无论当时已分配还是未分配，承诺还是未承诺的，兑现还是未兑现），或任何第三方持 有的、能够获得被视为已全面发行、分配或行权的证券或股本、股票的权利。5.9优先清算权。5.9.1在投资方持有公司股权期间，如公司发生 视为清算”情形时，投