农业企业上市规范七个重点问题.docx

1、农业企业上市规范七个重点问题农业企业上市规建议主要包括持续盈利、经营模式、土地问题、财务 规、税收优惠、法律问题、产品质量安全等 7个方面。一、持续盈利问题农业类项目处于竞争激烈的行业环境中， 且容易受到自然灾害、市场 波动等多种不确定性影响，因此，证监会高度关注农业类项目的持续 盈利能力问题。这一因素已经成为农业类项目公司 IPO的第一杀手。 如天然橡胶、金博士种业、广西丰林木业、新疆康地种业第一次申报 均遭到因持续盈利存在不确定性而被否。证监会对农业类项目是否具有持续盈利能力的判断是综合性的， 既包括对主要财务指标的判断（如净利润、每股收益、净资产收益率、主 要产品毛利率、营业利润等），也

2、包括行业法律环境的变化（增值税 即征即退比率变化）和农业类项目公司对主要经营品种的权属状况（植物品种权保护到期）等法律方面的原因，还包括经营模式、产品 服务发生重大变化等商业原因。目前新三板对盈利性虽然没有强制性要求， 但保荐券商还是对企业所 处行业及企业未来成长做一个初步判断， 通过部项目初审后，才会给予保荐。创业板和主板市场预计到 2016年开始实施注册制度，注册 虽然免去了证监会审核程序，但证券交易所和保荐券商会对公司实际持续盈利做充分的调查与披露，能否成功上市与发行也要看自身的成 长性与盈利性。建议农业企业从经营模式、后续模式复制保证公司营业额和净利润保 持稳定成长。二、经营模式问题在

3、农业类公司中，公司+农户模式是常见的商业模式。该模式常见于 畜牧业，但同样可以应用于农、林、渔业。已知的农业类上市公司采 取公司+农户模式的主要有朗源股份、雏鹰牧业、华英农业、大康牧 业等。经营模式选择主要考虑如何在国家税收优惠条件和提高经营效 率等方面考虑，在此从税收筹划方面，考虑经营模式上的选择，目前 国上市公司大多采用“公司+农户”模式。作为一种商业模式，公司+农户获得了法律上回应与优惠政策。国家 税务总局2010年第2号文将公司+农户的经营模式总结为公司与农 户签订委托养殖合同，向农户提供畜禽苗、饲料、兽药及疫苗等 （所有权产权仍属于公司），农户将畜禽养大成为成品后交付公司回 收。同时

4、，该文指出，从事农、林、牧、渔业项目的公司采用公司 +农户模式的，可以享受减免企业所得税的优惠政策。企业享受税收优惠政策条件分析如果公司被认定为农业生产者，可以免征增值税，也可以免征、减征 企业所得税；如果公司不能被认定为农业生产者， 但符合农产品初加工围，不能免 征增值税，可以免征、减征企业所得税；如果公司不能被认定为农业生产者，也不符合农产品初加工围，不能 免征增值税，也不能免征、减征企业所得税。“公司+农户”税收筹划1.公司作为农业生产者现行税收政策对如何认定自行生产并未明确， 税收征管中取决于执法 税务机关的决定，给公司经营带来了很大筹划机会。所以，在与农户 台作时，公司应充分地考虑自

5、己符合农业生产者，以享受增值税、企 业所得税优惠。例1:温氏食品集团是省最大的农业龙头企业，是“公司 +农户”模 式的代表，其“公司+农户”合作模式的主要容是：由养户提供场地， 负责饲养，温氏公司提供猪（鸡）苗、饲料、药物和技术指导，肉猪（鸡） 由公司包销，销售所得扣除公司提供的猪（鸡）苗、饲料、药物等成本 后剩余部分（毛利）归农户所有。分析：“公司+农户”运作可以理解为委托养殖，公司提供猪（鸡）苗、饲料、 药物和技术指导，主要养殖成本由公司出，对受托养殖农户支付劳务 费，公司收回肉猪（鸡）、再销售，一定程度讲也属于“农业生产者销 售的自产农产品”。所以，公司可以享受增值税、企业所得税优惠。2

6、.公司不作为农业生产者公司不作为农业生产者，不能免征增值税。若公司为增值税一般纳税 人，应正常计算增值税销项税额；依据中华人民国增值税暂行条例， 纳税人购进货物或者接受应税劳务（以下简称购进货物或者应税劳务） 支付或者负担的增值税额，为进项税额。购进农产品，除取得增值税 专用发票或者海关进口增值税专用缴款书外， 按照农产品收购发票或 者销售发票上注明的农产品买价和 13%勺扣除率计算的进项税额。进 项税额计算公式：进项税额=买价x扣除率。公司不作为农业生产者，若公司收购后直接出售，不能减免企业所得 税;但如果公司进行初加工后销售，符合财税 2008149号享受企 业所得税优惠政策的农产品初加工

7、围（试行）（2008年版）规定，公 司才可以享受减免企业所得税待遇。对符合规定农产品初加工，税收筹划的关键在于如何将大部分农产品 简单加工业务前移给农户通过其手工作坊进行加工制作成农业初级 产品，然后公司再以收购的方式将农业初级产品收购过来， 进行最小的初加工。既实现公司享受减免企业所得税政策， 又实现最大化抵扣 增值税进项税额的目的。例2： A公司是专门生产鸡腿菇的涉农工业企业，采取“公司 +农户” 的生产模式，A公司与农户签订产供合同，A公司向农户提供资金， 菌种等，农户作为公司的辅助生产车间，完成鸡腿菇的种植、采集， 以及分选与漂洗、杀青处理初加工，然后由A公司再将农户生产的鸡 腿菇收购

8、过来，进入软包装清水鸡腿菇和马口铁罐头生产线， 最终产品为真空包装清水菇和马口铁罐头，上市销售。对A公司有两种方案可供选择：方案一：2007年A公司直接收购农户生产的未经初加工的鸡腿菇支 付120万元，上门收购运输费用10万元，分选与漂洗、杀青等不得 抵扣进项税额的费用19万元、电费等支出5.88万元可抵扣进项税额1万元，生产清水鸡腿菇和马口铁罐头等进项税额 3.4万元，销售清水菇和马口铁罐头取得收入200万元。其应纳增值税额及税收负担率 计算如下：（1）增值税销项税额 2OOX17%=34万元） 允许抵扣的进项税额 12OX13%+107%+1+3.4=2O.7（万元） 应缴纳增值税 34-

9、20.7=13.3（万元）增值税负担率13.3/200=6.65%.方案二：2007年A公司收购农户生产的经初加工的鸡腿菇支付 144.88万元，上门收购运输费用10万元，生产清水鸡腿菇和马口铁罐头等 进项税额3.4万元，销售清水菇和马口铁罐头取得收入 200万元。其应纳增值税额及税收负担率计算如下：（1）增值税销项税额 200X17%=34万元） 允许抵扣的进项税额144.88 Xl3%+1W%+3.4=22.93（万元） 增值税负担率11.07/200=5.53%。上述二方案，A公司收购鸡腿菇后，还进行软包装清水鸡腿菇和马口 铁罐头生产线等加工，再销售，以实现A公司减免征收企业所得税目 的

10、。通过上述两个方案的比较，直接收购未初加工鸡腿菇的增值税负 担率要高，其原因是当工序进入分选与漂洗、 杀青等的生产流程时所 耗用的人工费等无法抵扣进项税额， 所支付的费用相等，但税负增加 1.12个百分点。在公司简单加工成本与支付给农户加工成本相等的 情况下，收购成本越低，税负将会越高。3.创新“公司+ 农户”经营模式，减少发票风险公司与农民合作，一般支付给农民劳务费无法取得合法票据。 公司在 没有合法票据的情况下不可将费用计入成本，计征所得税时不允许扣 除，给公司带来了税收风险。财政部、国家税务总局关于农民专业合作社有关税收政策的通知(财税200881号)规定：一、对农民专业合作社销售本社成

11、员生产的农业产品，视同农业生产者销售自产农业产品免征增值税。二、增值税一般纳税人从农民专业合作社购进的免税农业产品，可按 13%勺扣除率计算抵扣增值税进项税额。 三、对农民专业合作社向本社成员 销售的农膜、种子、种苗、化肥、农药、农机，免征增值税。可见，国家从增值税优惠方面给农民专业合作社很大支持， 使农户自己与公司签订合同与通过自愿组成的农民专业合作社与公司签订合 同没有差异，为“公司+农户”经营模式创新打下基础。同时，农民 专业合作社可给公司开具发票等优势，减少发票风险，笔者认为“公 司+农民台作组织（由众多农户自愿组成）”是比较可取的。此外，“公 司+农民合作组织（由众多农户自愿组成）”

12、模式，使合作或博弈双方 的地位和力量对比发生实质性变化，使原来公司与农户签订的不稳定 的短期合约转变为有农民合作组织参与的长期合约，有利于农民及代 表农民利益的合作组织在农业产业化和市场化中主体地位的真正确 立，逐步形成合理的利益共享和风险分摊机制。“公司+合作社+农户” 可以作为未来经营模式方向之一。在“公司+农户”模式下，需要注意如下四个方面容：第一，应调查目标公司对农户违约采取的预防措施。案例朗源股份（IPO时间2011年1月）朗源股份在果园管理工作细则中对农户违约情况有明确规定，具体如下：如基地农户违约，合格苹果没有卖给发行人，发行人会将该 农户的不诚信予以记录，该农户以后： 不享受每

13、吨补助50元的待遇。不享受优先采购的资格。不享受发行人对果园管理的支持。 通过上述措施，朗源股份控制了农户的违约行为。第二，通过农户采购原材料的，应调查目标公司采取哪些有效措施控 制原材料因生产质量、气候等不可控原因而影响产品质量、 产量等风 险。第三，目标公司与农户合作种植、养殖过程中相关物料的权属是否清 晰、各方权利义务是否明确，目标公司与农户之间是否在合作过程中 存在纠纷或潜在风险。第四，如目标公司与合作农户之间约定保底收益的， 应核查保底收益 是否会对目标公司的生产经营构成重大不利影响。案例雏鹰农牧（IPO时间2010年9月）雏鹰农牧与合作农户约定如因发生重大疫情或其他客观事由致使农

14、户当年实际收益低于协议约定年最低利润， 在农户与发行人合作连续 达一定期限（通常约定为一年）以上且未发生任何违约行为的条件下， 经农户申请，雏鹰农牧可给予照顾到协议约定最低利润。证监会要求核查保底收益约定对雏鹰农牧的的生产经营是否构成重 大不利影响。律师经核查后认为：第一，保底收益条款适用条件较为 严格（合作一年以上、未发生违约、当年实际收益低于约定最低利润）； 第二，雏鹰农牧同时向较多数量农户支付最低利润可能性小， 即使发生重大疫情导致较多农户发生整体毁损并需支付最低利润的， 公司目前的盈利状况也足够支付；第三，2007年至2009年，雏鹰农牧支付 的保底收益分别占当年净利润的 0.08%

15、0.03%和0.02%，占比较低。因此，律师认为保底收益条款不会对公司经营产生重大不利影响。三、土地问题根据土地管理法，土地按用途分为农用地、建设用地和未利用地， 按所有权分为国家所有土地和集体所有土地。 因此，土地按所有制和用途，可分为国有建设用地、国有农用地、集体建设用地和集体农用 地等几类（暂不讨论未利用地）。农业类项目公司对土地的利用方式 主要包括取得国有建设用地使用权、承包、租赁国有农用地、租赁集 体建设用地以及转承包、租赁集体农用地等。农业类上市公司土地状况举例IPO公司土地状况IPO时间雏鹰农牧自有国有土地使用权+租赁国有土地使用权+租赁集体农用地2010年9月荃银高科自有国有土

16、地使用权+租赁集体农用地2010年10月华英农业自有国有土地使用权+租赁集体农用地+租赁集体建设用地2009年12月圣农发展自有国有土地使用权+租赁国有农用地+承包、租赁集体农用地2009年12月因此，综合土地所有制与土地用途，并整理投资案例，我们认为尤其 应关注国有建设用地、集体农用地和集体建设用地的权属是否完整， 是否履行了必要的法律程序。1、国有建设用地对于国有建设用地，投资机构应关注农业项目公司对该宗土地的权属是否完整，是否与出让方签署了国有建设用地使用权出让合同取得了国有土地使用权证，土地使用权是否办理抵押登记或受到 其他限制。案例朗源股份（IPO时间2011年1月）朗源股份于199

17、5年取得6宗土地的使用权时，取得了龙口市国土资 源管理局颁发的国有土地使用权证，但并未与该局签署出让合同。 保荐机构建议由该局对上述事项进行确认。 2009年9月，龙口市国土资源局出具书面证明， 证明“朗源股份所属的该等土地均系合法取得，不存在权属纠纷。土地出让相关款项已全部支付完毕。该等土 地使用权不存在因取得方式不合法而被我局收回或处罚的风险。 ”保荐机构认为，根据该证明文件，朗源股份取得土地使用权程序上的瑕 疵，不会影响对土地的实际使用，且朗源股份已经取得了土地权属证 书并已全部支付了土地出让价款，该等土地使用权不存在权属纠纷， 且不存在被国土主管部门收回或处罚的风险。2、集体农用地根据

18、农村土地承包法及农业部农村土地承包经营权流转管理办 法（农业部令第47号），农业类项目公司可以转承包或承租农村集 体农用地。对于农业类项目公司承包、租赁农村集体农用地的，我们 应关注以下事项：农业类项目公司是否与承包方（农户）签署了书面的农村土地承包经 营权流转合同。流转合同标准文本由省级人民政府农业行政主管部门 确定，由乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门提供。该合同是否经发包方（一般是村集体经济组织或者村民委员会） 以及乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门备案。承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的， 承包方是否出具了土地流转委托书。流转期限是否超过了承包期的剩余期限。农业类项目公

19、司是否改变了流转土地的农业用途。 根据国土部有关规 定，对于畜牧业项目，畜禽舍等生产设施及绿化隔离带用地，按照农 用地管理，不视为改变土地农业用途，经县级畜牧主管部门审核同意 后，到县级国土资源主管部门办理用地备案手续， 并签订复耕保证书。农业类项目公司以承包方式经营农村集体土地的， 必须经村民会议三 分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意， 并报乡（镇）人民 政府批准。证监会还会关注租赁农村土地承包经营权是否会对生产经营和募投 项目产生重大不利影响。中介机构一般会从土地租赁协议的合法性、 长期性，租赁土地的可替代性，出租方获得收益的稳定性等角度论证 租赁农村土地不会影响公司的正常生产。

20、案例 荃银高科（IPO时间2010年5月）律师注意到，租赁合同约定的租赁期限存在超出土地承包期限的情 形，超出期限的租赁关系可能会因国家农村土地承包政策变化而产生 一定的不确定性。但鉴于荃银高科租赁相关农村土地承包经营权的期 限均在10年以上，且与生产经营及募投项目实施相关的主要租赁土 地据土地承包到期尚有15年（）和17年（），该等事项对荃银高科 生产经营和募投项目实施不会产生影响，不构成 IPO的重大障碍。农业类项目公司在其租赁的集体农用地上建造的永久性建筑， 需要办理农用地转为建设用地审批手续，取得集体土地使用证。案例 华英农业（IPO时间2009年12月）华英农业在租赁的集体农用地上建

21、立了规模化养殖场，其中 19个养 殖场的永久性建筑物涉及农用地转为建设用地， 经市政府批准后，华 英农业取得了集体土地使用证。3、集体建设用地根据土地管理法，乡镇企业、乡（镇）村公共设施和公益事业建 设、农村村民住宅等三类乡（镇）村建设可以使用农民集体所有土地， 形成农村集体建设用地。农业类项目公司可以租赁农村集体建设用 地。目前，尚无法律、行政法规规租赁集体建设用地应履行的程序，一些 地方政府发布了适用于本地区的规定。我们应严格按照地方政府的规 定，调查农业类项目公司是否履行了租赁集体建设用地的法律程序。案例 华英农业（IPO时间2009年12月）根据省人民政府办公厅发布的省农民集体所有建设

22、用地使用权流转 管理若干意见（豫政办200377号文）第三条的规定，城市规划区 以外的集体建设用地使用权流转时，在同等条件下，应当优先确定给 本集体经济组织部成员。确定给本集体经济组织以外的单位或个人 的，应当经过本集体经济组织村民会议 2/3以上成员或者2/3以上 村民代表同意。根据上述规定，华英农业取得了村集体村民会议 2/3以上村民代表 的书面同意后，与相关村民委员会签订了集体建设用地使用权租赁 合同。潢川县、淮滨县人民政府发文批准租赁集体建设用地。华英 农业现已取得了该等集体建设用地的集体土地使用证 。因此，律 师认为，华英农业以租赁方式取得集体建设用地的使用权符合我国相 关法律法规的

23、规定，且履行了必要的法律程序，是合法、有效的。四、财务规问题在财务方面，农业企业最容易遭到的困境就是报表的真实性问题。 财 务真实性跟农业行业的特殊性是有关系的。 另一个问题就是国家大力 扶持农业企业，给予了很多税收优惠，包括龙头农业企业的认证都跟 农业企业规模、人数直接相关。农业企业做到龙头企业，往往可以得 到更多的税收优惠政策和补贴，这时候也会增加很多农业企业造假的 冲动。突破这一障碍的关键，可能还在于企业本身的规运作，尤其是 会计基础工作的规，要按企业会计制度实施企业的会计核算， 要针对 财务流程等完善企业控制度。大量使用现金结算方式、难以形成证明力强的交易记录，交易真实性部分农业企业的

24、销售对象或采购对象主要为自然人， 致使企业大量使 用现金结算方式，并无需要开具销售发票且不能取得采购发票。 现金 结算方式使财务控制风险加大，而交易过程未留下资金流转轨迹， 且无外部票据，交易的真实性难以证实生物资产的计价和盘点生物资产是指与农业相关的有生命的动物和植物。生物资产与企业的 存货、固定资产等一般资产不同，其具有特殊的自然增值属性，因此 导致其在会计确认、计量和相关信息披露等方面也体现出一定的特殊 性。也正是因为其是有生命的特殊资产， 部分需要生活在特定的环境 中，因此给对生物资产（特殊是水产养殖）实物的盘点造成困难。会计基础工作较差，部控制薄弱农业企业往往现代管理意识不强， 加之

25、财务人员素质普遍不高，致使 会计基础工作较差，部控制薄弱。 由于农业企业对于农户的采购、销售环节的不开发票，支付现金等方式，导致整个财务系统不太规， 给财务恶意造假留下空间，因为少了银行流水账监控的监控环节。 这 个共性问题，构成了上市审核的重点。1、现金结算比例高问题农业企业上市过程中如何解决现金结算比例高的问题， 通过对已上市 公司的案例分析，农业拟上市公司可以通过以下几个方面来解决： 一 是尽量通过银行转账结算，二是通过POS机刷卡，三是陪同业务人员到银行交款或预留客户银行卡的方式来减少现金结算的比例。 对于农业企业来讲，首先要对历史上曾存在的现金结算比例高的现实予以承 认，并解释现金结

26、算占比很高的客观原因。 同时应说明自股份公司成立之后，公司对现金结算问题做了系统性整改， 事实证明比例是逐年降低。并且公司针对现金结算的问题专门制定了一系列的部控制管理 制度。农业类项目公司从农户手中收购农产品时，一般多采用现金结算方 式。根据现金管理暂行条例，企业向个人收购农副产品时可以支 付现金，因此现金结算具有合法性。但是，现金结算对农业类项目公 司的部控制提出了较高要求，并可能导致农业类项目公司在收入确认 上存在不规之处。为满足监管需要，拟上市的农业类项目公司需要降 低现金结算的比重，加强对现金结算的部控制。案例雏鹰农牧（IPO时间2010年9月）问题状况：在规前，雏鹰农牧的原料采购和

27、产品销售的现金结算比例 较大。公司采购主要对象为玉米种植户和中小农产品加工企业， 2007年、2008年，采购现金结算比例分别为 89.31%、85.58%;同时，公 司产品除商品肉猪外，其它产品大都销售给中小企业、自然人经销商 和中间商，2007年、2008年，销售的现金结算比例分别为 96.89%、96.83%。公司采购和销售现金结算比例较大解决措施：针对前述情况，雏鹰农牧通过增加法人供应商，要求客户 采取银行转账方式结算等方式，雏鹰农牧在2009年至2010年现金结 算的比例发生大幅下降。采购方面，2010年1至6月现金结算比例 由2009年全年的41.94%、2009年8至12月的30

28、.21%进一步降低为 26.94%;销售方面，2010年1至6月现金结算比例由2009年全年的 61.02%、2009年8至12月的42.77%进一步降低为5.72%。在部控制方面，雏鹰农牧制定了完整、有效的采购和销售控制度，包括采购与付款管理制度、销售与收款管理制度和货币资金管 理制度。2、发票问题现金结算对应直接问题就是不开发票的问题， 因为农业类企业一般不会有增值税和所得税，因而不开发票倒是不会存在偷逃税款的问题， 但是公司收入确认的真实性问题倒是值得探讨。 在报告期允许存在未开具发票和采用自制凭证等情形，但股份公司成立之后，要逐渐规。案例雏鹰农牧（IPO时间2010年9月） 问题状况：

29、在采购方面，雏鹰农牧2007年、2008年采购金额未开具 或未取得发票占采购金额的比例为 74.95% 64.42%。在销售方面， 2007年公司对外销售产品均未开具发票；2008年公司小部分商品肉 猪产品销售对外开具发票，占营业收入比例仅为 3.30%。解决措施：2009年7月股份公司设立后，公司要求法人供应商必须 提供发票，否则逐渐取消向其采购；向农户收购玉米方面，公司全部 向农户开具农产品收购发票。因此，2009年公司采购金额未开具或 未取得发票占采购金额的比例降为 5.28%。2010年以后，公司对外采 购全部取得或开具了发票。2009年7月股份公司设立制定了销售与收款管理制度，规定所

30、有 对外销售必须对外开具发票。2009年8月后，公司所有销售均对外 开具发票。3、存货计价和盘点问题农业企业里核心问题就是存货问题， 农业企业经营收入各种各样，生 物资产折旧不一样，对当期的减值就会影响很大。农业企业要分消耗 性生物资产、生产性生物资产、公益性生物资产，就像养殖业一样， 种猪和一般猪不一样，计价也有区别。在审核过程中，预审员会关注 农业企业这方面的问题，生产资产如何界定，存货如何定，这是关键问题。对于水产养殖业来讲，一般是抽查的方式进行盘点，取样的比 例和成本的计价根据具体产品的属性而有所不同。 我们种植企业这方面好很多，相对容易计价和盘点。好当家（600467.SH）在养主要

31、海产品的盘点方法与计价方法如下：鲍鱼的养殖采用笼养方式，分为 100px以下、5-150px、6-175px、7-200px、200px以上等5种规格，因此期末在养鲍鱼的实物盘点是 逐笼按个进行，盘点各养殖队5种规格鲍鱼的头数。由于鲍鱼养殖存 在放养周期长、不同规格销售价格差异大等特点，在成本核算上采用 以当期市场销售价格为标准对产品成本在不同规格产品之间进行分配，计算公式如下： 单位成本=（上期末总成本+本期发生成本）/ 艺（各种规格库存头数与销售头数之和*各种规格本期销售单价）* 该规格本期销售单价鱼产品的养殖采用生产车间池养方式，因此在养鱼产品的盘点是逐池按尾进行盘点，牙鲆鱼为公司目前鱼

32、类产品的主要品种， 以牙鲆鱼 为例：公司将牙鲆鱼分为250px以下、10-375px、15-500px、20-625px、 25-750px、750px以上6种规格。期末盘点各车间6种规格牙鲆鱼 的尾数，同时对不同规格牙鲆鱼进行抽标测重， 折算出期末库存鱼的 总重量（公司基于稳健性原则对 250px以下的鱼不折算重量）。然后 以重量为标准对产品成本进行分配，计算公式如下： 单位成本二（上期末总成本+本期累计发生成本）/（本期累计销售量+期末盘存量）单尾牙鲆鱼单位成本二单位成本*折重系数在养海参的盘点是在养殖水域随机用网圈定 10块左右水域，计算出 各自面积，在两天时间将水域的海参取出，计算出圈定水域平均每