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1、企业重组整合方案页作者：ZHANGJIAN 仅供个人学习，勿做商业用途长江三峡能达电气有限责任公司与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案（讨论稿）长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及整合重组框架协议的有关精神，特制定如下实施方案。资料个人收集整理，勿做商业用途一、 重组整合双方基本情况(一)能达电气基

2、本情况能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。资料个人收集整理，勿做商业用途经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，

3、能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。资料个人收集整理，勿做商业用途(二)事达电气基本情况事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。资料个人收集整理，勿做商业用途其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风

4、电控制设备的研发等。资料个人收集整理，勿做商业用途经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。2007年，事达电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。2007年末，事达电气从业人数合计190人（其中控股子公司事达电力87人）。资料个人收集整理，勿做商业用途二、 重组整合的内容能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供

5、商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。资料个人收集整理，勿做商业用途事达电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以能达电气的100%股权作为出资（以能达电气截止至2007年12月31日的评估价值确定）认购事达电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由确认价值较低的一方向另一方支付。本次重组完成后，事达电气总股本由3750万股增至5000万股，增资后事达电气的

6、股权结构为：资料个人收集整理，勿做商业用途1长投公司2000万股，占40.00%2鸿信资产 915万股，占18.30%3. 原事达电气高管层 1576.72万股，占31.534其它自然人508.28万股，占10.17%重组整合后的新公司名称初步确定为“长江三峡能事达电气股份有限公司”（以下简称“能事达公司”）。三、 重组整合工作的组织领导组成重组工作领导小组，以加强对合并重组工作的领导，同时双方抽派有关人员组成合并重组工作小组，负责合并重组具体实施工作。资料个人收集整理，勿做商业用途(一)领导小组组 长：毕亚雄副组长：赵木森、陈 克、唐 坚组 员：顾宏进、孙长平、赵 明、程志明、张剑平(二)工

7、作小组组 长：顾宏进、赵明成 员：张剑平、刘良、辜娜、李艳生、宋超、唐敏、徐小玲闫祖全、陆劲松、冷萍、熊华四、企业文化整合企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、结构、制度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系，因此，企业文化整合就是企业生态系统的再造，其中战略、结构、制度、作风的整合事关全局，原能达电气、事达电气的领导层是做好这项工作的关键，双方将以“顾全大局、转变观念、求同存异、放眼未来”为原则，使公司的企业文化在双方原有企业文化的基础上、在较短的时间内得到融合、创新、发展和提高，以促使公司能够更好地实现其他方面的整合，能较好地发挥重组的协同效应。资料个人收集整理，勿做商业用途两种

8、不同类型的企业深层文化融合贯通是一个长期而缓慢的培育过程，但就形式层面的文化整合却必须注重速度。为此，拟在公司重组后迅速开展以下工作：资料个人收集整理，勿做商业用途1在双方原有基础上完善、提炼公司核心价值观，并在员工中广为宣传。2重组后三个月内围绕主业制定突出创新型企业特点的发展战略；3整合后三个月内，对双方原有的制度和文化规范进行梳理、分类，对比两家公司制度和文化规范目录中比较重叠和互补的部分，将其提炼出来作为新的制度和文化规范基础，建立健全各项内部管理制度，并最终形成具有自身特色的能事达公司宪章。资料个人收集整理，勿做商业用途五、资产整合(一)资产整合原则根据相同类别的资产采用相同的评估方

9、法和同一基准的基本原则，以能达电气经过评估并确认的净资产全部装入事达电气的原则进行资产整合。资料个人收集整理，勿做商业用途(二)能达电气净资产的评估与确认1资产评估能达电气的资产评估经各方同意由北京立信评估机构负责评估，评估报告的结果为：截止2007年12月31日，资产账面总额11,270.22万元，采用成本重置法评估价值11764.18万元，增值493.96万元；负债账面总值8,065.86万元，评估价值8065.86万元；净资产账面总值2940.65万元，评估价值3210.97万元，评估增值270.32万元，增值率9.2%。“能达公司”的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为3210.97

10、万元。资料个人收集整理，勿做商业用途 2资产确认各股东方审阅了北京立信评估机构对能达电气的净资产评估报告（草案），并经各方充分协商，取得一致意见，同意按“能达电气”的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为3210.97万元确认。资料个人收集整理，勿做商业用途 (三)交易方式及交易价格按照先前各股东方协商一致的方式进行交易，即：事达电气向长投公司定向增发1250万股，定向增发价格2.4元/股，本次认购总价格为人民币3000万元；长投公司以能达电气的100%股权（即能达电气2000万元出资额，确认价值为人民币3210.97万元）认购事达电气本次增发的1250万股股份（事达电气应向长投公司支付价值差

11、额人民币210.97万元），使能达电气成为事达电气的全资子公司，待经过过渡期的运行后，注销能达电气，实现事达电气与能达电气的合并。资料个人收集整理，勿做商业用途(四)其它事项1经协商，事达电气此次向长投公司定向增发1250万股，每股价格为2.4元，即：定向增发总价为3000万元。而能达电气100%股权对应的净资产评估并确定的交易总价为3210.97万元，两者交易额相差210.97万元，在重组整合后的能事达公司先作为对长投公司的负债（其他应付款）处理。资料个人收集整理，勿做商业用途2由于本次定向增发的资产评估时点为2007年12月31日，到具体实施时有近一年的时间间隔，相关资产自定价基准日至交割

12、日期间损益原则上由事达电气承担，但若出现重大非经营性损益，则由双方本着公平的原则协商解决。资料个人收集整理，勿做商业用途六、组织及人员整合(一)整合原则1组织整合(1)公司按照“精干高效，独立运作”的原则，依照中华人民共和国公司法的规定，建立规范的法人治理结构，实行所有权和经营权分离，保证公司经营管理层依法自主经营，维护所有股东的权益。资料个人收集整理，勿做商业用途(2)公司设立精干的内部管理机构，制定清晰的内部管理流程。(3)能事达公司的管理岗位按照实际工作需要和高效原则进行定岗定编设计；研发技术岗位按研发任务的需要设置和调整岗位人数。资料个人收集整理，勿做商业用途2人员整合(1)按照“人随

13、资产走”的原则，能达电气、事达电气员工所签原有劳动合同，在能事达公司成立后，进行变更，由能事达公司按劳动合同法的要求及公司的内部规定，与能事达公司续签劳动合同。此次重组不涉及员工分流、内退、下岗等安置问题，员工人事档案、各险金按原属地不变的原则管理。资料个人收集整理，勿做商业用途(2)按照市场化的原则，建立与市场接轨的用人机制及薪酬体系，总体设计，平稳过渡，逐步到位。(二)组织构架及人力资源部署1公司根据公司法及国家其它的相关法律法规，成立董事会、监事会/0感_资料个人收集整理，勿做商业用途(1)董事会由5名董事、3名独立董事共8人组成。根据股权结构比例，鸿信资产公司、长投公司和原事达电气自然

14、人股东分别委派或推选1名、2名和2名董事，每届任期三年。董事会设董事长一名、副董事长两名，其中董事长由长投公司推荐、副董事长由长投公司、原事达电气自然人股东代表各推荐一名。3名独立董事由董事会向社会聘任。资料个人收集整理，勿做商业用途(2)监事会由5人组成，在保证有2名职工监事（首任由原事达电气和原能达电气职工中各推选1名）的前提下，长投公司、鸿信资产公司和能事达公司自然人股东分别推荐1人。资料个人收集整理，勿做商业用途 2组建能事达公司的经营管理层能事达公司经营管理层设总经理1人、副总经理3人、财务总监1人、总工程师1人。3、设立公司的职能部门根据经营运作需要，拟设置9个职能部门、3个事业部

15、和1个控股子公司，（组织机构详见下图）(1)总经理工作部职能：负责全公司的行政管理、综合管理和公共关系管理，协助公司领导对各部门进行综合协调，以及对各项工作的督促和检查等工作；全面负责公司年度计划的策划、报批及计划实施管理；同时负责公司发展计划的前期可行性研究；全面负责公司宣传工作；负责公司的党组织、工会组织和共青团组织的管理职能。资料个人收集整理，勿做商业用途人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定10人。(2)人力资源部职能：集中负责公司人力资源有关制度建设、招聘、薪资、绩效、培训、劳动关系等全部的管理和执行工作人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定7人。(3)证券法律部职能：负责公司股

16、东大会、董事会、监事会具体工作；负责公司上市准备和信息披露、融资工作；负责公司“三会议案”、审议事项的拟定；负责公司行政、经营工作中各项政策、规定、制度的执行情况审核审计，确保公司各项工作执行的规范性、准确性和有效性。资料个人收集整理，勿做商业用途人事：设主任1名，副主任1名。定编：暂定5人(4)销售中心（或销售公司）职能：统一负责公司的营销和销售工作；人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定36人。(5)生产控制中心职能：集中负责控制、协调公司各生产基地的运作，并负责公司物资材料的集中采购权和管理。人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定15人。(6)客户服务中心职能：集中负责公司合同工

17、程执行的管理和售后服务管理等各项工作；全天候受理客户（业主）的服务请求和服务投诉等有关工作，重点是拟订服务规则和对各事业部（分公司）工程实施和客户服务工作的监管与控制。资料个人收集整理，勿做商业用途人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定20人。(7)计划财务部职能：统一负责公司财务及计划的管理职能；人事：主任1名，副主任2名。定编：暂定12人。(8)研发中心职能：负责统一策划公司的新产品研发工作和承担公司、中国三峡总公司、省和国家级的新技术研究任务，科技成果、专利与资质的管理，为打造国家级技术中心做准备；资料个人收集整理，勿做商业用途8）部理_人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定50人。

18、资料个人收集整理，勿做商业用途(9)质量安全管理部职能：全面负责拟订公司产品、工程及其它业务的质量控制和安全管理规则，负责公司质量管理体系和其他相关体系的贯彻实施工作，负责监控各事业部（分公司）质量管理和安全管理工作。资料个人收集整理，勿做商业用途人事：设主任1人，副主任1人。定编：暂定8人。(10)调速器事业部职能：负责公司调速器及相关产品的改进、设计、生产、投运及售后服务工作；人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定77人。(11)宜昌工程技术分公司（纳入事业部管理）职能：负责公司监控系统及保护及相关产品的改进、设计、生产、投运及售后服务工作；负责三峡公司的有关技术服务（增值服务）；负

19、责三峡公司内部有关工程工程的实施。资料个人收集整理，勿做商业用途人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定110人。(12)励磁事业部职能：负责公司励磁系统、中低压柜及相关产品的改进、设计、生产、投运及售后服务工作。人事：设总经理1人，副总经理2人。定编：暂定35人。4、党、工、团组织(1)党组织由双方党支部合并组建党委（或党总支），组织机构按中国共产党章程的原则设置，党的隶属关系由三峡总公司直属党委管理。 资料个人收集整理，勿做商业用途设专职或兼职党委（总支）书记。(2)工会组织由双方工会进行合并，按中华人民共和国工会法和中国工会章程的规定由会员大会选举产生工会委员，依法行使权利和履行义务

20、。公司工会组织关系隶属于三峡总公司工会管理。资料个人收集整理，勿做商业用途设专职或兼职工会主席。(3)共青团组织根据中国共产主义青年团章程的规定建立共青团组织。不设专职团干。5、三峡总公司电气工程技术中心“中国三峡总公司电气工程技术中心”与能事达公司，行政上两块牌子一套人马，科研业务上接受中国三峡总公司科技环保部的管理和指导。资料个人收集整理，勿做商业用途七、员工薪酬体系能达电气、事达电气都建立了各自的薪酬体系，其中能达电气采用的是“岗位薪酬制”，事达电气采用的是“薪点薪酬制”。通过对双方薪酬体系的比较分析和对国内部分知名企业的调查了解，“薪点薪酬制”具有一定的创新之处，它将公司员工的工作付出

21、(贡献)与薪酬比较好的对应起来，同时兼有公平性和激励性。所以建议公司的员工薪酬体系在“薪点薪酬”的基础上进一步完善后试行。资料个人收集整理，勿做商业用途(一)体系原则以有效激励、合理竞争、相对公平为原则，同时体现市场化、高科技企业特色，公司将以各岗位对企业的价值贡献为基础设计整个薪酬体系。资料个人收集整理，勿做商业用途(二)体系要点1整个薪酬体系的设计以促进公司核心竞争力的形成为目标，将最终形成薪酬管理制度、任职资格管理制度、绩效管理制度三个有机运作的系统制度。 资料个人收集整理，勿做商业用途2员工的薪酬结构包括以下五个方面：工资（工资结构体系）；奖金（绩效工资）与津贴；员工持股（或期权）计划

22、；员工福利及社会保障；特殊条件下员工的薪酬体系（包括员工加班薪酬、员工驻外期间的薪酬、员工加班与休假的薪酬制度）。资料个人收集整理，勿做商业用途3薪酬体系的设计，按照分层分类的方法，为不同职业类别的员工建立职业生涯以及薪酬的上升通道，根据企业的特性，按照管理、技术、业务、生产制造、生产辅助、综合六个职业类别进行设计。并体现企业价值贡献导向原则，体系设计向研发、市场等关键性岗位类别倾斜。充分量化每一个岗位的工作，每一项工作对应相应的价值点数，以实际完成的价值点数来对应其工资收入，充分体现按劳分配的原则。资料个人收集整理，勿做商业用途4建立完备的任职资格体系。对每一个岗位类别，每一个岗位层级建立起

23、科学的任职资格模型。作为员工任职上岗、素质培训、绩效考核等人力资源管理行为的依据。资料个人收集整理，勿做商业用途5充分体现市场化原则，员工薪资收入将充分与其绩效表现挂钩。绩效工资占工资总额的30%,依据考核结果，绩效工资一般在0.5-1.5倍之间浮动。绩效工资在工资总额中的比重将随着绩效管理体系的不断完备逐步加大。资料个人收集整理，勿做商业用途年初，公司对战略目标进行分解，与各部门签订部门业绩目标合同，而后各部门对部门业绩目标进行分解，与部门员工签订员工业绩目标合同，做到人人头上有指标，全员参与考核。资料个人收集整理，勿做商业用途员工实行月度考核，考核结果直接反映在其工资收入上，达到及时的奖励

24、与处罚，充分调动员工积极性。每季度召开季度业绩质询会，对各部门业绩情况进行质询。年度进行年终考核，全面检查年度目标完成情况。绩效考核的结果广泛运用到奖金分配、薪资调整、晋升管理、培训管理，从而提高组织与员工绩效，提高企业的管理水平，提升核心竞争力，实现公司经营战略。资料个人收集整理，勿做商业用途八、能事达公司战略定位及发展目标能达电气、事达电气重组整合后的能事达公司，将紧跟三峡总公司的发展战略，充分发挥三峡总公司技术创新平台的作用，坚持以市场为导向，以科技创新和管理创新为核心，促进重组整合后的能事达公司又好又快发展。资料个人收集整理，勿做商业用途（一）发展定位：中国三峡总公司电气工程技术中心，

25、中国知名的电力综合控制系统的开发和制造商。重点业务及发展思路：1自动化控制技术及系列产品立足电力系统水、火电市场基础自动化元件、装置、系统等产品的研究开发、生产制造及应用服务领域，努力发挥自身独特的优势，大幅度提升能事达公司在水电厂水轮发电机调速器、水（火）电机组的励磁系统、发变组保护系统、水 (火)电厂DCS系统及相关自动控制系列产品品质、品牌和市场占有率，使公司成为一个一流的、用户认可的自动化方案（含产品）提供商；资料个人收集整理，勿做商业用途2、中、低压配电技术及系列产品借助为三峡电站承制中、低压柜及配电系统的成功经验，在保质保量完成总公司内部中、低压配电设备制造任务的基础上，积极向外拓

26、展市场，扩大业务范围。资料个人收集整理，勿做商业用途3、高压电器技术及系列产品瑞士ABB公司已经授权事达电气为PASS高压开关产品的中国市场代理，公司将继续做好代理工作，并从代理销售工作入手，逐步承接ABB公司GIS PASS高压开关在中国市场的技术服务工作，包括产品投运调试、技术咨询、售后服务等业务，进一步提高公司的增值服务能力。资料个人收集整理，勿做商业用途4、风电控制技术及产品紧跟总公司在风力发电领域的发展战略，在公司现有技术力量的基础上，通过引进技术并消化吸收再创新的方法，加快风电控制领域的科研投入及相关产品的推出步伐，确保公司今后能为总公司的风力发电业务提供足够的技术、产品支持和技术

27、服务保障，提升公司技术服务能力，拓展技术服务领域。资料个人收集整理，勿做商业用途5、太阳能应用技术及系列产品太阳能是新型清洁能源，太阳能应用是未来新兴领域。公司将主动配合总公司清洁能源战略，通过产、学、研结合等可能途径，尽快提出三峡总公司太阳能发电工程建议书，提供工程的规划设计、技术咨询、产品研制和应用服务，推动总公司清洁能源发展战略的实施。资料个人收集整理，勿做商业用途6、安防系统技术及系列产品安防系统属特殊领域，日益受到关注。公司将以为三峡工程(国家安防重点工程)提供安防系统产品与服务为抓手，完善资质，培育队伍，掌握核心技术，提升服务能力，打开安防领域市场的大门，成为安防系统方案提供商和产

28、品(服务)提供(集成)商。资料个人收集整理，勿做商业用途7、增值服务产品利用公司核心员工对水电生产全过程有着丰富的实践经验这一资源，利用公司为电力生产客户提供产品的有利条件，积极开展为电力生产客户（水火电厂、供电局、变电站等）提供设计咨询、重大课题研究、优化技改等一系列解决方案的业务，提供增值服务。由于近几年来，电力系统及发电厂的建设扩展较快，相应的技术力量比较缺乏，开展好增值服务业务，将为公司带来较好的利润增值。资料个人收集整理，勿做商业用途（二）实施战略1高端产品领先战略(1)整合重组双方优势资源(技术、人才、业务等)，实行调速器产品领先战略。通过为客户提供技术领先的产品进一步扩大公司竞争

29、优势，夯实水轮机调速器产品的市场领先地位。充分发挥国家发改委批准设立的“大型数字式调速器产业化基地”的政策支持和在大型及特大型机组调速系统的技术及市场优势，充分利用大型抽水蓄能电站调速系统成功的运行经验和具有完全知识产权的技术优势，集中优势兵力，作为细分后的目标市场进行重点关注和持续跟踪，与国际知名品牌相抗衡，在国内乃至国际市场中争得自己应有的位置，逐步扩大调速器产品高端市场占有率。资料个人收集整理，勿做商业用途(2)依托总公司电气工程技术中心的技术平台，争取公司在整合后及时申报国家级“大型电站机组励磁系统产业化基地”和“国家级励磁系统实验室”。争取获得国家更大的政策支持，进一步加大产品的研究

30、力度，提升公司大型（巨型）机组励磁系统设备的技术性能和工艺水平，在较短的时间内抢占大型机组励磁的高端市场；同时积极寻求与ABB等国外知名公司在上述领域的技术与市场合作，开始进入300MW及以上的火电机组的励磁市场。资料个人收集整理，勿做商业用途2中、低端产品差异化战略利用公司所掌握的核心技术和能力，通过差异化的战略不断强化产品在某一(些)领域相对竞争优势，为客户提供差异化产品和服务满足用户的需要是公司永远的经营战略。资料个人收集整理，勿做商业用途(1)调速器产品在一开始进入市场时就具有同类产品的差异化特点，公司在调速器产品方面将进一步研究差异化功能，使调速器产品最终实现免维护功能。资料个人收集

31、整理，勿做商业用途(2)励磁系统产品将在如何更进一步提高产品的整体可靠性、对电力系统的稳定运行提供在线支持方面进行差异化研究；大功率柜进一步研究热管技术的应用；灭磁系统进一步研究氧化锌和PTC灭磁技术，经过一系列的差异化技术研究和应用，使公司的励磁系统产品不断满足公司的高端产品领先战略同时，实现差异化的目标。资料个人收集整理，勿做商业用途(3）针对自动化仪表、计算机监控及DCS系统开展智能芯片的研究，实现智能仪表、计算机DCS系统之间实现无线数据传输，向公司的客户提供既节省投资又十分可靠的DCS系统，开创电力生产自动控制系统的新一代技术。资料个人收集整理，勿做商业用途3.新型能源领域积极拓展战略新型能源开发是未来总公司及国内外电力市场开发的方向，积极跟踪并推动总公司新能源开发以拓展公司的业务领域、增强公司的发展后劲是公司的战略选择。基本策略：巩固内部市场壮实力创品牌，拓展外