完整版高级财务管理教案.docx

1、完整版高级财务管理教案教 师 教 案（2010 2011 学年第 一 学期 )课 程 名 称：高级财务管理授 课 学 时： 48授 课 班 级： 08 级财务管理 1 6 班任 课 教 师：阳雪教 师 职 称：助教教师所在系别：经济与管理系电子科技大学成都学院教务处课程名称高级财务管理班级1 6 班授课财务管理53090230课程编号专业修课 210人数必修公共基础课 ()；学科基础课 ()；专业核心课 ( )课程种类选修 专业选修 ( )；任选课（ ）；公选课 ( )；理论课 ( )；实践课 ( )授课方式核查方式及成绩组成课堂讲解为主（ ）；实验为主（ ）；自学为主（ ）；专题谈论为主（

2、）；其他：考 试 ( )考 查( )成绩组成及 比 例： 平时成绩（考勤 + 谈论 ） 30%期末考试成绩 70%可否采用是多媒体授课可否采用否双语授课学时分配教材参照书目讲解 43 学时；实验 学时；上机 学时；习题 5 学时；课程设计 学时名称 作者 初版社及初版时间人民大学初版社王化成高级财务管理年 3 月初版2007北京大学初版社高级财务管理学陆正飞 2008 年 3 月初版东北财大初版社张先治高级财务管理学2007 年 7 月初版授课时间 第 1 周第 16 周第一章 高级财务管理概论一、授课内容及要求授课内容：第一节 高级财务管理定位 (0.5 学时 )一、高级财务管理的主体财务学

3、基础和中级财务管理表达全部理财主体进行理财的基本源理和基本技术，高级财务管理则是要对财务管理学中最核心的理财主体， 即企业理财中的高级管理者的理财理念、理财理论和理财方法进行研究。二、高级财务管理的目标高级财务管理的目标为资本的保值增值。三、高级财务管理的职能1、企业治理与财务治理。2、财务战略与计划。3、财务协调与控制。4、财务解析与谈论。第二节 高级财务管理系统与内容（ 1.5 学时）一、购并专题1、购并概论。2、购并估价。3、购并成本的确定。4、购并支付方式。5、购并资本的筹集。6、购并成就的谈论。二、反购并与企业重组专题1、反购并策略及方法2、企业财富重组3、企业负债重组4、企业产权重

4、组。授课要求：第一节 高级财务管理定位（熟悉）第二节 高级财务管理系统与内容（掌握）二、授课重点、难点及解决方法重点：高级财务管理系统与内容解决方法：经过讲解和启示学生让学生理解高级财务管理主体是高级管理者，所以高级财务管理的系统与内容主若是关于表达财务管理中高级管理者的特殊理财活动：购并专题；反购并与企业重组专题。三、授课方案1、多媒体 PPT 讲解让学生理解高级财务管理的定位、内容和系统。2、尔后经过提问启示学生思虑和谈论，让学生对高级财务管理的内容和体系有更深刻的认识。四、作业1、高级财务管理的主体、目标和职能分别是什么？2、高级财务管理的系统和内容是怎样的？五、参照资料高级财务管理学北

5、京大学初版社 2008 年 3 月初版 陆正飞编写。高级财务管理学东北财大初版社 2007 年 7 月初版 张先治编写。六、授课后记第二章 企业购并归纳一、授课内容及要求授课内容：第一节 购并的看法（ 学时）一、狭义购并1、吸取合并若是一家企业吸取其他企业，被吸取企业的法人主体资格不复存在，即为吸取合并。2、新设合并若是两个以上的企业合并成立一家新的企业， 合并后本来各方解散， 即为新设合并。二、广义购并广义的购并是指一家企业将另一家正在营运中的企业纳入其企业， 其目的是借此来扩大市场占有率， 进入其他行业也许将被购并企业切割销售以牟取经济利益。第二节 购并的种类（ 学时）一、按处资方式划分1

6、、出资购并财富式购并出资购买财富式购并是购并企业使用现金购买目标企业全部或绝大多数资产以实现购并。2、出资购买股票式购并出资购买股票式购并是购并企业使用现金、 债券等方式购买目标企业一部分股票，以实现控制目标企业财富及经营权的目标。3、以股票换取财富式购并以股票换取财富式购并是指购并企业向目标企业刊行自己的股票以交换目标企业的大多数财富。4、以股票换取股票式购并以股票换取股票式购并是指购并企业直接向目标企业股东刊行购并企业所刊行的股票，以交换其所拥有目标企业的大多数股票。二、按行业互有关系划分1、横向购并横向购并是指市场上的竞争对手间的合并， 比方生产同类商品的厂商或是在同一市场领域销售相互竞

7、争的商品的分销商之间的购并。2、纵向购并纵向购并是指企业与其供应商或客户的合并， 即优势企业将与本企业生产紧密有关的从事生产、营销过程的企业收买过来，以形成纵向一体化。三、按可否经过中介机构1、直接购并直接购并是指购并企业直接向目标企业提出购并要求， 双方经过必然程序进行磋商，共同商定完成收买的各项条件， 进而在完成协议的条件下完成购并的目的。2、间接购并间接购并是指购并企业不直接向目标企业提出购并要求， 而是在证券市场上以高于目标企业股票市价的价格大量收买其股票。四、按收买目标企业股份可否碰到法律规范逼迫划分1、要约收买要约收买的含义是， 当购并企业拥有目标企业股份达到必然比率， 可能控制目

8、标企业的董事会并进而对股东权益造成影响时， 购并企业即负有对目标企业所有股东发出收买要约， 以特定出价购买股东手中拥有的目标企业股份的逼迫性义务。2、协议收买。协议收买是指购并企业经过私下与目标企业的控股股东完成股份收买协议，获取企业股份达到必然比率并获取企业控制权的购并行为。五、按可否利用目标企业自己财富来支付购并资本划分1、杠杆收买杠杆收买是购并企业利用目标企业财富的经营收入， 来支付购并价款或作为此种支付的担保。2、非杠杆收买非杠杆收买是指不用目标企业自由资本及营运所得来支付或担保支付购并价款的收买方式。第三节 购并的发展历史（ 学时）一、横向购并二、纵向购并三、混杂购并四、杠杆收买五、

9、跨国购并第四节 购并的理论解析（ 学时）一、效率理论1、差别管理假说。2、无效管理假说。3、经营协调假说。4、多元化经营假说。5、财务协调效应假说。6、战略重组假说。7、价值低估假说。二、代理理论1、限制代理问题假说。2、管理主义假说。3、管理层自负假说。4、自由现金流量假说。三、税收优惠假说授课要求：第一节 购并的基本看法（掌握）第二节 购并的种类（掌握）第三节 购并的发展历史（认识）第四节 购并的理论解析（掌握）二、授课重点、难点及解决方法重点 1：购并的种类解决方法：经过讲解并结合实例， 例子让学生掌握购并的种类， 不相同种类购并的优弊端，以及不相同种类的购并给其企业带来的风险和成本是不

10、相同的， 让学生深刻认识到选择合适购并种类的重要性。重点 2：购并的理论解析解决方法：结合实例和课堂谈论让学生掌握购并的动机和经济结果。三、授课方案1、多媒体 PPT 讲解购并的含义、分类、发展历史、以及购并的经济动机与经济结果。2、经过案例解析启示学生思虑和谈论，让学生理解和掌握购并的分类，经济动机和经济结果。3、课后要修业生采集和查阅有关资料。四、作业1、购并的种类有哪些？2、解析购并的经济动机有哪些？3、解析购并的经济结果有哪些？五、参照资料高级财务管理学北京大学初版社 2008 年 3 月初版 陆正飞编写。高级财务管理学东北财大初版社 2007 年 7 月初版 张先治编写。六、授课后记

11、第三章 购并的财务战略一、授课内容及要求授课内容：第一节 购并的一般程序（ 学时）一、第一阶段（准备）对目标企业进行并购的可行性解析：1、并购战略、价值创立逻辑和并购标正的确定。2、目标企业搜寻、精选和确定。3、目标企业的战略评估和并购争论。从财务角度看， 第一阶段最后可归纳为谈论购并可否能为企业创立价值， 具体包括三方面的内容：第一、估计并购将能产生的成本降低效应、 销售扩大效应、 劳动生产率供应效应，节税效应等。第二、估计并购成本。第三、确定并购创立的价值增值。二、第二阶段（谈判）1、并购战略的发展。2、目标企业的财务评估和定价。3、谈判、融资和结束交易。从财务角度看，第二阶段主要内容详细

12、包括：第一、确定目标企业的价值和并购溢价的赞同范围， 进而确定并购价格区间。第二、确定支付方式（现金、股票和肩负债务） 。第三、确定筹资方案。三、第三阶段（整合）1、组织适应性和文化评估。2、整合方法的开发。3、并购企业和被并购企业之间的战略、组织和文化的整合协调。4、并购收效谈论。从财务角度看： 第三阶段主若是谈论并购成功与否， 比方比较并购前后企业的管理花销、制造花销等可否实现了经营协调。第二节 企业战略解析修正的波特竞争模型（2 学时）一、修正的波特竞争模型供应商当期竞争者花销者变换成本国内 / 外国需求原料可用性相对优势 / 劣势变换成本潜藏竞争者全球范围的竞争企业的整体供应商、合作者

13、客户汇率、政治风险竞争地位政府 管 制 的 严格程度劳动力友善程度组成（技术、年龄)产品和服务的取代品取代程度潜藏的取代品当前的、潜藏的第三节 购并战略目标（ 2 学时）一、水平型整合1、优点：规模经济；除掉竞争；迅速获取生产设备。2、弊端：不利于风险的分别；对产品的需求和销售能力要求较高；简单犯大企业病。二、垂直型整合1、优点：目标企业因客户牢固，销路畅达，进而实现营业成本的降低和经济效益的提高。3、弊端：与上游产业的原供应商组成竞争，造成母企业原料供应危机；与下游产业的原有客户组成竞争，以致销售量降落，市场规模减小。第四节 购并战略的基本解析方法一、产品生命周期解析法及经验曲线谈论法1、基

14、本模型。2、战略选择。二、波士顿咨询企业谈论法1、基本模型。2、战略选择。三、指导性矩阵谈论法1、基本模型2、战略选择。第五节 购并标准选择（ 学时）一、确定购并标准的作用。1、推行购并战略的基本前提。2、还可减少需详细研究的目标企业的名单、 并购前的信息采集和检查成本。二、 BTR 企业的购并标准1、业务远景看好；2、未能获取最正确财富回报的企业；3、主营业务的毛利率高4、不可以时重型工程、主流零售业和大规模生产这些领域5、规模小，适于与 BTR 的结构配套6、若是对象时美国企业，购并的目的是获取美国的市场所位，以及已被公认的美国管理经验。第六节 购并战术（ 2 学时）一、协议购并1、协议购

15、并的特点（1）目标企业管搭理主动说服其股东， 全部能顺利和迅速的完成购并， 而且购并成本较低。（2）目标企业管理层供应更多内部信息，降低购并信息风险。2、协议购并的评估重点。（1）管理人员的个性。（2）销售动机：退休、缺乏管理深度或缺乏目标企业业务的资源。（3）与目标企业的关系：可否为始创看守人，对企业和员工有无依念情节。（4）管理层独立经营的梦想。（5）购并后希望：可否望连续担当地位和权益与当前近似。（6）在目标企业股份。（7）倾向接受何种支付方式。二、敌意购并1、敌意购并的特点（1）连续时间较长：购并企业的战略战术拥有更大的灵便性和耐力。（2）需要依赖有敌意购并经验的外面顾问。（3）目标企

16、业管理层会调动各种力量进行反击，使购并企业不得不应付各种可能的突发事件，并购代价过高，降低购并在价值增加中的作用。（4）法律有明确的信息显露要求。2、敌意购并的攻击路线及措施（1）顾问小组选择有敌意购并经验的顾问。（2）强烈的购并理念：证明购并理念的正确性，向购并方与目标企业的股东讲明利处。（3）机会：在购并对象纤弱时宣布购并、提前登出出价文件减少购并对象还击的时间、确定结束限时， 以对目标企业的股东施加最大压力、 确定停止选择现金机会的日期。（4）责怪目标企业业绩：对目标企业出弊端的策略、不合适的管理、过去不良业绩、机遇会的收益和分红展望做出责怪， 突出任何降低目标企业信誉的弊端。（5）公共

17、关系：游说政客以尽量减少不利的政治争执、向传媒说明购并的优点、向雇员、他们的养老基金理事及工会表达购并的利处，以争取购并的支持。（6）出价条款：为目标企业股东量身定制，包括现金选择；为现金选择做担保，以供应竞价的信誉。授课要求：第一节 购并的一般程序（熟悉）第二节 企业战略解析修正的波特竞争模型（掌握）第三节 购并战略的基本解析方法（掌握）第四节 购并标准选择（掌握）第五节 购并战术（掌握）二、授课重点、难点及解决方法重点 1：企业战略解析 修正的波特竞争模型解决方法：经过图表讲解修正的波特竞争模型， 让学生可以灵便运用该模型解析企业的竞争优势和劣势，进而拟定合适的企业战略。重点 2：购并战略

18、的基本解析方法解决方法：经过图表和谈论解析让学生掌握购并战略的基本解析方法， 可以熟练运用这些基本解析方法拟定合适的购并战略。重点 3：购并战术解决方法：经过讲解和启示学生思虑， 让学生掌握和熟练运用协议购并战术及敌意购并战术。三、授课方案1、多媒体 PPT讲解购并的一般程序、企业战略解析、购并的战略目标、购并战略的基本解析方法、购并标准选择和购并战术。2、结合案例解析启示学生思虑，使学生掌握购并的程序、战略和战术，并可以在本质工作中灵便运用。四、作业1、购并的一般程序有哪些 ?2、购并的战略目标是什么 ?3、解析购并的战术有哪些？五、参照资料高级财务管理学北京大学初版社 2008 年 3 月

19、初版 陆正飞编写。高级财务管理学东北财大初版社 2007 年 7 月初版 张先治编写。六、授课后记第四章 购并的价值评估一、授课内容及要求授课内容：第一节 归纳（ 学时）一、目标企业估计定义：就事购并企业依照因素对目标企业的价值进行评估，它反响了购并企业为收买目标企业而愿意付出的代价。二、价值评估方法市场比较法：经过对一个或一组近似的企业进行价值评估以推断目标企业价值的方法。财富估价法：对企业现有财富进行价值评估以确定企业价值的方法；收益解析法：对目标企业现金流量调整、 贴现也许采用期权以确定企业价值的方法。第二节 市场比较法（ 2 学时）一、定义：将股票市场上与目标企业经营业绩较为相似的企业

20、近来平均本质交易价格作为估计目标企业价值参照物的一种方法。二、市场比较法评估企业价值案例解析（案例 ）第一、确定影响股票市场价值的主要因素：销售收入、股东权益和净收益。第二、找出销售收入、股东权益、净收益和 T 企业比较近似的企业。财务解析人员发现市场中存在 3 家比较近似的企业即 A 、B、 C。第三、确定未来决策期间内影响 T 企业价值主要因素：销售收入、股东权益账面价值、净收益。第四、对 T 企业估价。三、市场比较法优点： 可用于确定非上市企业的价值， 展望上市企业股价的趋势；简单计算；可信度高。四、市场比较法注意事项： 市场比较法估计的市场价格主要反响正常经营情况下投资者对 T 企业价

21、值的 预期，并没有考虑要约收买；若是是要约收买， T企业的股价可能会变化及反响购并对企业价值的影响（溢价） 。五、市场比较法的应用前提：股票市场时次强势有效的。第三节 财富估价方法（ 学时）一、定义财富估价法：经过对企业全部财富进行估价的方式来评估企业价值的方法。财富估价方法的重点是要确定合适的财富估价标准， 当前国际上通行的财富估价标准有：账面价值法、市场价值法、清理价值法、续营价值法和公允价值法。二、不相同财富估价标准的适应范围当前国际上通行的财富估价标准有： 账面价值法、市场价值法、清理价值法、续营价值法和公允价值法。 它们各有其不相同的重视点， 所以也就各有其适用范围。就企业购并而言，

22、 若是收买目标企业的目的在于其未来收益的潜能， 那公允价值就是一个重要的标准。 若是收买目标企业的目的在于获取其某项特其他财富， 那么以清理价值作为标准可能是一合适的选择。第四节 收益解析方法（ 学时）一、定义收益解析法：对目标企业现金流量调整、 贴现也许采用期权以确定企业价值的方法。二、分类1、历史收益解析法：主若是成立在股票价格和每股收益解析基础上的，在历史收益解析法下， 企业价值是由市场对其收益进行资本化后所得的资本化价值来反响的，即企业的股票价格可以归纳为每股收益的一个倍数（股票价格 =市盈率企业当期收益），即市盈率。历史收益解析法限制：市盈率选择的合理性问题；缺乏对长远影响的考虑。2

23、、未来收益解析法： 就是企业价值为对可展望的可保持净收益进行资本化，由于以历史收益为基础来进行评估有一些内在的不足， 所以有必要经过对企业未来收益的展望来成立一个更适用的收益模型来对购并进行评估。未来收益解析方法需要考虑两个重点问题： 即确定展望的可保持净收益和选择合适的资本化率。展望的可保持净收益：值目标企业在被收买今后连续经营可获取的净收益，它可以目标企业保留的财富为基础来计算。资本化率的选择： 收益率作为资本化率， 即市盈率的倒数， 反响的是投资者从一般股股票投资中所获取的总收益，包括股利和股价增值。第五节 购并的贴现模型（ 学时）一、贴现模型的基本形式二、贴现模型的影响因素1、贴现率：

24、贴现率时与购并企业有关的机会成本，与企业内部投资的资本估计对照，购并所采用的贴现率需要考虑更多得因素， 不但要考虑目标企业当前的资本成本，更重要的是要考虑购并后整体资本成本以及购并决策自己所包括的风险，特别是在购并融资决策对企业整体资本成本存在显然影响的情况下。2、展望期：在购并决策中，展望限时的不相同会对结果产生很大影响，一般假定展望期为 510 年。3、自由现金流量：是指一准期间内目标企业的现金流入量和现金流出量，现金流入量和现金流出量之间的差别为现金净流量。 在购并决策中， 现金流出主若是购并企业需要支付的现金，而现金流入则是目标企业所创立的自由现金流量，之所以采用自由现金流量作为购并目

25、标企业的经营现金流入量指标， 是由于它的适用性较广。授课要求：第一节 价值评估归纳（熟悉）第二节 市场比较方法（掌握）第三节 财富估价方法（掌握）第四节 收益解析方法（掌握）第五节 购并的贴现模型（掌握）第六节 期权估值解析（认识）二、授课重点、难点及解决方法重点：市场比较方法、财富估价方法、收益解析方法。解决方法：经过理论联系本质， 让学生课堂上理解市场比较方法、 财富估价方法和收益解析方法， 课后要修业生做习题， 使学生加强对所学知识的理解和掌握，并可以灵便运用相应的方法估值。难点：购并的贴现模型和期权估值解析解决方法：课堂上启示学生思虑， 让学生理解有关知识， 课后要修业生多练习。三、授

26、课方案1、多媒体 PPT讲解购并的价值评估方法：市场比较方法、财富估价方法、收益解析方法。2、经过案例解析让学生可以灵便运用和掌握购并的三种价值评估方法。四、作业1、购并的价值评估方法有哪些？2、请阐述未来收益解析法和历史收益解析法的优弊端。3、写出零增加模型、固定增加模型和多阶段成长模型。五、参照资料高级财务管理学北京大学初版社 2008 年 3 月初版 陆正飞编写。高级财务管理学东北财大初版社 2007 年 7 月初版 张先治编写。六、授课后记第五章 购并的交易结构设计一、授课内容及要求授课内容：第一节 交易结构归纳（ 学时）一、定义交易结构设计的基本目标是有效实现企业的目标和决定风险肩负

27、的方式， 一般认为，企业的交易结构包括互有关系的六个部分：购并载体、支付方式、购并形式、交易后组织设计、会计办理和税收规划。二、交易结构设计的有机组成交易结构各个部分之间时相互联系和相互作用的， 支付方式和购并形式会影响购并载体，税负情况影响收买价格，会计方法影响支付方式。第二节 支付方式（ 2 学时）一、定义支付可以经过不相同的出资方式来实现， 在实践中，企业购并的出资方式有三种：现金收买、股票收买和综合证券收买。二、支付方式选择的影响因素1、购并企业自己的特点：即购并企业是上市企业还是非上市企业。若是购并企业是一上市企业，其在融资方式的便利性和财富变现上的流动性都比较强，那么在支付方式的选

28、择上就拥有更大的灵便性， 除现金方式之外， 购并企业可以特别便利地选择股票、 债券或两者相结合； 与此相反非上市企业一般只能用现金来进行收买，由于卖方一般不希望把财富的投资锁定在一种缺乏流动性的证券上。2、购并企业的股东利益：在选择出资方式时，购并企业要考虑到本企业股东对股本结构变化的可能反响、财富的流动性和金融市场融资能力等因素。3、目标企业的要求：在选择出资方式时，要考虑目标企业股东、管理层的详细要求和目标企业的财务结构、资本结构以及近期股价水相同。三、现金收买1、定义：一种单纯的收买行为，它是由购并企业支付目标企业股东必然数额的现金，借此以获取目标企业的全部权。2、特点：估价简单易懂；对目标企业股东有利；便于收买交易赶忙完成；不会产生任何税收负担。3、影响因素：财富短期和中长远的流动性、钱币的流动性及融资能力。四、股票收买1、定义：指购并企业经过增加刊行本企业的股票，以新刊行的股票换目标企业的股票，进而达到收买目的的出资方式。2、特点：不需要支付大量现金，所以不会影响购并企业的现金情况；购并完成后，目标企业的股东不会所以失去他们的全部者权益， 可是全部权由目标公司转移到了购并企业。3、影响因素：购并企业的股权结构、每股收益的变化、每股净财富价值的变动、财富负债比率、当期股价水平、当期股