标杆地产集团投资发展计划运营合作开发协议与股权转让协议配套.docx

1、标杆地产集团 投资发展 计划运营 合作开发协议与股权转让协议配套【 】房产开发项目投资合作协议 甲方： 乙方： 丙方： 2016年【 】月【 】日本协议由以下各方于2016年 月 日在【 】市【 】区签署：甲方：【 】有限公司法定代表人： 通讯地址联系人： 电话：乙方：【 】有限公司法定代表人： 通讯地址： 联系人： 电话： 丙方：【 】有限公司法定代表人： 通讯地址： 联系人： 电话： 丙方也称：“目标公司”，甲乙双方也简称“双方”，甲乙丙三方也称“各方”鉴于：1、丙方系在【 】市工商行政管理局合法注册的有限责任公司，法定代表人【 】，注册资金【 】元，注册地【 】。 2、3、丙方已经合法获

2、取位于【 】市【 】区【 】路【 】号编号为【 】的地块（以下简称“目标地块”或“本地块”），用地面积【 】，容积率【 】，土地性质【 】。4、5、甲、乙双方已经签订股权转让协议，并办理完成了股权变更登记，目前甲方持有丙方【 】%股权，乙方持有丙方【 】%股权。6、7、甲、乙双方确定本目标项目的操盘方为【 】方（以下简称：“操盘方”，另外一方简称：“非操盘方”），由操盘方主导目标项目的房地产开发经营。8、为充分发挥甲方、乙方各自优势，促使目标地块顺利开发并取得最大化经济效益，根据中国有关法律法规的规定，经友好协商，各方就目标地块合作相关事宜，达成如下一致协议，以兹共同信守。第一条 合作内容1.

3、1 各方同意，通过目标公司共同开发本地块，并由目标公司按照本地块挂牌文件和土地出让合同中规定的有关条件开发、经营和销售项目。1.2 各方同意，目标公司拥有本地块的土地使用权，主要业务范围是持有并开发本地块，经营和销售开发本项目，并提供售后服务等。1.3 各方进一步同意，除非经各方共同事先书面同意，目标公司除持有及经营本地块外，不得从事其他业务，亦不得持有除本地块以外的其他资产；目标公司亦不得在未经各方共同事先书面同意的情况下从事任何第1.2条规定以外的业务或活动。1.4 除本协议另有约定外，双方一致同意按照股权比例对土地出让金、拆迁补偿款（如有）及项目前期投入等进行投入。第二条 前期投入分担甲

4、乙双方确认：甲方为目标公司顺利拿地前期投入了土地款、拆迁补偿款、契税、【 】、【 】等共计【 】元，该笔款项按照股权比例乙方应当支付【 】元，甲乙双方按照以下方式承担【 】。第三条 关于目标公司经营经协商，甲、乙双方已就目标公司的经营与管理等事项达成一致，双方按以下约定运营目标公司：3.1目标公司架构及运营3.1.1股东会目标公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是目标公司最高权力机构。股东会行使下列职权：（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（2）（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）（5）审议批准董事会的报告；（6）（7）审议批准监事（会）的报告；

5、（8）（9）决定公司的经营方针和投资计划；（10）（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）（13）制定和修改公司章程； （14）（15）审议批准公司的年度经营计划及财务预算方案、决算方案；（16）（17）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案；（18）（19）对公司增加或减少注册资本作出决议；（20）（21）对发行公司债券作出决议；（22）甲、乙双方同意及确认：股东会决议事项须经代表【 】%表决权的股东表决通过方为有效。3.1.2董事会目标公司设董事会，由【 】名董事组成，由操盘方提名董事【 】名，非操盘方提名董事【 】名，并由股东会选举产生。董事长由董

6、事会从操盘方提名的董事中选举产生。董事任期三年，可连任，任期届满需要提名新董事的，提名原则不变。目标公司董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）（3）执行股东会的决议；（4）（5）审批公司保证、抵押、质押或其他形式的对外担保（但公司为本项目购房者办理按揭贷款提供的担保除外）；（6）（7）决定公司的融资限额及负债规模，以及公司向境内外借款有关事宜（但公司股东对公司的借款除外）；（8）（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（10）（11）制定公司的基本管理制度，制定公司内部管理机构

7、的设置；（12）（13）决定聘任或者解聘会计师事务所；（14）（15）决定项目定位、项目开发计划（包括开发大纲、进度计划、年度资金使用计划、项目品质控制计划）、目标成本及修订、项目融资方案（股东借款或股东委托贷款除外）、项目竣工决算报告、前期物业管理方案；（16）（17）决定公司项目运营计划中的开工、开盘、竣工备案、入住的时间节点较原董事会批准的计划发生变化累计超过30日（含本数）的事项；（18）（19）决定公司所开发项目的分期目标成本（不含项目土地成本）累计超过原董事会批准的该分期目标成本5%（含本数）的变更事项；（20）（21）决定公司年度销售面积、销售金额、销售回款任意一项较原董事会批准

8、的经营计划累计超过5%（含本数）的变更事项；（22）（23）审议批准关联交易。关联交易表决时，关联方董事应予以回避。（24）目标公司董事会审议议案所做出的决议须经【 】以上（含【 】）董事通过方为有效。3.1.3监事 目标公司设监事一名，由非操盘方委派，监事行使相关法律规定的职权。3.1.4总经理目标公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由操盘方提名、董事会聘任或解聘，任期3年。总经理由【】提名，由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责，行使下列职权：（1）全面负责公司的日常经营管理工作及项目用地的开发建设（包括项目的规划设计、策划、施工单位、销售方案、销售代理、广告策划合作方的确定和配合等）

9、工作，组织实施董事会决议；（2）（3）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（4）（5）拟定公司内部管理机构的设置；（6）（7）拟定公司的基本管理制度；（8）（9）制定公司的具体规章；（10）（11）提名公司副总经理、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；（12）（13）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；（14）（15）决定公司项目运营计划中的开工、开盘、竣工备案、入住的时间节点较原董事会批准的计划发生变化累计不超过30日（不含本数）的事项；（16）（17）决定公司所开发项目的分期目标成本（不含项目土地成本）累计不超过原董事会批准的该分期目标成本5%（不含本数）的变化事项；（

10、18）（19）决定公司年度销售面积、销售金额、销售回款任意一项较原董事会批准的经营计划不超过5%（不含本数）的变更事项；（20）（21）提议召开董事会。（22）非操盘方可派员联合参与公司运营和项目管理，非操盘方可向目标公司委派一名副总经理（职责为：【 】）、一名财务负责人（职责为：【 】），其余人员均由操盘方委派；上述双方委派的人员需由总经理按照委派名单予以聘任，或者提名董事会予以聘任。若委派人员不能胜任或者有渎职行为的，总经理有权要求重新委派，但委派原则不变。非操盘方委派的工作人员参与项目开发管理，并应专职在操盘方或目标公司所在地办公。非操盘方派遣人员由非操盘方负责劳动合同、聘任及解聘事宜。

11、3.1.5项目运营双方一致同意：在操盘方下属设立项目部，目标公司的项目管理纳入操盘方的项目管理体系，按照操盘方的开发、审批流程和操作标准进行项目开发，并接受操盘方的统一管理，由目标公司向操盘方支付操盘管理费，操盘管理费按照【 】计算，该费用计入目标公司成本，由目标公司直接支付操盘方。项目物业在法律法规允许的范围内由操盘方物业管理。目标公司资金应实行封闭式管理，并仅可用于目标公司、项目地块或目标公司全体股东或董事另行批准的其他用途，任何目标公司股东均不得挪用目标公司资金。3.1.6 项目品牌在双方按照本协议约定进行合作时，项目使用【】方品牌，具体品牌使用方式为【 】，品牌权利方按照【 】收取品牌

12、使用费，该费用由目标公司直接支付，该品牌仅限于操盘方操盘时使用，非操盘方不得使用。3.1.7 “三费”约定目标公司正常经营过程中所产生的日常管理费用及营销费用由操盘方采取包干形式发生和确定，其中日常管理费用标准不超过项目销售金额总额的【 】%。营销管理费标准不超过项目销售金额总额的【 】%。目标公司实际发生的日常管理费用和营销费用未使用完毕的部分，由操盘方开具税务发票给目标公司后提取，超出部分由操盘方自行承担。本协议所称“日常管理费用”，为公司的全部管理支出，根据财务制度界定，包括公司所有员工的工资奖金、差旅、宴请、礼品、办公费用、管理费用、行政费用、业务招待费、审计费用等。但下列费用不计入日

13、常管理费：公司营销费用、财务费用等等。本合同所称“项目销售金额”是指：以目标公司有法律依据的应收金额为准，包括已经收到的款项，以及已签署销售、租赁合同及其他合同等法律文件、但还未收取相应款项的预期收入。本合同所称“营销费用”，是指公司为宣传、销售产品而发生的费用和税费，包括但不限于营销系统行政性费用、品牌建设费用、市场研究费用、公共关系维护费用、媒介广告费、策划及咨询费、推广活动费、销售代理费及佣金、销售资料费、促销费用、包装制作费用、物业公司及第三方服务费、政府税费、销售展示区费用、不可预见费等等。本合同所称“财务费用”，包括但不限于融资所发生的所有成本和融资费用及税费。3.1.8 操盘方服

14、务双方一致同意，操盘方将对项目的运作和经营管理提供指导，操盘方应本着诚信、稳健的原则进行运作。操盘方为目标公司主要提供以下支持：向目标公司提供市场分析定位、融资指导、设计、采购、开发管理、市场及销售等顾问意见，但甲方向目标公司提供的顾问意见仅供目标公司参考，并不对其顾问意见实施结果负责，目标公司需执行目标公司的股东会、董事会、总经理的决策意见，目标公司需对自己的经营行为承担责任。在目标公司设立后一个月内，应召开目标公司第一届董事会议，确定项目初始经营计划，报公司股东会决议。在项目经营期内，目标公司在每个季度完结后的10个工作日内应向公司全体股东提供上一个季度最后一日为基准日的更新的季度项目经营

15、计划。3.1.9资金投入及财务管理3.1.103.1.9.1股东投入及回报（1）股东投入以及融资担保（2）A.股东各方对目标公司的股东投入包括但不限于注册资本金和其他形式的资金投入（以下简称“股东投入”）， 股东各方按照实际投入到目标公司的股东投入比例分配利润、行使表决权，本合同另有约定的除外。B.目标地块的开发建设资金，由目标公司以注册资本和销售收入等支付；不足支付的，由目标公司申请前期融资、开发贷款和其他外部融资解决，其贷款方案及利率经董事会同意后方可落实，产生的利息由目标公司承担；当目标公司具备申请开发贷款条件后，应优先以开发贷款进行融资。 C.各方在此承诺：将尽其各自最大努力帮助目标公

16、司按照最优惠的条件融资，并协助办理融资所须手续，包括盖章、用目标公司股权质押、用目标公司资产抵押、达成相关股东会、董事会决议等。如需目标公司股东提供担保的，各方一致同意并确认由各方按照目标公司股权比例为目标公司提供担保, 目标公司应向股东支付担保费，年担保费为实际承担担保额度的【 】%。在对外融资时，若某一方股东同意对外承担超过其在目标公司中的股权比例所应当承担之担保份额，目标公司其他股东须支付该股东超额担保额度【 】%的违约金并向该股东提供相应的反担保。D.目标公司自身融资不能解决的，由双方向目标公司按出资比例同步、对等增资或提供股东借款（双方可指定关联方代为提供借款），具体增资或股东借款方

17、案需经目标公司董事会一致通过。股东各方同意股东对目标公司的所有投入在清算时的清偿次序一致。双方一致同意，各方向目标公司提供的借款按照年息【 】%计息，各方应配合签署相关的借款协议。 E.如一方（以下称违约方）未按期足额提供股东投入的，按照附件五股东对等投入的约定执行。F.各方同意：本协议及其附件约定的股东一方应向另一方支付的各种违约金，无条件的授权目标公司从应分配给违约方的利润和应归还的股东投入或其他股东回报中直接支付给守约方。（3）股东借款收回及投资回报（4）A.目标公司只有在实现销售后，才可基于自身运营盈利情况向股东偿还借款、支付股东股本投入回报。除非本合同另有约定，股东各方收回股本投资应

18、按照实际股东投入比例同步收回。股东各方在项目经营成果达到股东或董事会最近一期制定的预期目标，且销售回款扣减当期需支出成本及需归还的融资款项、后续（不少于3个月）开发建设所需资金后仍有富余资金的，应优先偿还股东借款本息，其次可用于投资的收回，但该等投资的收回不得违反法律、法规的规定。B.股东各方一致确认：股东获得股本投入回报的方式包括利润分配、减少注册资金等合法方式。以上股本投入回报获取方式若按法律规定或目标公司章程约定为股东会职权的，则经董事会表决后，交股东会表决后执行。C.目标公司每季度末分别检讨项目运营成果，核实项目运营情况是否符合本条所述情形，目标公司是否有可用于偿还股东借款、收回股本投

19、入的富余资金，并根据实际情况收回股东投入。 3.1.9.2合并报表甲、乙双方同意并确认：由【 】方合并目标公司财务报表，另外一方须予以配合。3.1.9.3利润分配甲、乙双方同意并确认：甲、乙双方按【 】%：【 】%的比例分配目标公司利润，本协议对双方在目标公司的股东权益比例另有约定的，从其约定。3.2目标公司股权处置3.33.2.1除非双方协商一致，合作经营期内，甲、乙双方持有的目标公司股权原则上均不得对外转让、设置质押或任何其他第三者权益（经目标公司董事会同意，以股权抵押、质押给金融机构为目标公司融资时除外）。如双方协商一致对外转让的，其他方在同等条件下具有优先受让权。3.2.2甲、乙双方向

20、各自体系内的关联公司及企业（指所在集团的全资公司或企业）转让目标公司股权或本协议项下的权益的，可不受上述转让的限制。任何一方指定关联公司或企业履行本协议的，该方应确保关联公司完全履行本协议，并就关联公司在本协议项下的权利和义务及相应的责任对另双方承担无限连带的担保责任，同时该方体系内受让其股权或者权益的关联公司及企业在本协议项下的退出和僵局处理行为（如有），应与该方作为一致行动人。3.2.3甲、乙双方应审慎经营，确保所持有的目标公司股权不受司法查封、冻结或其他司法强制措施。3.3 非操盘方退出安排 3.3.1各方同意并确认，满足如下条件之一的非操盘有权退出：目标项目已售部分销售面积达到总可销售

21、面积的【】%以上。退出方式为：操盘方向非操盘方收购非操盘方持有的目标公司全部股权。 3.3.2 到达以上条件时，非操盘方向操盘方以及目标公司发出退出通知，操盘方在收到非操盘方发出的退出通知且双方对股权转让价格达成一致后【 】个工作日内，与非操盘方签订股权转让协议，办理股权转让工商变更手续并付清股权转让价款。 3.3.3在操盘方收到非操盘方发出的退出通知后【 】个工作日内，由目标公司委托双方均认可的评估机构对目标公司的净资产值进行评估，评估基准日由双方协商确定。如双方对评估机构无法达成一致意见，可各自聘请评估机构对目标公司的净资产值进行评估，目标公司最终净资产值以两家评估机构的评估结果取平均值为

22、准。非操盘方向操盘方转让股权的股权转让价格=【目标公司净资产值非操盘方持股比例】。3.3.4前述目标公司净资产值的评估过程中，按照以下方式评估：【 】第四条 违约责任4.1 除本协议另有约定，如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务，或违反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，如未在本协议其他方要求的期限内纠正违约行为，每迟延一日，应当按照【 】万元/日向对方支付违约金，迟延超过60日的，守约方有权选择单方解除本协议或本协议继续履行，守约方选择单方解除本协议的，违约方应支付人民币【 】万元解约违

23、约金，对方选择继续履行本协议的，违约方自迟延履行之日起按照【 】万元/日支付违约金，该违约金支付至违约方依约履行完毕之日止。本协议另有约定违约责任的，按照本协议另行约定的违约责任处理。违约金不足赔偿守约方因此造成的损失的，违约方应当补足赔偿损失。4.2 本协议生效后，因一方根本违约原因而造成本协议无法继续履行的，本协议自动终止，违约方需向守约方各支付补偿金【 】万元，且应在本协议终止之日起7日内完成支付。第五条公司僵局处理5.1 对于任何需董事会决议的事项，如经召开董事会会议无法作出决议的（包括出席会议的董事人数少于规定人数）且因此使公司的经营遇到较大困难的，则应在前次董事会会议7日后但不迟于

24、30日内，再次召集董事会会议，就同一事项进行议决；如第二次董事会会议就该事项仍无法作出决议时，则董事会须立即将该事项交由股东会在30日内予以协调解决。5.2若股东会在上述30日期限内仍无法做出决议的、或者需要股东会决议的事项，股东会经过两次会议仍无法做出决议的，各股东可在期满后30天内向对方股东提出书面要约，收购对方股东持有的目标公司全部（不得是部分）股权。收购要约中需列明提出收购方收购僵局其他股东全部股权的价格，而其中每1%股权的收购价格以下称“要约收购单价”。5.3若只有一方股东在规定期限内向对方股东提出书面要约的，该方股东为提出收购方，其提出的书面要约为收购要约。若有双方股东均在规定期限

25、内分别向对方股东提出书面要约的，出价高的一方股东为提出收购方，其提出的书面要约为收购要约。提出收购方外的股东（以下简称“被提出收购方”）在收到提出收购方的收购要约后，应在30日内以书面答复是否同意转让。如被提出收购方在30日内不予书面答复，则期限届满时，视为其接受提出收购方的收购要约，收购协议成立。如被提出收购方不同意转让的，须在期限届满前、按不低于要约收购单价书面提出反收购（以下简称“反收购要约”，提出反收购要约的股东以下简称“反收购方”）， 收购除反收购方外的股东持有的目标公司全部股权。5.4如收购方与反收购方要约出价相同或者双方股东均在规定期限内分别向对方股东提出的要约收购价相同，则该双

26、方股东须在董事会的见证下当场再次仅对要约收购单价进行书面报价，以再次报价最高的一方股东确认为提出收购方，其提出的收购要约且按照再次报价的要约收购单价确认为收购要约；再次仅对要约收购单价进行书面报价还是一致的，该双方或双方股东须当场三次、四次仅对要约收购单价进行书面报价，直致产生最高报价，以报价最高的一方股东确认为提出收购方，其提出的收购要约且按照最后一次报价的要约收购单价确认为收购要约。5.5上述收购要约、反收购要约或者最终反收购要约、答复、召集到场通知可用以下任何一方式送达：（1）各方股东签收；（2）以EMS或者挂号信寄至本协议中各方股东所标注的地址（如各方股东所标注的地址有变更的，须在变更

27、后一周内及时以书面方式将变更后的地址通知其他方。如无书面变更通知，原所标注的地址仍为寄送地址），各方须签收。如有不签收、以各种理由拒收或者退回等不收行为，均将被视为上述要约、答复、召集到场通知的送达。5.6根据本条款被收购股权或者退出合作的股东，在股权被收购或者退出合作时，有权利要求目标公司提前清偿对其所负的股东借款（如有）。若届时目标公司不能清偿退出合作方的股东借款的，则收购方有责任代为清偿。5.7各方就此已依法和依公司章程规定履行了全部审批手续，获得了所有必要的上级主管部门（如有）和/或公司有权机构（董事会、股东会）的批准和授权，保证上述收购协议的达成，及收购手续的完成。若任何一方原因（如

28、须到场而不到场，不可抗力原因造成除外）导致收购未能完成的，应向其他方各支付违约金【 】万元。第六条 保密在本协议的谈判、签订及其履行的整个过程中，甲、乙双方对过程中产生的所有材料（包括但不限于本协议及其附件）、与项目有关的商业秘密均负有保守秘密的义务，除本协议另有约定外，不得向任何第三方披露。在目标公司工商层面股权转让正式完成后，甲方、乙方只能以企业联营名义对外进行公开的披露。第七条 不可抗力7.1任何一方由于战争及严重的火灾、台风、地震、水灾和其它不能预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行本协议所规定的义务的，受事故影响的一方将发生不可抗力事故的情况以书面方式通知另一方，并在事故发生后十

29、四天内将有关当局或机构出具的证明文件提交另一方证实。7.2受影响的一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议义务的，不承担责任。但受影响的一方应在不可抗力事故结束或消除后尽快以书面方式通知另一方。第八条协议的生效、变更、解除8.1本协议各方已就本协议的签署履行内部审批手续。8.2本协议自各方法定代表人签字并加盖公章之日起生效，生效后对各方均具有法律约束力。8.3本协议签署后，各方经协商一致，可以书面方式变更或解除本协议。第九条适用的法律和争议管辖9.1本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖。9.2本协议的一切争议应尽量通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起

30、诉讼。第十条 其它10.1本协议前述合作事项应全部纳入目标公司经工商备案的公司章程（工商局不同意的除外）。如本协议条款与公司章程的条文有任何冲突之处，皆以本协议的条款为准，任何股东均有权要求修改章程，以反映本协议条款的内容。10.2本协议各标题仅为方便参考而设，不影响所属条款内容的意思。10.310.4本协议某一条款被撤销或被宣告无效不影响其他条款的效力。10.510.4各方可以就本协议达成补充协议，补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。10.5本协议用中文书写，一式陆份，甲方执贰份，乙方执贰份，丙方执贰份，每份均具有同等法律效力。（以下无正文）（本页为【 】房产开发项目投资合

31、作协议之签署页）甲方：【 】有限公司（公章）法定代表人（签字）：乙方：【 】有限公司（公章）法定代表人（签字）：丙方：【 】有限公司（公章）法定代表人（签字）：附件：附件一：目标地块【国有建设用地使用权出让合同】附件二：目标公司章程附件三：目标公司股东会决议附件四：目标公司董事会决议附件五：股东对等投入的约定附件五：股东对等投入的约定1. 如一方（以下称“违约方”）未依照约定按期足额向目标公司注资或提供其它形式的股东投入（合称“股东投入”）的，为不影响各方对政府及其他第三方的共同义务或承诺，保证项目开发经营顺利进行，守约方可向违约方发出书面文件，催促违约方在【3】日内（简称“宽限期”）实际履行其在本合同项的股东投入义务。如违约方在宽限期内仍不履行其股东投入义务的，违约方应向目标公司赔偿其违约行为给目标公司造成的损失，守约方有权按顺序选择以下方案处理：（1）调整各方在目标公司的股权比例；（2）为违约方垫付股东投入； （3） 强制收购违约方持有的目标公司股权的全部或部分；（4） 向违约方强制出售守约方持有的目标公司的股权的全部或部分。2. 守约方（简称“调股方”）选择调整各