企业在香港主板上市要求及上市程序.docx

1、企业在香港主板上市要求及上市程序企业在香港主板上市要求及上市程序 企业在香港主板上市要求及上市程序企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一1、盈利测试3年税后盈利 5,000万港元首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元2、市值/收入测试市值 40亿港元；及最近1年收入 5亿港元3、市值/收入测试/现金流量测试市值 20亿港元；及最近1年收入 5亿港元；及前3年累计现金流入 1亿港元营业纪录要求1、3年 (如符合市值/收入测试，可短于3年)2、在基本相同的管理层下管理运作3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作管理层要求及股东承诺1、管理层要求：必须有3名独立非

2、执行董事必须设立审核委员会2、股东须承诺：上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益3、管理层承诺：在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益会计师报告必须按照香港财务汇报准则或国际财务汇报准则编制联交所于某些情况下可接受以美国公认会计准则或其他准则编制的账目在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政年度会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月公司管治须有三名独立非执行董事须有合资格的注册会计师须设立审核委员会须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起

3、计首个完整财政年度财务业绩报告送交股东日止认可司法地区香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 ? 如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑最低公众持股量1、上市时公众持股量不低于5,000万港元；2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间其他要求1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露2、不可以选择纯以配售形式上市3、公开认购部分须全部包销4、公司上市后首6个月内不能发行新股公司上市主要程序准备期1、公司决定上市根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市。2、第一次

4、中介协调会公司与承销商、会计师、评估师召开第一次上市会议，与各中介机构通力协作，直至挂牌上市。3、尽职调查承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。4、重组承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。5、文件制作承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。6、提交A1表承销商协助公司向联交所上市科提交上市初步申请档。审批期1、回答有关问题及提交其他上市文件提交A1表后，联交

5、所将提出问题要求公司回答，承销商与各中介机构协助完成该项工作。2、聆讯联交所上市委员会对拟上市公司是否符合上市资格举行听证会，经批准后，公司和承销商可以开始一系列的股票发行宣传工作。宣传期1、分析员研究报告通常由承销商的行业分析员编写，分析员通过拜访公司髙级管理人员，了解公司业务、财务等状况，编写出向投资者、基金经理进行推荐的报告，其工作完全独立于承销商的尽职调查工作，一般于提交A1表之后开始准备，路演之前发表。2、路演承销商为公司组织的路演推介工作，一般分为午餐推介会和一对一会议两种形式，通常由承销商陪同公司髙级管理层走访香港、新加坡、东京及欧美主要大城市。发行期1、累计投标根据发行时的市场

6、状况决定一个价格区间，然后邀请投资者在价格区间预先表示认购意向，最后以认购结果决定最终发行价。2、配售及公开招股通常在香港上市时，股票发行分为配售和公开招股两部分。配售指向全球基金等机构投资者定向发售；公开招股指向香港的公众公开发售。3、定价及挂牌上市根据累计认购订单结果及发行时的市场状况寻找一个理想平衡点，订立最终的股票发行价格。通常在挂牌当天，在联交所交易大堂会举行一个简单而隆重的挂牌仪式。在香港上市的优点当公司决定申请上市后，还要选择在合适的市场上市。以下载述了以香港为上市地的一些优点：国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资

7、。建立国际化运营平台香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。本土市场理论香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。国际会计准则除香港财务报告准则及国际财务报告准则之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公

8、认会计原则及其它会计准则。完善的监管架构香港交易所的上市规则力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。再融资便利上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。先进的交易、结算及交收措施香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。文化相同、地理接近香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。香港主板上市基本要求(I) 财务要求:主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：一、盈利测

9、试:股东应占盈利：过去三个财政年度至少5,000万港元 (最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000 万港元）；市值：上市时至少达2亿港元。二、市值/收入测试:市值：上市时至少达40亿港元；收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元。三、市值/收入测试/现金流量测试:市值：上市时至少达20亿港元；收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元现金流量：前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元注：联交所可接纳为期较短的营业纪录，并或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。有关详情请参阅“股本证券的特别上市规定”一节。(II)可接受的司法地区上市规则中订明，于香港、中华人

10、民共和国、百慕达及开曼群岛此四个司法权区注册成立的公司符合提出上市申请的资格要求。自2006年10月以来，上市委员会又继续通过正式议决接纳以下司法权区：澳洲、巴西、英属维尔京群岛、加拿大阿尔伯达省、加拿大不列颠哥伦比亚省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法国、德国、格恩西、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国特拉华州。注册在以上司法地区之外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。(III)会计准则：新申请人的账目必须按香港财务汇报准则或国际财务汇报准则编制。经营银

11、行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的本地注册认可机构披露财务资料。如属海外注册成立的主板新申请人，在若干情况下，联交所可接纳其按美国公认会计原则或其他会计准则编制的账目。(IV)是否适合上市：必须是联交所认为适合上市的发行人及业务。如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。(V)营业纪录及管理层：新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业纪录，即：1.在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及2.在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。豁免：在市值

12、/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：1.董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及2.在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。(VI)最低市值：新申请人上市时证券预期市值至少为2亿港元(VII)公众持股的市值：新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港元(VIII)公众持股量:无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券

13、类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。(IX)股东分布:持有有关证券的公众股东须至少为300人；持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。(X)招股机制若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大，新申请人不得仅以配售形式上市。主板上市规则载有首次公开招股有关股份分配的若干程序。有关详情请参阅主板上市规则第18项应用指引证券的首次公开招股(XI)招股价:主板上市规则没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。筹资成本香

14、港创业版市场上市，要求募股资金能够达到5000万1亿港元，而筹资成本为10%-15%，甚至更高。上市后的运营成本包括中介机构（香港认可牌照）、保荐人、外部的法律顾问、财务总监等机构和人力成本是非常高的，远远超过内地。上市方式目前，已在香港挂牌上市的内地公司有两种形式：一是以H股上市形式，二是以红筹股上市形式。H股与红筹股的不同点在于公司注册地点不同，在中国内地注册成立的公司称为H股；另一种公司注册地不在中国内地，而在香港、百慕大、开曼群岛等地，但其主要业务是在中国内地，称为红筹股。这两种公司上市的模式分别被称之为H股形式与红筹股形式。（一）H股模式首先必须在内地有证券资格的专业机构参与，已完成

15、股份制的改造，然后才能启动在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：1、 以H股公司方式在主板上市中国内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5仟万美元。必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外，还须满足这些要求方能到香港申请上市。2、 以H股方式在创业板上市中国证监会1999年9月21日发布了境

16、内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引。3、 香港联交所的其他规定发行人必须是中国正式注册成立的股份有限公司；所有H股必须由公众人士持有，除非联交所使其酌情决定权而另行准许；最少两名执行董事需经常居于香港（除非联交所的豁免）；国内发起人则受中国公司法规定，自成立股份有限公司起三年不得转让股权；上市后保荐人须留任一年以上（香港创业板须留任二年以上）。4、 H股情况下的中国监管部门审批国内监管部门审批涉及中国证监会（含国际部、办公厅、主席助理等）和各级发改委机构。鉴于部分机构的审批（审核）并无公开的法规、条例可循，或并无公开明确的程序，从而通过该环节的时间难以预测。5、 香港监管部门审批从200

17、3年4月开始，香港上市公司审批程序实行了“双重架构”政策，即香港联交所及香港证监会分别向拟上市公司提出有关上市的问题。此架构无疑造成了上市过程的复杂化，增加了各中介机构的工作量。该情形极有可能拖延上市进度。（二）红筹股模式国务院于1997年6月20日发出了国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知（一般称之为红筹指引）。然而，现时按有关规定成功申请来港上市的情况并不普遍。必须注意的是，涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市并不一定涉及红筹指引。就此证监会于2000年6月9日发出了关于涉及境内权益的海外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知。1、红筹模式的优点红筹模式上市股份流通性最

18、佳，控股股东于6个月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份价值高于不可流通的内资股(比较H股模式而言)，从而可以利用股份作为收购兼并时的对价，极为有利于公司的资本运营上市规则对盈利等方面的要求相对较低，不需要达到中国证监会的“4-5-6”标准。因不涉及中国证监会的审批，时间进程较快。2、红筹模式操作上的可行性由于红筹模式具有上述优点，因此被民营企业所青睐，但并不是所有企业都合适，红筹模式针对以下企业较为使用：（1）现有股东在境外控股公司中占有控股地位，国内业务的控制权和管理层没有发生重大变动，符合香港上市规则的要求。（2）境外控股公司收购境内业务单位，是集团重组的一部分；而境内业

19、务单位具有三年连续业绩，因此其业绩连续性也符合香港上市规则要求。（3）由于在组建境外控股公司时，现有股东（尤其是管理层股东）最好是非现金投入，从而不存在国内居民对境外投资时的外汇合法来源问题。二、香港股市的发行上市方式股票发行根据发行主体的不同可分为直接发行和间接发行两大类。在香港，发行人可委托经中国证监会及香港联交所认可的保荐人承担代理发行和包销的业务。香港证券市场允许上市发行人采取以下任何一种方式安排股本证券市场。（一）发售以供认购（Offer for Subscription）发售以供认购即公开招股，由申请上市的公司发行本身证券，按已指定认购价格与公众申请认购。上市公司须提交一份招股章程

20、（Prospectus）予有关当局，并且要有投资银行负责全面包销。（二）发售现有证券（Offer for Sale）发售现有证券即公开发售，由一名交易所会员，向公众发售已发行或该名会员已同意认购的证券。（三）配售（Placing）配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士，或主要供该等人士认购。上市的步骤重组阶段（一般需时一至三个月）：1.聘请专业中介机构（包括保荐人、律师、会计师、评估师等）2.审查及评估（上述专业中介机构进行尽职调查及评估）3.集团重组（拟上市公司和专业中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展）前期工作阶段（一般需时二至四个月

21、时间）：1.审计及编制会计师报告（会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告）2.编撰上市文件（保荐人草拟招股章程及各上市文件）若以H股公司形式上市，向中国证监会提供保荐人报告及公司境外上市申请上市过程（审批阶段）（一般需时二至四个月时间）：1.呈交上市申请表及有关文件予联交所并回答联交所就上市之查询2.若以H股形式上市，获中国证监会批准申请企业的境外上市3.联交所上市委员会进行上市聆讯上市过程（发行阶段）（一般需时二至四个月）：1.联交所上市委员会批准上市申请2.保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司3.刊发招股章程4.接受公众认购申请5.正式挂牌上市上市工作的主要中介机构及其角色为何？

22、保荐人：整个繁复上市过程的统筹者和领导者，向拟上市公司提供上市的专业财务意见，助其处理上市各项事务；同时担当拟上市公司与联交所、中国证监会、香港证监会及各专业中介机构之间的主要沟通渠道，确保拟上市公司适合上市，其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露，及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略，组织承销团等。申报会计师：负责准备会计师报告，此报告将刊载在招股章程内。法律顾问：法例规定须委任一位香港律师为拟上市公司的法律顾问，并须委任另一位香港律师为保荐人及承销商提供法律意见。此外，如公司于内地有业务，亦须委任一名中国律师提供中国法律意见。假若公司于海外注册

23、成立，须额外委任一间于司法区域开业的海外律师行。资产评估师：负责为公司的土地及物业权益作出评估，估值报告刊载于招股章程内。财经公关公司：协助上市的市场推广工作，增加投资者及公众对公司的人士及兴趣。上市所需时间和费用若干？由拟上市公司签定保荐人起，一般至少需时六至九个月。中介人费用，包括保荐人、律师、会计师、评估师等，平均至少约一千万港元，另加包销费用，约为筹资额的2.5%至4%。换言之，筹资额愈高，费用愈高。上市过程可能会遇到什么问题？最通常遇到的问题一般由香港和内地两地的营商习惯、司法制度、会计制度等有差异而引起，有的民企原以为企业有盈利，符合上市条件，结果经香港会计制度调整后变得没盈利，企

24、业最终上市不成。内地产权未规范化亦造成问题。中国的土地向来属集体拥有或国有，后来实行土地使用权有偿转让政策，令土地的价格上涨，取得土地使用权的费用随之升高，一些企业因此并未办理取得土地使用权或房产权的手续。另外，企业可能根本不了解土地权的问题，在乡镇有个厂房，便以为拥有这块地的使用权，但原来乡镇的土地归集体拥有，并没有土地权登记，在没有合法性的情况下，工厂的土地估值便变为零。如拟上市公司没有合法的土地使用权或房产证，可能导致该公司的业务受到极大的影响，除非它能证明这方面对公司的业务影响不大，否则香港联交所为保障投资者的利益，不会轻易批准其上市申请。此外，税务问题、关连交易问题（指上市公司或其任

25、何附属公司与其关连人士达成的交易）等，都是民企申请上市时可能遇到而需解决的事项。有什么需注意的问题和建议？（一）找可靠能干的保荐人找一个可靠老实的保荐人很重要，保荐人是上市事宜的牵头人、成事与否的关键：有些保荐人明知有问题都答应帮公司搞上市，抱着试试的态度，结果上市难产，为公司带来严重的金钱和时间损失。要做到主观判断，客观分析。另外，在找保荐人的时候，要留意是否对口，如果企业的规模小，就不宜找大的商业银行作保荐人，因为对方根本不会感兴趣；相反，如果企业的规模大，则不宜找规模小的保荐人，因为对方力有不逮。需视乎自身的规模，挑选适合的保荐人很重要。（二）找顾问帮忙民企没上市的经验，又不懂香港的上市

26、条例和情况，兼忙于本身的业务，宜找顾问扮演统筹角色，帮忙找保荐人、会计师、律师等。虽然保荐人扮演牵头人的角色，但它一般只看大方向，顾问则可以连细微的事情也顾及。顾问一般会收一笔固定的费用，如果上市成功，再按筹资额收取佣金。（三）全心全意上市这个决定包含很多问题，涉及的时间和费用实在庞大，企业一定要考虑清楚才作出决定，当决定后，便要全心全意去做，否则很易蒙受时间和金钱的损失。（四）上创业板需留意上香港创业板的企业不需有过去业务的盈利纪录，但一般须有最少两年的活跃业务纪录（在若干特殊情况下可为一年），及详细的业务计划，并在上市后的当年及随后两年的财政年度每季度披露业务计划的进展和业绩，及继续委任一

27、名保荐人为其持续财务顾问，规条相当繁复，考虑上创业板的企业需留意。（五）学习遵守上市条例民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜继续学习当董事的责任和如何遵守上市条例，虽然香港当局规定上市公司必须聘请公司秘书提供这方面的意见，但最重要是公司董事自己多熟习，否则很易出问题。香港筹资能力高在香港首次上市时筹得的钱和费用相比，民企可能觉得香港的上市贵用不低，但香港是容易让企业在第二及第三轮集资时筹到钱的地方，这主要因为不少投资基金驻香港，而且对中国感兴趣的投资机构研究队伍全都驻香港，投资者认识内地公司的机会自是大很多有认识才敢投资，所以在香港上市，不要只看上市第一轮筹到的钱和费用，因为那只是起

28、步，还有第二及第三轮的筹资能力，如果企业能证明到其能力，它们在香港筹资的能力可以很高。附录企业在港上市的条件既选了在港上市融资，民企还需考虑一个重要的问题：你的企业符合在港上市的条件吗？以下分三方面的条件讲：（一）在香港主板上市的要求香港联合交易所（香港联交所）制定了香港联合交易所有限公司证券上市规则以规管主板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港主板上市要求请参考香港交易所网址.hk）：持续的管理层拟上市公司须有最少三年的营运纪录，在这段期间，公司须在大致相同的管理层管理下运作。股权结构在最近一个经审核的财政年度内股权不能有重大变动。财务要求拟上市公司须符合以下任何一项财务要求：

29、（1）盈利：-过去3年股东应占盈利达5,000万港元（最近一年2,000万港元，其前两年合计达3,000万港元）-上市时市值至少达2亿港元；（2）市值/收入/现金流量：-上市时市值至少达20亿港元；-最近一个经审核财政年度的收入至少达5亿港元；-经营业务有现金流入，于前3个财政年度合计至少达1亿港元（3）市值/收入：-上市时市值至少达40亿港元-最近一个经审核财政年度的收入至少达5亿港元会计师报告会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前6个月。上市市值拟上市公司的预期市值须至少达2亿港元。中国证监会要求（只限以H股形式上市）如果公司成立的地点

30、在内地，而以这公司作为主体上市则须符合中国证监会要求。中国证监会在1997年7月14日颁布了关于企业申请境外上市有关问题的通知，其中第1.3条规定，内地H股企业须符合三项要求方可到境外上市（包括香港主板）：净资产不少于4亿元人民币，集资额不少于5,000万美元和最近一年税后利润不少于6,000万元人民币。（二）在香港创业板上市的要求香港联交所亦制定了香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则以规管创业板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港创业板上市要求请参考香港交易所网址.hk）：对于在创业板上市的公司并无盈利或其他财务标准要求持续管理层及控股权拟上市公司须有至少两年的活跃业务纪录

31、，在这段时间，公司需拥有持续的管理层及股权架构不能有重大变动。在符合若干条件下，上述活跃业务纪录可减少至一年。单一主营业务拟上市公司在上述一年或两年的活跃业务纪录期内积极经营一种单一主营业务，故综合性企业或拥有多种业务的企业不能在创业板上市。业务目标声明拟上市公司须在招股章程内详细说明未来整体业务目标和计划，及解释上市后当年及随后两年的财政年度将如何达成此等目标和计划。上市后的保荐期上市后当年及随后两年的财政年度须继续委任一位保荐人为其财务顾问。会计师报告会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前六个月。（三）市场要求企业上市的目的是融资，要融资就要有投资者肯买你的股票，没有人买的股票，即使拿到上市批准，亦难达到集资的目标，所以拟上