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1、有限合伙制投资中心合伙协议书模板案例wf市jy投资中心（有限合伙）合伙协议书零一五年八月wf市jy投资中心（有限合伙）合伙协议书编号：【】根据中华人民共和国合伙企业法，为规范合伙企业行为，维护合伙人合法权益，促进企业健康发展，为合伙人谋求最大利益，全体合伙人遵循自愿、平等、 公平和诚实信用原则，经协商一致并于 2015年_月 _ 日在合伙企业注册地签 署本协议，达成如下约定，以资共同遵守。第一章 总则第一条 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及创 业投资企业管理暂行办法（简称暂行办法）等法律、法规、规章的有关规定， 协议各方遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，经协商一致订立本协

2、议。第二条 本企业为有限合伙企业，是根据本协议自愿组成的共同经营体。 全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规 章的规定为准。第四条 本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙企业 法、合伙协议享有权利，履行义务。第五条 本协议普通合伙人指依据合伙企业法规定以自己全部财产对合伙 企业债务承担无限连带责任的合伙人，普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人。执 行事务合伙人以投资决策委员会作为其各项工作的决策机构。第六条 本协议有限合伙人指依据合伙企业法规定以出资人对合伙企业全 部出资额为限对本合伙

3、企业承担责任的合伙人。第二章合伙企业的名称和主要经营场所第七条 合伙企业名称：wf市jy投资中心（有限合伙）（以下简称：合伙企 业）第八条合伙企业经营场所： 省wf高新技术产业开发区第三章 合伙企业目的和合伙经营范围、合伙期限第九条合伙目的：1、 发挥政府扶持资金的引导作用，吸收社会资本参与，支持地方创业企业向 多层次资本市场发展。2、 加快风险资本与上市后备企业对接，体现金融对上市后备企业的资金支持。3、 通过创业投资基金的支持，实现企业科研成果转化，解决中小企业融资难 题。4、 创新地方金融扶持方式，优化 wf市金融生态环境。5、 实现科技与金融有机结合，促进地方科技金融事业发展。6、 充

4、分发挥各方合伙人的优势，实现资源互补，通过专家管理，组合投资， 分散风险。在兼顾流动性、安全性和收益性的基础上，实现投资增值的最大化，最 终实现合伙人的投资价值增值最大化。第十条合伙企业经营范围及投资限制。1、许可经营范围：（1） 股权及债权投资业务；（2） 代理其他投资企业等机构或个人的投资业务；（3） 为企业提供股权管理、资产管理和财务顾问等服务业务；（4） 投资咨询业务；（5） 参与设立投资企业与投资管理顾问机构；（6） 法律、行政法规允许的其他投资业务；2、投资限制：（1） 单体项目的投资额占被投资企业净资产的比例不超过 30%。（2） 基金不得直接从事股票交易、期货交易、衍生品等业务

5、，以及国家限制 类、淘汰类、产能过剩项目。不得用于赞助、捐款等各项公益项目。（3） 不得投资于承担无限责任的企业。（4） 不得投资于国家政策限制行业。（5） 不得向其他人提供担保。第一条 合伙企业经营期限为3+2+2年（此期间为三个封闭期，即一个3年 封闭期加一个2年封闭期加一个2年封闭期，在封闭期内各合伙人不得退出合伙企 业），自合伙企业营业执照签发之日起算，到期后，经全体合伙人一致同意继续经 营的，可另行申请延长经营期限2年，并另行签署合伙协议。第四章 合伙人的姓名或者名称、住所第十二条合伙人数量：本合伙企业普通合伙人（执行事务合伙人）1人，有限合伙人3人。普通合伙 人有权按照合伙企业法规

6、定增加不超过 46名有限合伙人。本合伙企业普通合伙人1人，其名称和地址为：（一）普通合伙人：名称：北京hy资本管理有限公司注册号：本合伙企业有限合伙人3人，其名称和地址分别为：（二） 有限合伙人A:名称：wf市 投资有限公司注册号：（三） 有限合伙人B:名称：有限公司注册号：（四） 有限合伙人C：名称：发展有限公司注册号：第五章 合伙人出资方式、数额和缴付期限及转让第十三条合伙人出资方式、数额合伙人以合伙企业法规定的形式出资，认购币种为人民币。采用实缴制，分两期缴付，各合伙人第一期需缴付其总认缴金额的 50%。有限合伙人应于本合伙 协议签订后10个工作日内缴付第一期出资，并根据投资进度于收到普

7、通合伙人发 出的书面缴款通知后10个工作日内缴付第二期认缴出资。合伙企业总共募集资金 不低于人民币120000万元整。其中：1、普通合伙人：hy资本管理有限公司认购人民币1200万元整，第一期实缴 出资人民币600万元整。针对有限合伙人的出资额（以实际出资为准），根据预计 投资项目向特定投资人募集人民币不低于 60000万元整。其中，第一期30000万元 预计于有限合伙人认缴出资后30个工作日内募集到位。2有限合伙人：有限合伙人 A以现金方式认缴出资人民币10000万元整，第 一期实缴出资人民币5000万元；有限合伙人B以现金方式认缴出资人民币10000 万元整，第一期实缴出资人民币5000万

8、元整；有限合伙人C以评估价值不低于40000 万元的实物资产认购，第一期缴付出资 20000万元整。第十四条 普通合伙人不得转让其在合伙企业中的出资。第十五条 经合伙人会议同意，有限合伙人可以向第三方转让其在合伙企业中 的出资。第十六条 合伙人以外的第三方经同意受让合伙企业出资的，经修改合伙协议 即成为合伙企业的有限合伙人。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙 人。第六章合伙企业的费用、收益分配及亏损分担第十七条合伙企业的费用、收益分配及亏损分担方式（一） 合伙企业的费用包括但不限于：合伙企业日常运营办公费用（包括但不 限于合伙企业办公场地租赁费用、合伙企业工作

9、人员差旅费、办公用品等日常费 用）、税费、有限合伙企业设立、变更及运营产生的所有费用，包括但不限于注册 地址租赁费用、注册代理费等、开户银行收取的各项费用，包括但不限于监管费、 汇款手续费、委托贷款手续费等、委托管理费、委托监管费以及与合伙企业有关的 审计费、律师费、宣传费用、交易费用、工商年检费等。合伙企业费用均由合伙企 业承担。（二） 合伙企业收益分配合伙企业的有限合伙人的预期收益：在各合伙人收回实缴本金出资的前提下， 确保按照除有限合伙人A/B/C以外其他有限合伙人实际所投总额年化不超过 8%的预期收益率收取收益，作为有限合伙人的投资收益。（三）本合伙企业获得投资本金及收益后，依照如下先

10、后次序分配款项：1扣除本条第（一）款所述相关费用及相关税款；2、 向除有限合伙人A/B/C以外的其他有限合伙人还付其预期投资收益；3、 向除有限合伙人A/B/C以外的其他有限合伙人还付其全部投资本金；4、 向有限合伙人A/B及普通合伙人还付其全部投资本金；5、 向有限合伙人C还付其实缴出资；6、 经过前述分配尚有剩余的，剩余财产的 20%在除普通合伙人和有限合伙人A/B/C以外的其他合伙人之间按照的各合伙人的出资比例分配；7、 剩余财产的80%归有限合伙人B和普通合伙人所有，有限合伙人 B与普通合伙人的分配比率为【40%: 60%】；（四） 合伙企业的亏损分担和债务承担本合伙企业如果产生亏损或

11、者债务，先由有限合伙人C的认缴资产变现后优先 承担亏损；若有限合伙人C的认缴资产变现后仍不足以承担亏损的， 则以有限合伙 人A/B的认缴出资承担亏损；若合伙企业资产仍不足以承担亏损的， 则由普通合伙 人以其全部资产承担亏损。（五） 收购条款有限合伙人A对除有限合伙人B/C以外的其他有限合伙人 的出资份额及出资期 间的预期投资收益承担无条件不可撤销的收购义务。第七章合伙人会议第十八条合伙人会议1合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，依照本协议的规定行使职权。2、 合伙人会议设执行事务合伙人委派代表，由执行事务合伙人（即普通合伙 人）指定。3、 合伙人会议分为定期

12、会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。二分之 一以上的合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。4、 合伙人会议原则上由执行事务合伙人召集并主持。但经催告后执行事务合伙人未在合理时间内召开合伙人会议的， 由半数以上合伙人共同推举的代表召集并主持合伙人大会。第十九条 召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人。未出席 合伙人会议的合伙人可以委托代表出席。 合伙人会议须由代表三分之二以上出资的 合伙人出席方为有效。第二十条 除本协议另有规定外，在必要时，可以采用书面形式或电话会议形 式召开合伙人会议。合伙人会议由执行事务合伙人负责对所议事项形成会议记录， 出席会议的合伙人应当在会议记录

13、上签名。会议记录作为合伙企业经营体重要档案 材料长期保存于执行事务合伙人处，并抄送全体合伙人。第二十一条合伙人会议行使下列职权：1对合伙企业增加或者减少出资额作出决议。2、 对合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称、经营范围作出决议。3、 处分合伙企业的不动产，转让或者处分合伙企业的知识产权和其它财产权 利。4、 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。5、 以合伙企业名义为他人提供担保。6、 修改合伙协议。7、 决定合伙人的入伙、退伙， 决定有限合伙人的除名事项。8决定执行事务合伙人的人选、除名及更换事项。9、 决定执行事务合伙人报酬事项，审议合伙企业与之签署的相关协议及法律 文件。10、

14、审议批准执行事务合伙人的报告。11、 审议批准聘请合伙企业的审计机构、法律顾问机构。12、 审议批准年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。13、 审议批准合伙企业与合伙企业帐户托管银行签署的资金委托监管协议。14、 决定合伙企业的解散和清算等事项。15、 本合伙协议规定的其他职权。以上第1至6事项须由全体合伙人一致同意，第7事项须由违反合伙协议的被 除名合伙人以外的其他合伙人一致同意，第 8事项须一半以上有限合伙人同意，其 他事项须由一半以上有限合伙人同意，并作出决议。合伙人对前款所列事项以书面形式一致表示同意的，可以直接作出决定，而无须召开现场合伙人会议，并由全体合伙人在决

15、定文件上签名、盖章。第二十二条投资决策委员会的设立、组成及运行方式：1、 投资决策委员会是执行事务合伙人的决策机构，执行事务合伙人应依据投 资决策委员会的相关决策执行合伙企业事务， 投资决策委员会共由5名自然人成员（下称委员”组成，全部由执行事务合伙人推荐。由过半数委员通过共同推荐一名成员担任投资决策委员会主任委员，负责召集投资决策委员会会议。2、 合伙企业的所有投资决策及其他重大事项需经由投资决策委员会委员三分 之二及以上同意方为有效，依照合伙协议书之约定需经由合伙人大会决议通过 的，应由投资决策委员会形成决议后，提交合伙人会议表决。3、 投资决策委员会进行决策表决实行关联方回避制度。如下情

16、况即被视为有 关联关系：委员及与其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、成年子女及其子女 配偶、配偶父母、兄弟姐妹及其兄弟姐妹配偶；下同）系合伙企业拟投资企业的投 资者；委员及与其关系密切的家庭成员系对合伙企业拟投资企业具有控制、共同控 制、重大影响的企业的投资者。4、 投资决策委员会可以根据需要，制定 投资决策委员会议 事规则，对投 资决策委员会的人员组成、职责权限、会议召集与召开、议事与表决程序等事项作 出具体规定，并经本协议规定之 全体合伙人一致通过后生效。第八章 合伙人的权利与义务第二十三条普通合伙人（执行事务合伙人）的权利1主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务。2拟订合伙

17、人会议议事规则并经合伙人会议通过后执行。3、 依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决 权。4、 按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权。5、 合伙企业清算时，按照协议规定参与合伙企业剩余财产的分配。6、 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。第二十四条普通合伙人的义务1按照本协议的约定按期缴付出资款。2、按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性。3、 定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况4、 除经合伙人会议同意外，不得与合伙企业进行交易。5、 对合伙企业的债务承担无限连带责任。6、 合伙企业拟投资的高新技术企业如有开设分公司或建设生产基地的

18、计划， 普通合伙人将在签订投资协议时要求对方开设分公司或建设生产基地时优先选址 wf市。7、 对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。8法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第二十五条有限合伙人的权利1对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督。2、 对合伙企业的经营管理提出建议。3、 有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务 资料。4、 依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应 的表决权。5、 依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在合伙企业中的出资。6、 有权与合伙企业进行交易。7、 在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的

19、合伙人主张权利或 提起诉讼。8在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名 义提起诉讼。9、按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权。10、 合伙企业解散清算时，按照协议规定参与合伙企业剩余财产的分配。11、 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。第二十六条 有限合伙人的义务1、 按照本协议约定缴付出资款。2、 按照本协议约定维护合伙企业财产的统一性。3、 不得从事可能损害合伙企业利益的活动。4、 对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。5、 对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密。6、 在基金管理人及合伙企业达到相关条件后有义务为本合伙企业争取省 1000

20、万元的专项补助资金支持。7、 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第二十七条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限 合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起 对合伙债务承担无限连带责任，但有限合伙人有合伙企业法第六十八条规定的 行为，不视为执行合伙事务。第九章合伙事务的执行第二十八条 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人对外代表 合伙企业执行合伙事务。第二十九条执行事务合伙人应具备的条件1、 执行事务合伙人具备投资或相关业务管理经验。2、 能够承担合伙企业的投资管理责任。第三十条 经协议双方约定，本合伙企业的执行事务合伙人由普通

21、合伙人担任。经协议双方约定，本合伙企业委托 hy资本管理有限公司负责本合伙企业投资 管理业务。第三一条 执行事务合伙人应勤勉尽职地完成合伙事务，如由于执行事务合 伙人违背投资程序和职业道德及本协议约定，给合伙企业的投资项目造成损失的， 执行事务合伙人应负相关责任，并赔偿该项目损失。第三十二条 执行事务合伙人执行合伙事务的具体内容1投资业务：包括投资项目的收集、发掘，投资项目的评估、筛选，投资项 目的初步立项，投资项目的审慎调查、价值评估，投资方案的设计，投资方案的商 务谈判，投资项目的评审决策，投资方案的实施，项目的投资后管理及相关服务， 以及投资项目退出方案的制定与实施等。2财务管理：包括账

22、户、资产及有价证券管理，日常账务处理、成本费用核 算及定期财务报表编制，费用预算及投资支出预算编制；按相关规定要求对投资资 金进行拨备、使用和收回，并按资金账户管理制度进行管理；对合伙企业的各类资 产定期进行统计、核实和分析，并提出合理的建议；对合伙企业存续期间产生的单 证、账册及报表等资料进行整理、归档和保管等。3、 行政管理：包括工商年检、合伙企业报税、文件档案管理、 法律事务处理, 合伙企业财务会计年审，各种优惠政策申请，政府引导基金引进，合伙企业变更、 报批等手续办理，以及按要求向政府有关机构或行业管理机构报送统计资料及投资 项目备案材料等。4、 档案管理：包括负责投资项目的档案管理，

23、保证投资项目的档案资料的完 整。在合伙企业清算后，项目档案资料继续保管的时间不低于三年。第三十三条 执行事务合伙人应当以季报（第1、2、3季度终了后30天内） 和年报（年度终了后50天内，并附上合伙企业审计机构出具的年度审计报告）方 式向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事 务所产生的收益（包括争取到的政府对于合伙企业的扶持经费）归合伙企业所有， 所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十章禁止行为第三十四条合伙人不得以合伙企业名义为合伙人及他人提供担保，除非经其 他合伙人一致同意。第三十五条 合伙人不得以其在合伙企业中的财产出质，除非经其他合伙人一 致同意。第三十

24、六条合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。第十一章执行事务合伙人的更换与除名条件及程序第三十七条 执行事务合伙人有下列情形之一的，予以更换和 /或除名：1、 未履行出资义务。2、 因执行事务合伙人管理不善或重大失误而导致合伙企业的投资资金总额发生亏损，且盈亏相抵后的亏损金额超过全体合伙人认缴出资总额的 20%时。3、 未经合伙人会议同意，与合伙企业进行交易。第三十八条 执行事务合伙人的更换和/或除名程序执行事务合伙人有本协议第三十七条情形之一的，合伙人会议可以对执行事务 合伙人的更换和/或除名事项作出决议，并同时决定新的执行事务合伙人。对合伙人的更换和/或除名决议应当书面通知执行事务合伙人。

25、 执行事务合伙人 接到除名通知之日，除名生效，执行事务合伙人退伙。执行事务合伙人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内, 向人民法院起诉。第十二章资金账户的管理第三十九条 合伙企业以自己的名义在银行开立账户，合伙企业的资金存放于 该账户。第四十条 合伙企业的银行账户由执行事务合伙人管理，账户资金委托银行 （简称基金托管人）监管，其费用由合伙企业支付。资金托管协议由合伙企业与受 托银行另行签订。第四十一条 账户封闭管理条款银行账户进行封闭管理，即从合伙企业账户支付的投资款项，在投资退出时， 回收资金必须回到合伙企业账户。第四十二条投资款支付条件从账户对外支付投资款项必须同时满足三个

26、条件：1执行事务合伙人作出同意投资的决议。2与被投资企业已签署相关合同、协议等法律文件。3、由执行事务合伙人出具同意支付投资款的通知单。第十三章向有限合伙人的报告制度第四十三条 执行事务合伙人应当向有限合伙人及时报告合伙企业的有关情 况。第四十四条简报制度执行事务合伙人根据需要对管理进展情况、被投资企业发展变化情况，及时形 成简报，不定期提交其他合伙人，方便合伙人及时了解相关信息。第四十五条定期报告制度执行事务合伙人应于每季度之后的一个月内向其他合伙人书面报告被投资企业的经营情况。执行事务合伙人应于每年终了后 50天内内向其他合伙人提供合伙企业的年度财务报告，并附上由合伙企业审计机构提供的审计

27、报告。第四十六条临时报告制度在执行事务合伙人执行合伙事务期间，如执行事务合伙人或被投资企业发生危及或可能危及合伙企业利益的任何重大事项，执行事务合伙人必须立即（最迟不得 超过该事项发生或得知可能发生之日后两天）向其他合伙人报告，并应及时采取 有效的补救措施，以最大限度地降低可能遭受的损失。第十四章 合伙企业管理费的规定及其支付第四十七条 合伙企业应定期向普通合伙人支付其为合伙企业提供服务的管 理费。第四十八条管理费是合伙企业向普通合伙人支付的、为协助完成合伙企业投资管理业务而提供专业投资管理服务所发生的必需的成本费用开支，包括但不限于 普通合伙人公司人员工资、房租、差旅费以及其他费用。1管理费

28、的计算以全体合伙人认缴的出资额为计算基础，每年按 2%的年度管理费率提取。2、管理费的支付管理费按照基金募集资金总额由合伙企业按照一个封闭期内每年 2%的比例向 管理人一次性全额支付。每次支付的基金管理费=基金实际募集资金总额*管理费率 *封闭期。管理费的支付由普通合伙人向托管银行发出管理费的划拨指令，托管银 行根据本协议核准后拨付。管理费的支付日期为募集资金实际到达合伙企业账户之 日起2个工作日内。该日期若为公众假日，则顺延至下一个工作日。第十五章资金帐户托管人第四十九条 由有限合伙人指定银行担任本合伙企业的资金帐户监管人，由合伙企业与银行另行签订资金监管合同。第十六章入伙、退伙、除名与继承

29、第五十条入伙除本合伙协议另有约定或合伙人会议一致同意外，本合伙企业成立后不再接受新合伙人入伙。第五十一条合伙人的入伙条件与程序协议各方均表明自己是依照中国法律和法规成立并有效存续的法人或自然人， 具有缔结本协议及履行本协议义务所需的全部法人权力、授权和批准 ，本协议规定的条款构成各方在法律上具有约束力的义务。第五十二条有限合伙人的入伙条件1、 加入合伙企业须全体合伙人一致同意。2、 最低出资额不低于人民币100万元。3、 用于合伙企业的出资来源合法。4、 对合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担合伙企业存续期间的权利与 义务。第五十三条合伙人的入伙程序合伙人自签署本协议且合伙企业完成工商登记手

30、续后成为该合伙企业的合伙 人。第五十四条 合伙人当然退伙合伙人有下列情形之一的，当然退伙。（一） 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。（二） 个人丧失偿债能力。（三） 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、 责令关闭、撤销, 或者被宣告破产。（四） 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。（五） 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。第五十五条其他情形下的退伙合伙企业成立后，合伙人不得退伙，但合伙人通过将其出资额及权益进行转让 而退出本合伙企业的除外。第五十六条除名有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：1未履行出资

31、义务。2、 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。3、 发生合伙协议约定的事由。执行事务合伙人的除名按本协议规定执行。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除 名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日 起三十日内，向人民法院起诉。第五十七条继承普通合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为普通合伙人的法人及其他 组织终止时，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人或权利 承受人，经全体合伙人一致同意从继承、承受权力开始之日起，取得该合伙企业的 合伙人资格。有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他 组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业 中的资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产 份额：1继承人不愿意成为合伙人。2、 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得 该资格。3、