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1、浅析中国企业的跨国并购浅析中国企业的跨国并购摘要21世纪经济全球化迅猛发展，跨国并购日趋活跃，各国政府对经济管制日益放宽，市场经济体制在国别领域进一步拓展，全球投资自由化进程进一步深化。以强化市场地位、降低成本、提高效率、优化资源配置为目的的跨国并购已成为全球竞争激烈化的高度体现。跨国并购已取代绿地投资，成为对外直接投资的主要方式。中国企业的对外跨国并购虽然取得了不少实质性的进展，但尚属初期阶段，面对新形势下的跨国并购浪潮，我国企业显然缺乏必要的理论准备，因此对跨国并购进行深入的研究，对于我国企业正确制定战略和对策，灵活运用跨国并购理论，通过跨国并购方式走出国际化经营之路，具有重要的意义。关键

2、词：中国企业，跨国并购，对策THE ANALYSIS OF CROSS-BORDER OF THE CHINESE BUSINESSABSTRACT21 century,The economic globalization develops fast,transnational corporations (TNCs) gradually are active,many countries loose increasingly controls to the economy,the market economy system further expands,the liberalism prog

3、ress of world investment turns further anddeeply.In order to enhance the market position,decline low cost,lift efficiency and use excellently the resources,cross-border M&A has become the symbol of competition.It brings about the fifth cross-borderM&A tide within the scope of global,cross-border M&A

4、 also has already become main way of FDI. The cross-border M&A of chinese business enterprise belongs to theearly stage still.Facing the new situation under of cross-border M&A tide,the preparation on theory is not ready,so the research of cross-borderM&A,for the our country business enterprise to e

5、stablish strategy andcounter plans,has the important meaning.Key words:Chinese enterprises,Cross-border M&A,strategy目 录第一章 绪论 11.1跨国并购的含义及其与国内并购的关系 11.2跨国并购的发展及特征 21.2.1跨国并购的发展 21.2.2跨国并购的特征 3第二章 中国企业与跨国并购 52.1中国企业参与跨国并购的现状 52.2中国企业参与跨国并购的现实意义 6第三章 中国企业跨国并购的策略建议 8第四章 总结 10参考文献 11谢辞 12译文及原文 13第一章 绪论为

6、了完整的理解企业跨国并购，先要对跨国并购的含义、发展、特征及其与国内并购的关系作一概述。1.1跨国并购的含义及其与国内并购的关系企业跨国并购（Cross-border Mergers&Acquisitions）的概念是由企业国内并购（Merger&Acquisition简称为M&A）的概念引申扩展而来的。企业并购（M&A）是企业兼并和收购的总称。兼并是指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利和义务由续存或新设公司承担。1企业兼并又可分为两类：吸收兼并（Consolidation Merger）和新设兼并（Statutory Merger）。在吸收兼并中，一家公司因吸收兼并了其它公司而成为续存公

7、司，续存公司仍然保持原有的公司名称，而且有权获得其它被吸收公司的资产和债权，同时承担起债务，被吸收公司从此不复存在。在新设兼并中，两个或两个以上的公司通过合并而形成一个新设公司，新设公司接管原来公司的全部资产和业务，新组董事机构和管理机构等。而企业收购是指一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而居于控制地位的交易行为。按照其内容的不同，收购可以分作资产收购（Asset acquisition）和股份收购（Stock acquisition）两类：资产收购指买方企业收购卖方企业的全部或部分资产，使之成为买方的一部分；股份收购则指买方企业直接或间接购买卖方的部分或全部股票的行为，买方将根

8、据其持股比例承担卖方的权利和义务。从法学和产权经济学的角度来看，兼并和收购是有一定区别的。兼并一般伴随着目标公司的法人地位的丧失，成为优势企业的一部分；而在收购行为中，目标公司仍保留其法人地位。但在实际运用中，兼并和收购往往交织在一起，很难严格区分开，一般习惯于将二者合在一起使用，简称并购。因此，并购在经济学上通常可以解释为一家企业以一定的代价和成本来取得另外一家或几家独立企业的经营控制权和全部或部分资产所有权的行为。按照被并购对象所在行业来分，可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购又称水平并购，是指为了提高规模效益和市场占有率，生产或经营同类或相似产品的企业之间发生的并购行为。纵向并购

9、又称垂直并购，是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。混合并购是指在生产技术和工艺上没有直接的关联关系，产品也不完全相同的企业间的并购行为。跨国并购是企业国内并购的延伸，是企业间跨越国界的并购活动。所谓跨国并购是指一国（母国）企业基于某种目的，通过取得另一国（东道国）企业的全部或部分资产（或股份），对另一国（东道国）企业的经营管理实施一定或完全控制的行为。跨国并购中通过并购涉及到两个或两个以上国家的企业及其在国际间的经济活动，因而，它的特征也与一般的国内并购不完全相同。1.2跨国并购的发展及特征1.2.1跨国并购的发展回顾全球经济的发展，在

10、20世纪90年代之前的并购浪潮主要发生在美、欧等发达国家国内，跨国并购并未占据主导地位。进入20世纪90年代后，跨国并购逐渐增多，1995年全球跨国并购以1866亿美元之巨首次超过“绿地投资”，占当年外国直接投资（FDI）总额的56.2%；1996年突破2000亿美元，为2270亿美元，占当年外国直接投资额3861亿美元的59%；2000年跨国并购金额突破一万亿美元，为11438亿美元，占当年外国直接投资额13930亿美元的82%。跨国并购在国际直接投资中已起到非常重要的作用，并已成为国际直接投资的主要形式。根据联合国贸发会议（UNCTAD）的分析，1996-2000年，全球跨国并购以年均51

11、.5%的速度增长。特别是1998-2000年，跨国并购活动迅速成为国际直接投资的最主要方式，其比重已在80%以上，占全球GDP的比重也由1996年的不足1%提高到3.4%。自2001年起，世界多数地区经济增长缓慢和复苏前景（至少是短期复苏前景）黯淡，特别是世界的三大经济体都陷入衰退，造成全球外国直接投资连续下跌。此外，股市价值不断缩水、公司利润率降低、一些行业企业整顿速度放缓以及一些国家的私有化渐渐停顿也起了重要作用。2001年全球FDI降为7350亿美元，2002年降为6510亿美元，2003年继续降为5600亿美元，2004年略有反弹，为6120亿美元。FDI总体下跌是与跨国并购剧减密不可

12、分的。进入2001年以来，包括跨国并购在内的全球并购热潮急剧降温，跨国并购总体规模与2000年相比大幅减少。世界跨国并购额2001年为5940亿美元，比上年下降48.1%。跨界并购的数量也减少了，从2000年的7,800多起降低到2001年的6,000起左右，价值超过10亿美元的跨国并购交易的数量从175起减少到113起。其总值从8,660亿美元降低到3,780亿美元。世界跨国并购额2002年为3698亿美元，同比下降37.7%。2002并购数目年狂减至4,493宗。2000年每宗并购交易的平均金额为1.45亿美元，2002年惨跌至8,200万美元。价值超过10亿美元以上的并购交易，2002年

13、只有81宗，这是自1998年以来最低的一年。世界跨国并购额2003年为2970亿美元，同比下降19.7%。2001、2002、2003年世界跨国并购额的下降幅度均超过了同年全球跨国直接投资总额的下降幅度。平均每件交易规模也大为降低，超过百亿美元的跨国并购案件已屈指可数，如惠普与康柏、德国电信与美国声流并购的规模虽亦达几百亿美元，但与2000年英国沃达丰以上千亿美元收购德国曼内斯曼相比，已是天壤之别。2003年全球外国直接投资流入量已连续三年下滑，跌至5,600亿美元。下跌归因于流入发达国家的外国直接投资额减少：共为3,670亿美元，比2002年减少了25%。在全球范围内，有111个国家的流入量

14、增长，有82个国家的流入量减少。流入美国的外国直接投资额减少53%，跌至300亿美元，尤为令人瞩目，处于12年来的最低水平。流入中欧和东欧的外国直接投资也十分疲软，由310亿美元减少至210亿美元。只有发展中国家作为一个群体出现了复苏，其外国直接投资流入量增长了9%，共计达到1,720亿美元。在该群体中，情况迥异：非洲和亚洲及太平洋出现增长，而拉丁美洲和加勒比地区则持续下跌。50个最不发达国家获得的外国直接投资仍然很少(70亿美元)。有资料显示，2005年一季度全球并购额同比下降23%。尽管大宗交易减少但跨国并购活动仍较活跃，交易者多倾向于交易额较小的并购行为。亚洲、澳大利亚地区的跨国并购交易

15、额呈上升势头。其中，中国是最具发展潜力的市场。在愈演愈烈的经济和金融危机中，2008年全球外国直接投资（FDI)流入量为1.697万亿美元，比2007年的1.979万亿美元下降了14%。这一下滑趋势将持续到2009年，而且将变得更加显著。报告分析说，估计2009年全球FDI流入量将会进一步跌至1.2万亿美元。预计2010年将现缓慢复苏的势头，并可望回升至约1.4万亿美元，到2011年有可能上升到1.8万亿美元，基本达到2008年的水平。虽然在外国直接投资和跨国并购连续下跌的情况下，跨国并购仍然是国际直接投资的主要形式。1.2.2跨国并购的特征跨国并购是并购活动在地域、空间上从国内扩大和延伸到国

16、际，是经济全球化进程中非常重要的环节和经济活动。当一个产业部门或一国的投资环境阻碍资本最大限度增值的时候，它就会跨部门、跨国界流动。总体上，跨国并购主要呈现出以下几个特征。跨国并购是一种重要的国际资本流动的形式对外直接投资的方式主要有两种：一种是新建或称为绿地投资（Greenfield）；另一种是跨国并购（Cross-Border Mergers andAcquisitions，M&A）。进入20世纪90年代以来，跨国并购逐渐增多，1995年全球跨国并购以1866亿美元之巨首次超过“绿地投资”，占当年外国直接投资流入总额的56.2%；1996年突破2000亿美元，为2270亿美元，占当年外国直

17、接投资额3861亿美元的59%；2000年跨国并购金额突破一万亿美元，为11438亿美元，占当年外国直接投资额13930亿美元的82%。自2001年，虽然在外国直接投资和跨国并购连续下跌的情况下，跨国并购仍然是国际直接投资的主要形式，2001跨国并购占当年FDI80.8%，2002年为56.8%，2003年为53%，08年流入发展中经济体和转型经济体的FDI继续保持增长，在全球FDI流量中所占的比例飙升至43%。跨国并购在国际直接投资中已起到非常重要的作用，并已成为国际直接投资的主要形式。与其它资本输出方式相比较，企业跨国并购可以更便捷地到达市场，达到相互分享技术，相互转让股份，相互占有的目的

18、，从而使并购主体赢得了更广阔的国际生存和发展空间。（二）跨国公司是跨国并购的主体在资本国际运动中，跨国公司的母公司是企业资本国际流动的主体和发源地，而跨国公司的分、子公司则是由资本的国际流动所形成的经济实体。据粗略估计，目前跨国公司生产总值占工业国家总产值的50%，占世界贸易的50%，占世界对外直接投资90%以上，控制着80%以上的新技术、新工艺和专利权以及70%以上的国际技术转让，可以说跨国公司已成为世界经济发展中最具活力、最重要的因素。同时，对外直接投资高度集中于大型、巨型跨国公司，最大的100家跨国公司就占了全球跨国直接投资总额的1/3。据联合国2009年世界投资报告显示，全世界有近8.

19、2万家跨国公司，其国外分支机构达81万家。这些公司在世界经济中发挥着重要作用，而且其作用还在日益扩大。但是，它们的国际化地位并没有使它们在近几十年来最严重的全球衰退中独善其身。跨国公司以全世界为市场来安排投资、生产、销售和科研活动，利用遍及全球的分、子公司等机构充分掌握目标国的市场需求和企业生产经营状况，按照自身发展的需要，凭借雄厚的资本、技术、管理和规模经济优势，对目标国企业实施跨国并购。（三）地域不同，跨国并购的强度不同从地区来看，全球FDI主要集中在发达国家，发达国家是外国直接投资的首选目的地，占全球流入的75%以上。而在发达国家内部，无论是流入还是流出，都集中在美、欧、日“三巨头”之间

20、。2000年，“三巨头”占世界FDI流入的71%，世界FDI流出的82%。跨国并购在其中扮演了重要角色。作为国际直接投资的主导方式，2000年全球跨国并购总值与FDI总流量的比值达到了82%，其中，发达国家这一比值超过了90%。2008 年流入欧盟27 国的FDI 下降了40%，为5030 亿美元。然而，流入美国的FDI（主要来自欧洲的投资者)却增长了17%，达到3160 亿美元的空前规模，使得美国继续成为全球最大的FDI目的地。从跨国并购的数据来看，发达国家吸收FDI 的下滑趋势在制造业和服务业表现得尤为明显，而矿业和采掘业的重组过程，以及发展中国家大型公司，尤其是来自中国的公司越来越积极地

21、参与，使得2008年流入发达国家第一产业的FDI有所增长。（四）企业跨国并购方式灵活多样主要包括三类：竞争者之间的横向并购，主要以扩大经营规模为目的；供货者与顾客之间的纵向并购，主要以扩展经营范围为目的；以及在彼此没有相关市场或生产过程的公司之间进行的混合并购。在所有权即股权的安排上，或采取“买断方式”控制被并购企业的全部股权；或采取股权资本参与方式，对被并购企业实施控股的合资经营；或采取非股权资本参与经营方式，包括采用许可证协议，技术、管理、劳务投资等方式。企业采用灵活多样的并购方式，目的是借以取得东道国的“国民待遇”和对合资企业的优惠政策，躲过国有化，逃避管制，越过关税壁垒等，以占据东道国

22、市场。（五）企业跨国并购呈现新趋势全球经济和金融危机以及不断加快的经济衰退，不仅严重影响了全球FDI的前景，也改变了FDI的格局。2008年流入发展中经济体和转型经济体的FDI继续保持增长，在全球FDI流量中所占的比例飙升至43%，而引发金融危机的发达国家FDI流入量出现了大幅度下滑，骤降29%，流入量仅为9，620亿美元。在2008年上半年，发展中国家比发达国家更好地经受住了全球金融危机的冲击，因为它们的金融体系与受到沉重打击的欧美银行体系的相互联系没有那么紧密。在日益上涨的大宗商品价格的推动下，发展中国家依然保持强劲的经济增长，流入发展中国家的FDI继续上升，但增幅远低于前几年。从地区分布

23、来看，2008年流入南亚、东亚和东南亚的FDI上升17%，达到3000亿美元，但在进入2009年第一季度后大幅下滑。这种发展趋势同样出现在了东南欧和独联体的转型经济体中，其FDI流入量在2008年增长了26%，破纪录地达到了1140亿美元，但是在2009年第一季度同比下跌了46%。2008年流入非洲、拉美和加勒比海地区的FDI显著增长，分别为27%和13%，保持了近几年的上升势头，西亚流入量也有增长，上升16%，最不发达国家的流入量达到创纪录水平，为330亿美元。这在某种程度上是一种滞后反应，因为经济疲软已经逐渐影响到发展中国家，并缓慢影响其出口。这一态势连同2009年第一季度的初步数据说明，

24、在2009年，流入发展中经济体各区域的FDI都将出现下滑。（六）跨国并购主要集中在服务业以及技术密集型产业根据世界投资报告，按出售方所属部门、行业统计的跨国并购出售额计算，我国企业海外并购主要集中在第二和第三产业。从并购金额来看，第一产业为零，而第二产业所占比重最大，占85.91%，第三产业的比重为14.09%。采矿业、石油开采业是海外并购在第二产业中所涉及的重要领域，制造业更是海外并购的重中之重，从食品制造到家用电器制造，从专用设备到汽车制造，从通信设备到电子计算机等， 制造业的海外并购占到所有并购事件的50%左右。（七）股票置换成为跨国并购的主要交易方式和手段换股方式是指并购方增发新股换取

25、被并购企业的旧股，它不仅比现金并购方式节约交易成本，而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应，此外在两国的国际收支平衡表上可以相互冲销，不涉及巨额现金的国际流动。因此，随着20世纪90年代以来国际金融环境的日趋宽松，特别是金融服务贸易自由化的发展，以换股进行并购交易的方式风行全球。1990年现金交易在全球跨国并购项目总数中占94%，占总金额的91%。可见当时的跨国并购仍以现金支付为基础。到了1999年，虽然现金交易在全球跨国并购占项目总数高达98%，但交易金额占总额的比重下降到了64%。尤其值得注意的是，发达国家以换股方式进行并购交易越来越多，其占总额的比重显著提高，1999年换股金额占总

26、金额的68%。2000年，美国以股票或股票加现金方式支付的部分占到72%，而日本的这一比例也上升为67%。第二章 中国企业与跨国并购2.1中国企业参与跨国并购的现状我国企业由于国际化程度低和整体实力有限，参于跨国并购的程度还不是很高，目前还只能算作是是跨国并购的“后来者”(newcomer)。不过，我国的一些大型企业集团早己在进行跨国并购的有益尝试。首都钢铁集团1985年投入340万美元收购了美国麦斯塔工程设计公司70%的股权;1992年10月首钢总公司拆资2000余万元与香港长江实业集团及加拿大怡东集团联合收购了香港东荣钢铁公司，其中首钢拥有51%的股份;同年，首钢还全面收购了美国加州钢厂、

27、秘鲁铁矿等海外企业，其中秘鲁铁矿是首钢在强手如林的对手中以1.2亿美元的投标价格购得的。2003年11月3日上午，我国家电领域的排头兵之一TCL集团与全球第四大消费类电子供应商汤姆逊公司组建全球最大的彩电供应企业，是我国家电类企业首次兼并世界500强公司的主流业务。这对于中国彩电行业来说，是一次对中国家电业发展的有益尝试。TCL和THOMSON共同打出了“TCL一THOMSON携手创造全球彩电领导者”的旗号，展示了双方称霸世界彩电市场的雄心。双方合并重组的总资产规模达到45亿元人民币，TCL控股67%，汤姆逊则拥有剩下的33%股权。新组建的合资公司在欧洲、美洲和亚洲拥有十几家生产基地，年销售彩

28、电达到1800万台，成为全球最大的彩电供应商。目前，汤姆逊在欧洲、美洲占有较大的市场份额，TCL则拥有强大的生产能力和遍布中国的销售网络，通过强强联手，TCL提高了彩电高端技术，获得了进入欧美市场的新途径;汤姆逊则提高了产能，直接进入中国市场，完成了全球产业链的完整布局。这些都充分显示了中国企业正快速成为世界跨国并购市场的参与者。我国企业海外并购的目标国主要集中在亚洲，据不完全统计，在63 起有较大影响的海外并购事件中，近50%发生在亚洲国家，欧洲占25% ，美洲以美国为绝大多数，占22% 的比例。按照海外并购发生的金额数来看， 我国企业海外并购的区位分布主要有两个特点：一是区位分布与产业特点

29、结合的非常紧密，在自然资源丰富的澳洲、中亚、南亚和加拿大集中了几乎所有的石油行业海外并购事件； 而在经济技术发达的欧洲和美国， 我国企业海外并购则主要集中在制造业和信息技术产业。二是海外并购投资分布集中，近期我国企业海外并购投资金额中有近61%流向了亚洲，18%流向了欧洲，ll% 流向了非洲(主要是涉及金额较大的石油行业)，8% 流入了北美洲，其余的2% 集中于南美洲。我国跨国并购参与的产业结构单调。在一国的工业化进程中，产业结构往往经历两个阶段：第一个阶段是“二产化”，也称“非农化”；第二个阶段是“三产化”。在第一个阶段，产业结构由1-2-3 向2-3-1 转换；在第二阶段则完成由2-3-1

30、 向3-2-1 的转换。后者是发达工业化经济的重要特征之一。纵观历史，自上世纪中叶以来，以金融、保险、信息、商品零售为主体的第三产业，成了发达国家最重要、最大的产业。与产业结构的演进相适应，早期并购发生的主要行业，大多位于“二产”，越是到了近期，“三产”并购越是重要，全球第五次跨国并购则以第三产业企业并购为主。但在中国，情况却不同。因为工业化尚未完成，产业结构也才刚刚完成“非农化”演进阶段，所以产业结构呈现强烈的2-3-1 特征，即“二产”所占比重最大，“三产”其次，“一产”最小。由于这种产业结构特征，加上制度改革滞后等因素，中国的“三产”国际竞争力就相应的比较弱，这一切就决定了我国企业参与跨

31、国并购，最多只能在“二产”有所作为，而难以进入国际并购主流产业。2.2中国企业参与跨国并购的现实意义通过前面对跨国并购的比较分析，我们对中国企业参与跨国并购的背景有了大致的了解，结合中国企业在全球跨国并购中所处的位置，中国企业在跨国并购实际操作中就会事半功倍。本文第一部分已经提到，中国要继续市场经济的道路，中国企业参与跨国并购不容回避。具体而言，参与跨国并购对中国企业发展的现实意义有:（1）为国有企业技术改造提供新的资金来源长期的计划经济体制，造成国有企业自身积累不足，缺乏技术改造所需的资金，限制了企业扩大再生产的能力。缺乏技术改造所需的资金积累必然导致企业发展缺乏后劲，一遇到竞争即面临困境。

32、国有企业要转换机制、走出困境，一要靠深化改革，二要靠加大技改投资力度，三要靠减轻负担和社会负担。这三项措施都需要资金投入。当前企业资金的主要来源;一是银行贷款，二是企业自筹，三是利用外资。由于企业负债日益加重，偿还能力不足，贷款越来越困难，企业经济效益不断恶化，已没有积累的能力。因此，直接利用外资就成为国有企业筹资的重要渠道。直接利用外资嫁接改造老企业对弥补工业技改的资金缺口发挥了重要的作用。在日益激烈的市场竞争中，企业需要持续地进行技术升级换代，如果没有持续的技改投入，即使企业目前的经济效益比较好，在长期竞争中也将难以维持。天津的一批家电企业、电子通信产业企业和一些机械工业企业就是在这种背景下与外商合资的。这些企业合资后，不仅提高了市场竞争力，而且增强了发展后劲。（2）推进技术进步和产业升级不可否认，跨国公司今年来引入中国的技术绝大多数并非是其最先进的，有些甚至是已经处于衰退期的成熟技术，尽管如此，这当中的绝大多数技术仍高于国内水平。跨国并购可以推动国内企业的技术进步，并通过技术外溢和扩散等途径带动国内同行业企业的技术升级。例如，由中方控股的上海贝尔电话设备公司，现在已成为世界上规模最大的程控交换机生产企业。在电梯业，我国企业先后与瑞士迅达、美国奥的斯、日本三菱和日立分别在北京、天津和广州