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1、保荐与承销docx前言第一章 证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务的概述一、投资银行业的含义二、国外投资银行业的发展历史（4个阶段）1.投资银行业的初期繁荣2.从20世纪30年代确立分业经营框架3.分业经营下投资银行业的业务发展4.20世纪末期以来投资银行业的混业经营三、我国投资银行业务的发展历史（一）发行监管制度的演变（二）股票发行方式的变化1.1992年，上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。2.2000年2月份，中国证监会颁布关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知，在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股的办法。3.2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行

2、资金申购实施办法（三）股票发行定价的演变： 2005年1月1日，试行IPO询价制度，标志着我国IPO市场化定价机制的初步建立。（四）债券管理制度的发展历史1.国债2.金融债券3.企业债券4.证券公司债券5.企业短期融资券6.中期票据7.资产支持证券8.熊猫债券四、公司法和证券法的最新修订对投资银行业务的意义和影响第二节投资银行业务资格一、保荐人和保荐代表人的资格条件（双保要求）（一）保荐人-证券公司（二）保荐代表人二、股票和可转换公司债券的上市保荐业务资格（一）上市保荐人（二）上市保荐人的条件三、国债承销业务的资格条件和资格申请（一）国债的承销业务资格P141.承销团申请人应当具备的基本条件：

3、2.申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除具备基本条件外，还须具备的条件3.申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除具备基本条件外，还须具备的条件4.申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内（二）申请与审批四、企业债券的上市推荐业务资格P14第三节投资银行业务的内部控制一、投资银行业务内部控制的总体要求二、承销业务的风险控制（一）净资本及其计算（二）风险控制指标标准1.证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资

4、本不得低于人民币5000万元。3.证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。4.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。（三）证券公司必须持续符合的风险控制指标标准（四）证券公司经营证券承销业务的规定（五）对不符合规定标准的处理三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚（P1920）第四节投资银行业务的监管一、监管概述二、核准制三、中国证监会对保荐人和保荐代表人的监管（一）建立保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度（二）明确保荐期限（三）确

5、立保荐责任（四）引进持续信用监管和冷淡对待的监管措施四、中国证监会对投资银行业务的检查（一）非现场检查1.证券公司的年度报告。2.董事会报告3.财务报表的附注4.与承销业务有关的自查内容（二）现场检查1.机构、制度与人员的检查2.业务的检查第二章 股份有限公司概述第一节股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序（一）设立原则（二）设立方式（三）设立条件（四）设立程序（8项，P27）二、股份有限公司的发起人（一）发起人的概念（二）发起人的资格1.自然人、法人作为发起人。2.外商投资企业作为发起人。外商投资企业作为发起人必须符合三个条件外商发起人所占股本的比例要求（三）发起人的

6、法律地位1.权利（了解）2.义务（6点，重点强调以下两点）三、股份有限公司的章程（一）公司章程概述（二）公司章程的内容（三）公司章程的修改四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更（一）有限责任公司和股份有限公司的差异1.在成立条件和募集资金方式上有所不同2.股权转让难易程度不同3.股权证明形式不同4.公司治理结构简化程度不同5.财务状况的公开程度不同（二）变更要求第二节股份有限公司的股份和公司债券一、股份有限公司的资本（一）资本的含义（二）资本的三个原则：1.资本确定原则2.资本维持原则3.资本不变原则（三）资本的增加或减少二、股份有限公司的股份（一）股份的含义1.股份的含义2.特点：（二）股

7、份的分派、收回、设质和注销三、股份有限公司的公司债券第三节股份有限公司的组织机构一、股份有限公司的股东和股东大会（一）股东的权利和义务（了解）（二）控股股东和实际控制人的定义及行为规范1.控股股东和实际控制人的定义2.行为规范：（三）股东大会的职权（P39，13点）（四）股东大会的运作和议事规则1.股东大会的召集2.股东临时提案3.提议召开临时股东大会4.股东大会的议事规则5.股东大会的无效与撤消（五）股东大会决议1.普通决议2.特殊决议3.股东大会会议记录二、股份有限公司的董事会（一）董事的资格和产生1.董事的资格2.董事的任免机制（二）董事的职权、义务和责任（三）董事会的规范运作和议事规则

8、（四）董事会职权和决议三、股份有限公司的经理（一）聘任和资格（二） 职权（了解）四、股份有限公司的监事会（一）监事的任职资格、任免机制和任期（二）监事的职权、义务和责任（三）监事会主席、会议运作和议事规则（四）监事会的职权（8条）（五）监事会决议第四节上市公司组织机构的特别规定一、上市公司股东大会的特别规定（一）股东大会的特别职权（二）累积投票制度二、上市公司董事和董事会的特别规定（一）董事义务的特别规定（二）上市公司设立独立董事1.担任独立董事的基本条件2.独立董事的提名选举和更换3.独立董事的特别职权4.独立董事发表独立意见的事项5.独立董事开展工作应当具备的条件（三）设立董事会秘书（四）

9、上市公司关联关系董事表决权的限制（五）董事会的其他职权（10条）（六）董事会专门委员会的职权三、上市公司经理的特别规定四、上市公司监事和监事会的特别规定第五节股份有限公司的财务会计一、股份有限公司的会计一般规定二、股份有限公司的利润与利润分配三、公司的公积金及其用途四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置第六节股份有限公司的合并、分立、解散和清算一、股份有限公司的合并和分立（一）合并（二）分立二、股份有限公司的解散和清算（一）解散的概念（二）解散的原因（五点）（三）解散的清算第三章 企业的股份制改组第一节企业股份制改组的目的、要求和程序一、企业股份制改组的目的（一）确立法人财产权（二）建立规

10、范的公司治理结构（三）筹集资金二、企业股份制改组的法律、法规要求（一）改组为股份有限公司的法律、法规要求（二）改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求1.上市公司的形成来源2.证券法对上市公司的要求：三、拟发行上市公司改组的规范要求（一）原则要求（二）具体要求1.业务改组的具体要求2.治理规范的具体要求3.避免同业竞争的具体要求4.减少并规范关联交易的具体要求四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序（一）拟订总体改组方案（二）选聘中介机构（三）开展改组工作（3）向工商行政管理部门办理公司名称预先核准第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查一、清产核资（一）清产核资的内

11、容（二）清产核资的程序（三）清产核资的组织二、产权界定（4种）（一）国有资产产权的界定及折股1.产权界定的原则：“谁投资谁拥有产权”2.国有股权的界定3.国有资产的折股（二）土地使用权的处置（三）非经营性资产的处置（四）无形资产的处置三、股份制改组的资产评估（一）资产评估的含义和范围（二）资产评估的程序（三）资产评估报告（四）资产评估的基本方法（五）境外公司的资产评估四、股份制改组的会计报表审计（一）计划阶段1.调查、了解被审计单位的基本情况2.签订审计业务约定书3.执行程序4.确定重要性水平5.分析审计风险6.编制审计计划（二）实施审计阶段（三）审计完成阶段五、股份制改组的法律审查第四章 公

12、司融资第一节公司融资概述一、内部、外部融资（一）内部融资特点：自主性、有限性、低成本性、低风险性（二）外部融资特点：高效率、高成本、高风险性二、股权融资与债务融资（一）股权融资特点（二）债券融资特点三、直接融资与间接融资（一）直接融资的特点：直接性；.流动性强（二）间接融资的特点：间接性、流动性差四、短期融资与长期融资第二节公司融资成本一、个别资本成本（一）公司债券成本（二）优先股成本（三）普通股成本（四）未分配利润成本二、加权平均资本成本三、边际资本成本第三节资本结构理论一、早期资本结构理论（一）净收入理论（二）净经营收入理论二、现代资本结构理论（一）MM定理1.MM的无公司税模型2.MM的

13、公司税模型（二）米勒模型（三）破产成本模型（四）代理成本模型1.股东与经理层之间的利益冲突2.债权人与股东之间的利益冲突3.公司最优资本结构的选择第四节公司融资方式选择一、外部筹资（一）普通股筹资1.普通股筹资的优点2.普通股筹资的缺点（二）债券筹资1.债券筹资优点2.债券筹资缺点（三）优先股筹资1.优先股筹资的优点2.优先股筹资的缺点（四）可转换证券筹资1.可转换证券筹资的优点2.可转换证券筹资的缺点（五）认股权证筹资1.认股权证筹资的优点2.认股权证筹资的缺点二、内部筹资（一）利用留存收益筹资的优点1.利用未分配利润筹集资金，筹资成本较低2.未分配利润筹资而增加的权益资本不会稀释原有股东的

14、每股收益和控制权，同时还可以增加公司的净资产，支持公司扩大其他方式的筹资3.未分配利润筹资可以使股东获得税收上的好处（二）利用留存收益筹资的缺点1.分配股利的比例常常会受到股东的限制，他们可能从其消费需求、风险偏好等因素出发要求股利支付比率要维持在一定水平上2.股利支付过少不利于吸引股利偏好型的机构投资者3.股利支付过少，可能影响到今后的外部筹资第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序第一节首次公开发行股票公司的辅导一、辅导总体目标和原则（一）总体目标（二）辅导工作的原则二、辅导机构、辅导人员和辅导对象（一）辅导机构：具有保荐资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构（二）辅导人员：辅导机

15、构至少有3名固定人员参与辅导工作小组。其中至少有1人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。同一人员不得同时担任四家以上企业辅导工作（三）辅导对象1.公司的董事（包括独立董事）2.监事3.高级管理人员4.持有5%以上（含5%）股份股东（或其法定代表人）三、辅导协议、内容、和实施方案（一）辅导协议（二）辅导内容1.辅导内容的依据（三）辅导的实施四、辅导的程序和重新辅导（一）辅导的程序（二）重新辅导五、辅导工作的监管第二节首次公开发行股票申请文件的准备一、保荐人尽职调查的要求和主要内容（一） 保荐人的尽职调查及其要求（二）保荐人的尽职调查的主要内容二、首次公开发行股票的申请文件（一）

16、首次公开发行股票申请文件的要求（二）首次公开发行股票申请文件目录三、招股说明书（有变化）四、招股说明书摘要五、资产评估报告（一）正文（二）资产评估附件（三）关于资产评估报告书的规定六、审计报告（一）审计报告的内容（二）审计意见的类型：七、盈利预测审核报告八、法律意见书和律师工作报告（一）法律意见书和律师工作报告概述（二）法律意见书和律师工作报告的基本要求（三）法律意见书和律师工作报告的必备内容九、辅导报告第三节首次公开发行股票的条件和推荐核准一、首次公开发行股票的条件（新增）（一）主体资格（二）独立性（三）规范运行（四）财务与会计：第六点为重点内容（五） 募集资金运用二、首次公开发行股票的内核

17、、推荐和承销商备案材料（一）保荐人的内核和推荐（二）承销商备案材料1.备案材料的要求2.备案材料合规性审核要点3.承销说明书4.承销协议与承销团协议三、首次公开发行股票的核准（一）首次公开发行股票的核准程序（二）发审委对首次公开发行股票的审核工作中国证监会于2006年5月发布实施了中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法1.发审委的构成和职责2.发审委会议四、会后事项五、关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求六、关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求（一）专项复核的目的：专项复核的目的是为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据。（二）专项复核的范围：问题应明确且可操作；仅针对特定

18、期间的财务会计数据，原则上不涉及申报期间以外的事项（三）专项复核事务所的选择（四）专项复核会计师事务所的工作要求（五）专项复核报告的要求（六）专项复核差异的处理（七）专项复核报告的使用第六章 首次公开发行股票的操作第一节首次公开发行股票的估值和询价一、股票的估值方法（一）相对估值法1.市盈率法（Price to Earnings Ratio,简称P/E）股票市场价格与每股收益的比率2.市净率法（Price to Bookvalue Ratio,简称P/B）（二）绝对估值法二、首次公开发行股票的询价（一）询价对象（二）投资价值研究报告（三）询价与定价第二节首次公开发行股票的发行方式一、股票发行的

19、基本要求（一）“三公”原则（二）高效原则（三）经济原则二、向战略投资者配售三、向参与网下配售的询价对象配售四、向参与网上发行的投资者配售（一）上网资金申购的基本规定1.申购时间2.申购单位及上限3.申购配号4.资金交收及透支申购的处理（二）上网发行资金申购流程1.T日，申购2.T1日，由中国结算上海分公司将申购资金冻结3.T2日，中国登记结算公司配合会计师事务所验资，交易所配号4.摇号抽签、中签处理5.资金解冻（三）上网发行资金申购的缩短流程五、股票发行中的其他发行方式（一）“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式（二）“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式（三）“与储蓄存款挂钩”方式（四）上网

20、竞价方式（五）市值配售方式六、超额配售选择权（一）超额配售选择权的概念（二）超额配售选择的实施（三）超额配售选择权的行使（四）超额配售选择权的披露（4项，P153）七、回拨机制第三节发行准备、费用和后期工作一、发行准备（一）承销准备（二）公开推介二、发行费用（一）承销费用（二）发行人支付给中介机构的费用三、发行阶段的后期工作（一）股款缴纳（二）股份交收及股东登记（三）承销总结报告第四节股票的上市保荐五、中小企业板块上市公司的保荐第七章 首次公开发行股票的信息披露第一节信息披露概述一、信息披露的制度规定二、信息披露方式1.依规定程序在指定披露报刊公开刊登或在指定信息披露网公布；2.向有关部门履行

21、注册备案手续；3.在指定的交易场所或经营场所备置。三、信息披露的原则: 真实/完整/准确/及时四、信息披露的事务管理（二）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人（三）信息披露的监督管理和法律责任第二节首次公开发行股票招股说明书及其摘要一、招股说明书的编制和披露的规定（一）招股说明书信息披露的要求（二）招股说明书及其摘要披露的原则（三）招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项（四）招股说明书的预先披露（五）招股说明书的一般要求（六）招股说明书摘要的一般要求（七）招股说明书及其摘要的刊登和报送（八）其他备查文件二、招股说明书的一般内容与格式（一）招股说明书的封面、书脊、

22、扉页、目录和释义（二）董事会的声明与发行人提示（三）招股说明书概览（四）本次发行概况（五）风险因素（六）发行人的基本情况（七）业务和技术（八）同业竞争与关联交易（九）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员（十）公司治理结构（十一）财务会计信息（十三）业务发展目标（十四）募股资金运用（十五）股利分配政策（十六）其他重要事项三、招股说明书摘要的一般内容与格式（一）发行人应在招股说明书摘要的显要位置作出声明第三节股票发行公告一、发行公告的披露第四节股票上市公告书一、股票上市公告书编制和披露的要求（一）指引的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求（二）上市公告的一般要求（三）披露上市公告书（四）报

23、送上市公告书（五）上市公告书应真实、准确、完整二、股票上市公告书的内容与格式（一）重要声明与提示（二）股票上市情况第八章 上市公司发行新股第一节上市公司发行新股的准备工作一、新股发行的法定条件及关注事项（一）基本条件（有变化）（二）一般要求（有变化）1.上市公司的组织机构健全、运行良好2.上市公司的盈利能力3.上市公司的财务状况良好4.财务会计文件无虚假记载5.募集资金使用：6.上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券（三）配股的特别要求（有变化）（四）增发的特别要求二、非公开发行股票的条件（新增）（一）非公开发行股票的特定对象应当符合的规定（二）上市公司非公开发行股票应当符合的规定（三）

24、上市公司存在下列情形之一的。不得非公开发行股票三、新股发行的申请程序（一）聘请保荐人（主承销商）（二）董事会作出决议（三）股东大会批准（四）编制和提交申请文件（五）重大事项的持续关注四、主承销商的尽职调查（一）提交发行申请文件前的尽职调查（二）持续尽职调查责任的履行五、新股发行的申请文件（一）申请文件编制和申报的基本原则（二）申请文件的形式要求（三）申请文件目录第二节上市公司发行新股的推荐核准程序一、主承销商的推荐（一）内核（二）出具发行保荐书（有变化）（三）对承销商备案材料的合规性审核二、中国证监会的核准（一）受理申请文件（二）初审（三）发行审核委员会审核（有变化）（四）核准发行第三节新股发

25、行方式和发行上市操作程序一、增发的发行方式（一）上网定价发行与网下配售相结合（二）网下网上同时累计投标询价二、配股的发行方式三、新股发行、上市操作程序（一）增发及上市业务操作流程1.发行阶段主承销商和发行人应提交的材料2.询价增发、比例配售操作流程3.定价增发、摇号抽签操作流程4.增发股票上市（二）配股及上市业务操作流程第四节与上市公司发行新股有关的信息披露一、申请过程中的信息披露二、上市公司发行新股信息披露的一般要求三、增发新股过程中的信息披露（一）通过证券交易所网站的信息披露（二）通过证监会指定报刊的信息披露1.上市公司增发股票的信息披露2.上市公司配股的信息披露四、上市公司发行新股时招股

26、说明书的编制和披露第九章 上市公司发行可转换公司债券第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作一、概述（一）可转换公司债券概述（二）股份转换及债券偿还（三）赎回、回售二、发行条件（一）一般规定1.应具备健全的法人治理结构。2.盈利能力应具有可持续性。3.财务状况。5.募集资金运用。（二）其他规定三、可转换公司债券发行条款的设计要求（一）发行规模（二）期限（三）转股期或行权期（四）转股价格或行权价格（五）面值和利率（六）债券本息偿还（七）赎回、回售及转股价格修正（八）担保要求（九）评级（十）债权人权利保护四、可转换公司债券的定价（一）可转换公司债券的转换价值（二）可转换公司债券的价值（三）影响可

27、转换公司债券价值的因素1.票面利率2.转股价格3.股票波动率4.转股期限5.回售条款6.赎回条款第二节可转换公司债券发行的申报与核准一、申报程序（一）董事会决议并公告（二）股东大会决议并公告（三）保荐事项（四）编制申报文件二、可转换公司债券发行申请文件（了解）三、可转换公司债券发行核准程序（一）受理申请文件（二）初审（三）发行审核委员会审核（四）核准（五）证券发行（六）再次申请（七）证券承销第三节可转换公司债券的发行与上市一、可转换公司债券的发行（一）发行方式（二）配售安排（三）保荐要求（四）可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价二、可转换公司债券的上市（一）可转换公司债券的上市保荐（二）可

28、转换公司债券的上市条件（四）停牌与复牌及转股的暂停与恢复（五）停止交易（六）暂停上市第四节发行可转换公司债券有关的信息披露二、可转换公司债券上市信息的披露（一）上市公告（二）特别事项（三）付息与兑付（四）转股与股份变动（五）赎回与回售（六）停止交易的情形第十章 债券的发行与承销第一节我国国债的发行与承销一、我国国债的发行方式（一）公开招标方式二、国债承销程序（一）记账式国债的承销程序（二）凭证式国债的承销程序三、国债销售的价格（一）国债销售的价格（二）影响国债销售价格的因素第二节我国金融债券的发行与承销一、金融债券的发行条件（一）我国的政策性银行：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行（二）商业银行（三）企业集团，财务公司（10%）二、申请发行金融债券应报送的文件三、金融债券发行的操作要求（一）金融债券发行的方式（全国银行间债券市场）（二）信用评级（三）发行组织（四）其他相关事项（P242）四、金融债券登记、托管和对付五、金融债券的信息披露六、金融债券参与机构的法律责任（一）发行人罚则（三）托管机构罚则七、次级债务（一）商业银行次级债务（二）保险公司的次级债务八、混合资本债券（2006.9.6公告）（07大纲新增）P247（1）期限在15年以上，发行之日起10年内不得赎回（2）混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4