从资本博弈视角谈四环医药专利.docx

1、从资本博弈视角谈四环医药专利从资本博弈视角谈四环医药专利四环医药控股集团有限公司 （四环医药， 0460.HK） 是家在百慕大注册成立的有限公司，于 2010 年 10 月 22 日在 香港主板挂牌交易，开盘报 6.05 港元，较招股价 4.6 港元高31.52，共募集到约 55 亿港元。在关于其上市的报道中， 最吸引眼球的是：索罗斯旗下量子基金斥资 4000 万美元认购股份成为其基础投资者一一笔者评：四环钓大鳄。其新股公开发售部分获 23 万人认购，冻结资金近 2800亿港元，四环医药成为 2010 年港股“冻资王”笔者评： 大鳄套羊群。保荐人是摩根士丹利 （Morgan Stanley）

2、、瑞银 （UBS）笔者评：大腕做保荐。上市之后的四环医药不差钱，频频出手，于 2010 年 11月 24 日公告，拟以 24 亿元人民币 （约 28 亿港元 ） 收购Dupromise Holdings Limited ；于 2011 年 1 月 4 日在长春和吉 林省通化市政府签约，拟投资 13.75 亿元在通化建立北方总 部及相关医药企业；于 2011 年 1 月 20 日公告，拟以 1.4亿元人民币 （约 1.659 亿港元 ）收购长春翔通药业有限公司 80的股权。巧借专利东风 俗话说：英雄不问出身。但是，对于企业家的分析有利于对企业的全面了解，以避免见物不见人的偏见。车冯升先生是四环医

3、药的主席、行政总裁兼执行董事，实际控制人， 直接和通过 Plenty Gold 公司间接持有四环医药市后 66.3的股权 (假设其超额配股权未行使 )。虽然车先生拥有多年的医生执业经验、药品销售经验、医药公司管理 经验，但是，他并没有直接管理四环医药的研发平台，而是20采用控股海南四环心脑血管研究院和山东轩竹医药科技有 限公司的方式来管理， 2008 年之后，由在制药行业闯荡 年的黄振华先生负责研发工作。四环医药申请了大量专利， 海南四环及北京四环均被认定为高新技术企业，有权享有15.0的企业所得税率。车主席的如此安排，真可谓销售行家巧借专利东风，沐浴优惠税率也忙里偷闲搞发明 ?，检索笔者在国

4、家知识产权局网站 () 中到 200610110549 等多件专利申请是由车冯升先生独立发明 的。阅读之后，笔者不由产生如下疑问：四环医药招股书显示，其于 2007 年 3 月 23 日在新加坡证券交易所主板上市， 2009 年 12 月 2 日撤销在新加坡证券 交易所的上市地位。这些年，车先生应当是忙于资本市场运 作，又是如何在百忙之中抽出时间独自研究而作出这些发明 的呢?对这些发明，车先生究竟只是负责组织工作提供方便， 还是真的作出了创造性贡献 ?中华人民共和国专利法实施细则第十三条规定：专利法所称发明人或者设计人，是指对发明创造的实质性特点 作出创造性贡献的人。在完成发明创造过程中，只负

5、责组织 工作的人、为物质技术条件的利用提供方便的人或者从事其 他辅助工作的人，不是发明人或者设计人。潜龙在渊不可久如果说四环医药是药物开发商，主要从事药物的生产、销售的话，那么，从事新药开发的山东轩竹就是“药谱”开 发商，在制药产业链的上游源源不断地给四环医药提供制药 技术。为了山东轩竹的研发，四环医药进行了大量投资。笔者在国家知识产权局网站以“山东轩竹医药科技有限公司”为 申请人，检索到 237 件专利申请，其国内专利申请涉及中药和化学药，化学药专利申请主要集中在抗生素领域和内分泌01115128.5），该产品被列入国家火炬项目计划，产生了较好的经济效益。山东轩竹公开了四件 PCT 专利申请

6、 （见上表 ），暗示其重点开发方向或是国家一类新药：艾帕培南。四环医药的招股书显示：宋运涛博士， 46 岁，为山东轩竹医药的首席科学官及首席营运官，于 2009 年加入本集团 宋博士于 1986 年获山东大学化学理学学士学位及于 1992 年15获美国威斯康星大学麦迪逊分校化学博士学位，并于高级研 究机构获得宝贵的研发经验， 包括在辉瑞制药有限公司的 年经验。济南时报 2010 年 8月 3日的宋运涛：为普通百姓研发新药的海归一文报道： 2009 年底，轩竹医药在国家食 品药品监督管理局注册了国内第一个 1.1 类新药，是一种新 型的抗生素。济南高新技术创业服务中心网站显示：山东轩竹医药科技有

7、限公司承担了艾帕培南新药研发的课题，项目 （课题 ）编号：20IOZX09401 302 216。最终确定金额 93.40 万元。国家食品药品监督管理局药审中心网站显示：在 2011年 1 月的药品审评咨询会议上，药审中心技术审评人员同专 家和申办单位的会议代表， 对“艾帕培南及注射用艾帕培南 的技术问题进行了充分讨论和交流。但是，珠海亿邦制药有限公司于 2010 年 12 月 27 日在其网站上声称：重磅级炸弹抗菌谱最广的碳青霉烯类抗生素 心审评。由此，笔者产生了如下疑惑：(1)珠海亿邦有可能抢先注册， 山东轩竹或不能获得艾帕培南一类新药证书。(2)山东轩竹、珠海亿邦或进行了联合注册，山东轩

8、竹隐藏了两者的合作关系。鉴于山东轩竹将艾帕培南作为一类新药进行开发，投入巨大，能否获得一类新药证书，必然造成四环医药的股价波 动。因此，笔者希望四环医药不要报喜不报忧，所谓“潜龙 在渊不可久”，四环医药应当及时公开其一类新药艾帕培南 的专利申请、新药注册的相关信息，避免股价波动。水火未济之银杏内酯 B中风严重危害人类健康，可分为缺血性中风和出血性中风。银杏内酯 B 是银杏叶提取物中的主要活性成分之一，是种天然的特异性血小板活化因子拮抗剂、有效的神经保护 剂，其对缺血一再灌注神经元损伤具有保护作用，具有防治 动脉粥样硬化、防治多个脏器缺血损伤等作用。它能有效地 溶解脑血栓， 并可通过大脑屏障进入

9、脑细胞中， 是治疗急性、亚急性脑血栓和防治老年心脑血管病的有效药。在国内外，银杏内酯 B 及制剂尚未上市。四环医药正在开发银杏内酯 B 新药。 虽然在其招股书中公开了银杏内酯 B的专利信息，但是，没有具体公开银杏内酯 B 的专利信息所 对应的新药申报信息，更没有公开竞争对手的信息，因此， 这样的信息公开是不完善的，不利于投资人进行投资。2007 年 5 月 29 日，海南四环心脑血管药物研究院有限公司提交了专利申请 200710103779.X ，发明名称为 “银杏内”。酯B粉针剂及其制备方法”。在该专利申请的基础上，四环 医药向国家食品药品监督管理局提交了化药 1-2 类新药申 请银杏内酯

10、B 及注射用银杏内酯 B 冻干粉针剂， 国家食 品药品监督管理局于 2008 年 3 月 3 日受理，受理号分别是CXHL0800127 琼、 CXHL0800128 琼。国人民解放军总医院与合肥拓峰生物工程有限责任公司共分别为 CXZL0500348 、 CXZL0500349 ，最近已完成临床前 研究，进入n期临床研究阶段。由江苏鹏鹤药业有限公司研发的银杏内酯 B 原料（受理号为CXZL0700113）、银杏内酯B注射液（受理号为CXZL0700114）及注射用银杏内酣 B（受理号为CXZL0700115） ，现在国家药品审评中心审评。盈不可久之接盘多菲与技术信息披露上“潜龙在渊”的招式不

11、同，四环医药在资本运作上使出了 “飞龙在天” 招式， 大力接盘多菲制药。四环医药在百慕大注册成立，尚不能在中国大陆上市，因此，其先后在新加坡、我国香港上市。其招股书中记载的 从新加坡退市的理由是： “因为我们股份的流通量有限及新 加坡市场缺乏可资比较的同业公司及机构投资者 （ 特别是专 注于保健股票者 ）。本公司在新加坡证券交易所上市的初衷为增加本集团的流动资金，但由于上述因素而未有达成。2010 年 11 月 24 日，四环医药公告了一项标的为 24 亿元人民币 （约合 28亿港元）的收购事项， 目标公司是于英属维 尔京群岛注册成立的 DupromiseHoldings Limited 。卖

12、方是于 英属维尔京群岛注册成立的 JSAB Investment HoldingLimited ，于收购事项前持有目标公司 100已发行股本。JSAB 所控股的多菲制药 （中国 ）有限公司， 是根据中国法律注 册成立并存续的有限责任公司。 买方为耀忠公司 （ 四环医药全 资附属公司 ）。四环医药公告收购的理由是：本公司认为该目标集团公司生产的药品具有庞大增长潜力，与本公司目前的产品组合 相辅相成。以四十多个品规开发及制造产品，该目标集团公司拥有三个独家产品及多个独家剂型产品，主要分布在心脑 血管病等重症疾病治疗领域及其他治疗领域。四环医药的公告称，拟收购的 DupromiseHoldingsL

13、imited 主要在中国从事开发、 制造、营销优质药品， 并以心脑血管药物市场为重点， 包括独家产品欧迪美 (脑肌注射液 )、源之久 (曲克芦丁脑蛋白水解物注射液 )和复方三维B(n )注射液。“上述三种产品很有潜力，可以获得可比拟本 公司旗舰产品克林澳所获得的市场认可程度。 ”公告称，欧迪美、源之久及复方三维 B( n )注射液已分别在20、16及14 个省份名列已公布的省级医疗保险目录内， 随着各地政府步加快。四环医药在公告文件中描述了一个双赢的博弈结果，此消息一发布，四环医药早盘一度涨逾 5。该公告文件公告了三件授权专利，见下表。2010 年 7 月 7 日，吉林日报就通化市的经济发展报

14、道说，“通化自然资源丰富，药用动植物、天然绿色食品、 林业等资源得天独厚，现已形成医药、食品、冶金三个主导 产业和旅游、能源、新型建材等优势产业” ，并强调“突出 优势特色，加快县域发展”2011 年 1 月 5 日，四环医药控股集团有限公司公布： “近日与中国吉林省通化市政府签订战略合作框架协议，计划于当地扩建生产基地及投资优质项目，将得到当地政府更切实 的政策支持和帮助，推动本公司在中国北方市场业务的快速 发展。”其后，四环医药接盘多菲制药，并将其改名为“吉 林四环制药有限公司”但是，这次并购似有如下疑点：(1)重要财务数据未经审核四环医药在香港联交所公告：根据目标公司按照中国会计原则编制

15、的未经审核账目，目标公司的未经审核财务数据 及营运数据如下：截至 2010 年 10 月 31 日止十个月的销售 总额为 12515.6 万元人民币，净资产 9253.9 万元人民币。(2)2010 年的净利或亏损情况没有公开 四环医药在香港联交所只是公告了多菲制药 2008 年亏损， 2009 年出现净利，但是没有公开截至 2010 年 10 月 31日止多菲制药究竟出现了亏损还是出现了净利。(3) 或是溢价收购 ?鉴于多菲制药净资产未经审核，其净资产可能高于9253.9 万元人民币， 也可能低于 9253.9 万元人民币， 即便按 照 9253.9 万元人民币计算， 四环医药拟付出 24

16、亿元人民币， 溢价达 25.93 倍。鉴于多菲制药 2009 年的净利经审核为 1172万元人民币，四环医药接盘之后，如果每年保持该净利额， 这 24 亿元人民币要 205 年才能收回。希望四环医药能在年报中及时公开吉林四环的财务状况，特别是净利额，以便股民检验大鳄的眼力。毕竟对此交 易，作为股东之一的索罗斯旗下量子基金并没有表示反对， 其原因或是：大鳄不管交易的具体内容，但股票不能赔路透香港 2010年 11月 25日电：“今年 10月 28日上市的四环医药早盘一度涨 5.1，触及 5.94 港元，香港时间 10： 45，该股升 3,89，最新报 5.87 港元。”香港股市真给力啊 !见龙在

17、田之大鳄回归在百慕大注册成立的四环医药，从新加坡退市之后，在短短的几个月时间内，就能吸引金融大鳄索罗斯的投资，在 香港联交所成功上市，融资约 55 亿港元，然后马上在中国 大陆进行企业并购。为在港上市，四环医药在其招股书中对其专利优势毫不吝笔，浓墨重彩加以描写，但是，对于山东轩竹的一类新药 艾帕培南的专利情况却只字不提。在面临珠海亿邦有可能抢 先注册艾帕培南的情况下，笔者认为四环医药不能再惜墨如金了，应当及时公开相关专利情况。大心脑血管药制药商” ，其投资评级为“增持慢，在投资方的敦促下，必然会加大扩张力度，从而引发新的市场竞争。在港上市之后，四环医药挥师北上，到吉林通 化跑马圈地，以削弱竞争

18、对手的实力，扩大其产品的市场份 额。对于四环医药在制药这个实体行业中做大做强，虽然金融大鳄、 投行巨腕是乐见其成的， 但是， 他们除了呐喊之外， 却还是呐喊，路还需要四环医药自己来走。在中国资本市场这个江湖上，有人做多，就必然有人做空，走快了，太子奶公司就是前车之鉴。纵观多菲制药、吉林四环的发展历程，吉林四环的基础似乎并不扎实，急于求成或非上策，立稳脚跟似更可取，否 则将可能“亢龙有悔” 。但是，索罗斯同意么 ?按照索罗斯的“反身性理论” ，认识可以改变事件，事论的关键点就在于参与者的认识的不完备性，参与者可以说 都是以偏概全。对这种认识的不完备性，解决方法要么是抓 主要矛盾，要么是摸着石头过

19、河。在四环医药的上市过程中，索罗斯不是来学雷锋的，更不是响应吉林省的号召千里迢迢来为通化市的经济发展作 贡献的，他的目的就是一个字一一钱！他一定是发现了某种可 赚钱的“不完备性” 。但是，无论四环医药募集到的 55 亿港 元，还是所冻结的 2800 亿港元，都不够金融大鳄的开胃小 菜，索罗斯一定有其他目的，在香港虎视眈眈，随时准备出 击。也许，入股四环医药只不过是金融大鳄伸了个懒腰，他打个哈欠说：香港，我回来了龙战于野海啸后的平安 ?2011年 3月11日，日本以东的太平洋发生 9级地震，并引发海啸。国际金融市场立即波动起来， 3月 14日，日元对美元汇率创下 16年新高， 日本股市开盘大跌 2。日本要进行保险理赔，经济重建，为避免引发日元汇率继续波动， 日本央行注资日元以保证市场信心。树欲静而风不止，海啸过后，金融大鳄会出手么 四环医药，平安 !