证券发行与承销管理办法.docx

1、证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法中国证券监督管理委员会令第 37 号证券发行与承销管理办法 已经 2006年 9月 11日中国证券监督管理 委员会第 189次主席办公会议审议通过，现予公布，自 2006年9 月19日起 施行。中国证券监督管理委员会主席 尚福林二00六年九月十七日证券发行与承销管理办法第一章 总则第一条 为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，根据 中华人民共和国证券法 、中华人民共和国公司法 ，制定本办法。第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证 券）、证券公司在境内承销证券，以及投资者认购境内发行的证券，适用本 办法。发行人、证券公司

2、和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规定，以及证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。证券公司承销证券，还应当遵守中国证 监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。第三条 为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本 行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真 实性、准确性和完整性承担责任。第四条 中国证监会依法对证券发行和承销行为进行监督管理。第二章 询价与定价第五条 首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价 对象）询价的方式确定股票发行价格。询价对象是指符合本办法规定条

3、件的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以 及经中国证监会认可的其他机构投资者。第六条 询价对象及其管理的证券投资产品（以下称股票配售对象）应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理。第七条 询价对象应当符合下列条件：（一）依法设立，最近 12 个月未因重大违法违规行为被相关监管部门 给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；（二）依法可以进行股票投资；（三）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；（四）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制 指标符合有关规定；（五）按照本办法的规定被中

4、国证券业协会从询价对象名单中去除的， 自去除之日起已满 12 个月。第八条 下列机构投资者作为询价对象除应当符合第七条规定的条件 外，还应当符合下列条件：（一）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；（二）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于 4 亿元，最近 12 个月有活跃的证券市场投资记录；（三）财务公司成立两年以上，注册资本不低于 3亿元，最近 12 个月 有活跃的证券市场投资记录。第九条 主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发 行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内 容。第十条 投资价值研究报告应当由承销商的

5、研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰 写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。第十一条 撰写投资价值研究报告应当遵守下列要求：一）独立、审慎、客观；（一）引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源;（三） 对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性；（四） 无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十二条 投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行 全面分析，至少包括下列内容：（一） 发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其 在行业中的地位；（二

6、） 发行人经营状况和发展前景分析；（三） 发行人盈利能力和财务状况分析；（四） 发行人募集资金投资项目分析；（五） 发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；（六） 宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要 影响的因素。投资价值研究报告应当在上述分析的基础上，运用行业公认的估值方法 对发行人股票的合理投资价值进行预测。第十三条发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意 向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者 进行推介。询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步 询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行

7、价第十四条 首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商 可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。第十五条 询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参 与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初 步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。第十六条 初步询价结束后，公开发行股票数量在 4 亿股以下，提供有 效报价的询价对象不足 20 家的，或者公开发行股票数量在 4 亿股以上，提 供有效报价的询价对象不足 50 家的，发行人及其主承销商不得确定发行价 格，并应当中止发行。发行人及其主承销商中止发行后重新启动发行工作的，

8、应当及时向中国 证监会报告。第十七条 询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得 协商报价或者故意压低或抬高价格。第十八条 主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网 下配售和网上发行。与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发 行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。第十九条 发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应 当分别报中国证监会备案，并予以公告。第二十条 发行人及其主承销商在推介过程中不得误导投资者，不得干 扰询价对象正常报价和申购，不得披露招股意向书等公开信息以外的发行人 其他信息；推介资料不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

9、。第二十一条 询价对象应当在年度结束后一个月内对上年度参与询价的情况进行总结，并就其是否持续符合本办法规定的条件以及是否遵守本办 法对询价对象的监管要求进行说明。总结报告应当报中国证券业协会备案。第二十二条 上市公司发行证券，可以通过询价的方式确定发行价格， 也可以与主承销商协商确定发行价格。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行 的有关规定。第三章 证券发售第二十三条 首次公开发行股票数量在 4 亿股以上的 ，可以向战略投资 者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会 备案。发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向 战略投

10、资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限制等。第二十四条 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累 计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于 12 个月，持 有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。第二十五条 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配 售股票。公开发行股票数量少于 4 亿股的，配售数量不超过本次发行总量的 20%；公开发行股票数量在 4 亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配 售后剩余发行数量的 50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有 期限不少于 3 个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。本次发行的股票向战略投

11、资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票 数量不得低于本次发行股票数量的 25。第二十六条 股票配售对象限于下列类别：（一）经批准募集的证券投资基金；（二）全国社会保障基金；（三）证券公司证券自营账户；（四）经批准设立的证券公司集合资产管理计划；（五）信托投资公司证券自营账户；（六）信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托 计划；（七）财务公司证券自营账户；（八）经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；（九）合格境外机构投资者管理的证券投资账户；（十）在相关监管部门备案的企业年金基金； （十一）经中国证监会认可的其他证券投资产品。第二十七条 询价对象应当为其管理的股票

12、配售对象分别指定资金账 户和证券账户，专门用于累计投标询价和网下配售。指定账户应当在中国证 监会、中国证券业协会和证券登记结算机构登记备案。第二十八条 股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当全额缴 付申购资金，单一指定证券账户的累计申购数量不得超过本次向询价对象配 售的股票总量。第二十九条发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格 的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格 以上的全部有效申购进行同比例配售。初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应 当对全部有效申购进行同比例配售。第三十条主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况

13、进行核查。对有下列情形之一的询价对象不得配售股票：（一） 未参与初步询价；（二） 询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会 登记的不一致；（三） 未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金；（四） 有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。第三十一条 发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时 进行。网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区 间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还 给投资者。投资者参与网上发行应当遵守证券交易所和证券登记结算机构的相关 规定。第三十二条首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主

14、承销商 应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售 和网上发行的比例。第三十三条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本 方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在 方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券第三十四条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股 权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。第三十五条 上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或 者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分 类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投

15、资 者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者 的分类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间 建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。第三十六条上市公司增发股票或者发行可转换公司债券，可以全部或 者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。第三十七条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应 当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。第四章证券承销第三十八条 证券公司实施证券承销前，应当向中国证监会报送发行与 承销方案。第三十九条 证券公司承销证券，应当依照中华人民共和国证券法 第二十八条的规定采用包销或者

16、代销方式。上市公司非公开发行股票未采用 自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。第四十条股票发行采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败 后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加 算银行同期存款利息返还股票认购人。第四十一条 证券发行依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销 的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工 作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券 公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销商组 成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。第四十二条 承销团成员应当按照

17、承销团协议及承销协议的规定进行 承销活动，不得进行虚假承销。第四十三条 承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订第四十四条 主承销商应当设立专门的部门或者机构，协调公司投资银 行、研究、销售等部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金 清算等工作。第四十五条 证券公司在承销过程中，不得以提供透支、回扣或者中国 证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票。第四十六条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守 证券交易所的相关规则。主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。第四十七条 投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所（以下简称会计

18、师事务所）对申购资金进行验证， 并出具验资报告；首次公开发行股票的，还应当聘请律师事务所对向战略投 资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及本办法的规定 等进行见证，并出具专项法律意见书。第四十八条 首次公开发行股票数量在 4 亿股以上的 ，发行人及其主承 销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵 守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构的规定。第四十九条 公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后十日内向中 国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的 表现，并提供下列文件： 募集说明书单行本;（二） 承销协议及承销团协议；（三）

19、 律师见证意见（限于首次公开发行）；（四） 会计师事务所验资报告；（五） 中国证监会要求的其他文件。第五十条 上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发 行完成后向中国证监会报送下列文件：（一） 发行情况报告书；（二） 主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；（三） 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见；（四） 会计师事务所验资报告；（五） 中国证监会要求的其他文件。第五章信息披露第五十一条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规 定的程序、内容和格式，编制信息披露文件，履行信息披露义务。第五十二条 发行人和主承销商在发行过程中披露的信息，应当真实

20、、 准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五十三条 发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登 在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联 网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。第五十四条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以 外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效 力。第五十五条 发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说 明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。第五十六条发行人及其主承销商公告发行价格和发行市盈率时，每股 收益应当按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性

21、损益前后孰低 的净利润除以发行后总股本计算。提供盈利预测的发行人还应当补充披露基于盈利预测的发行市盈率。每 股收益按发行当年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损益前后孰低的净 利润预测数除以发行后总股本计算。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的发行价格 指标。第五十七条 首次公开发行股票向战略投资者配售股票的，发行人及其 主承销商应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及承 诺持有期等情况。第五十八条 上市公司非公开发行新股后，应当按中国证监会的要求编 制并披露发行情况报告书。第五十九条 本次发行的证券上市前，发行人及其主承销商应当按证券 交易所的要求编制信息披露

22、文件并公告。第六章 监管和处罚第六十条 发行人、证券公司、证券服务机构及询价对象违反本办法规 定的，中国证监会可以责令其整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责 任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信 档案并公布。第六十一条 发行人、证券公司、证券服务机构、询价对象及其直接负 责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或者本办法规定，依 法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机 关，追究其刑事责任。第六十二条 证券公司有下列行为之一的，除承担证券法规定的法 律责任外，自中国证监会确认之日起 36 个月内不得参与证券承销：（一）承销未经

23、核准的证券；（二）在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介 活动，以不正当手段诱使他人申购股票；（三）在承销过程中披露的信息有虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏 第六十三条 证券公司有下列行为之一的，除承担证券法规定的法 律责任外，自中国证监会确认之日起 12 个月内不得参与证券承销：（一）提前泄漏证券发行信息；（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；三）在承销过程中不按规定披露信息； 四）在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致；（五）违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告。第六十四条 发行人及其承销商违反规定向参与认购的投资者提供财 务资助或者补偿的，中国证监会

24、可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚 款。第六十五条 询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从 询价对象名单中去除：（一）不再符合本办法规定的条件；（二）最近 12 个月内因违反相关监管要求被监管谈话三次以上；（三）未按时提交年度总结报告。第七章 附则第六十六条 本办法所称网上发行，是指通过证券交易所技术系统进行 的证券发行。本办法所称网下配售，是指不通过证券交易所技术系统、由主承销商组 织实施的证券发行。第六十七条 上市公司其他证券的发行和承销比照本办法执行。第六十八条 本办法自 2006 年 9 月 19 日起施行。证券经营机构股票 承销业务管理办法 （证委发 199618 号

25、）、关于禁止股票发行中不当行为 的通知（证监发字 1996 21 号）、关于坚决制止股票发行中透支等行为 的通知（证监发字 1996 169 号）、关于禁止证券经营机构申购自己承 销股票的通知（证监机字 1997 4 号）、关于加强证券经营机构股票承 销业务监管工作的通知 （证监机构字 199954 号）、关于法人配售股票有 关问题的通知（证监发行字 1999 121 号）、关于股票上市安排有关问 题的通知（证监发行字 2000 86 号）、关于证券经营机构股票承销业务 监管工作的补充通知（证监机构字 2000199 号）、关于新股发行公司通过 互联网进行公司推介的通知 （证监发行字 2001 12 号）及关于首次公 开发行股票试行询价制度若干问题的通知 （证监发行字 2004162 号）同时 废止。