企业并购背景及意义.docx

1、企业并购背景及意义企业并购背景及意义 篇一：研究背景及意义 研究背景 长期以来，我国证券公司的盈利模式一直是沿用传统的通道模式，其收入主要来自于一级市场的承销业务与二级市场的经纪业务和自营业务。从1998年至2001年7月间，我国的股市交易行情不断攀升，股民的投资热情也不断高涨，到2001年7月上证指数达到了历史最高的2223点。然而，从2001年下半年开始，我国证券市场行情持续低迷，2002年，整个证券市场发行速度放缓，证券公司承销收入减少;自营业务在持续低迷不振的市场行情中，盈利能力大打折扣;证券公司最大的利润来源交易佣金的大幅度下调，更是雪上加霜。由于缺乏有效的避险和盈利手段，证券公司的

2、经营和资产状况急剧恶化，2002年至2020年，我国的整个证券业出现了持续的亏损。特别是在2002至2005年，行业的亏损面积达到了45.4%, 48.36%, 50%和54%，证券公司的发展面临严峻的考验。而随着股权分置改革的实施，我国证券市场的制度变革己呈加速之势，制度的变革以及全流通时代的来临，将从根本上改变我国证券公司的监管环境、市场环境和竞争环境，无论是从市场供求还是从竞争态势来看，我国证券公司的盈利模式都将迎来前所未有的机遇和挑战。与此同时，国外证券公司的业务范围早已突破传统业务框架，企业并购、项目融资、风险投资、公司理财、投资咨询、资产及基金管理、资产证券化、金融创新等都己成为其

3、核心业务和盈利来源。加入WTO后国外金融企业的进入，我国证券公司业务定位将会发生变化。 研究意义 盈利模式是企业在市场竞争中慢慢形成的企业特有的赖以盈利的商务结构及其对应的业务结构。企业的经营业务的结构反映了内部资源的配置状况，合理科学的经营业务结构代表着资源配置的高效率，与此对应的商务结构是内部资源整合的对象及其目的，代表着企业资源配置的效益。企业实现利润最大化这一目的取决于企业的盈利模式，企业盈利来源的多样化、稳定性以及合理性直接影响着企业的发展及效益。 一直以来，我国证券公司的盈利模式比较单一，保守以及落后，同质化竞争现象严重，业务范围狭窄，业务结构雷同，盈利模式趋于一致。当前，我国券商

4、所处的国内外环境发生了巨大的变化，现有的盈利模式己不能适应时代的改变。为了保持持续有力的竞争以及长期稳定的利润，必须改变过去那种传统落后而且粗放的盈利模式。敢于创新，转变盈利模式，才能适应时代的潮流，才能在日益激烈的竞争中不断发展壮大，才能在瞬息万变的市场中占有一席之地。如何适应市场的变化，摆脱对于四大传统业务的过度依赖，丰富收入来源，重构新盈利模式成为整个证券行业共同关注的问题。 综合类证券公司占据了我国证券公司的半壁江山，对于我国金融业的发展具有无可代替的作用。研究综合类证券公司的盈利模式，相对于研究经纪类证券公司的盈利模式更具重要性和有代表性。 因此，对综合类证券公司的盈利模式问题进行研

5、究，无论对于维持我国证券公司自身的健康、稳定发展与提高竞争力，还是对于整个证券行业的可持续发展都具有重要的促进作用，具有重要的理论和现实意义。本文旨在回顾国外证券公司如何选择盈利模式之后，分析我国证券公司盈利模式的缺陷，在此基础上，探讨如何根据市场需要，摆脱对传统业务的过度依赖，积极学习国外证券公司的优秀经营模式，全面重构新盈利模式，为我国证券公司的盈利模式选择提供一个思路。 篇二：对企业并购的理解 对企业并购的理解 摘要：企业并购是资产重组的重要形式之一，是企业走外部成长道路的主要途径。与新设企业、走内部成长道路的传统途径相比，并购能够迅速扩大企业规模，节省开拓市场、培养人才的时间，形成生产

6、、技术、资金、管理等方面的协同效应。本文就我国企业的并购状况浅谈几点作者自己的理解。 关键字：并购历史、企业并购现状、发展、风险、建议 引言 企业并购（Mergers and Acquisitions， MA）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为MA，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 美国著名经济学家乔治。斯蒂格勒曾说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。” 在市场经济国家，大公司的发展实际上就是一系列的企业并购和重组的过程。

7、为了控制市场，要做并购。为了取得技术，要做并购。为了转型，也要做并购。进入新产业或新市场一般也要从并购开始。当代世界上著名的大公司大财团都是在不断并购其他企业的过程中成长、发展、壮大的。 一 企业并购的历史 （1）西方国家企业并购历史 截止到2000年，西方国家（尤其是美国）的企业共发生了五次大规模的并购浪潮。第二次工业革命推动了世界工业发展的脚步，也揭开了几乎涉及所有行业的兼并活动，商业开始由自由竞争时期走向垄断时期。随着经济的进一步发展，控股公司大量的出现，一些反垄断法的出台促使了纵向收购的出现。二战之后科技快速发展，多元化经营逐渐涌现，使得兼并活动开始走向混合并购。之后，随着经济的繁荣与

8、衰退，敌意并购、杠杆收购、战略并购、全球性并购等并购方式渐渐发展起来，又形成了两次大规模的并购浪潮，对世界经济的发展与壮大产生了深远的影响。 （2）我国企业并购历史 我国证券市场建立伊始，就揭开了上市公司并购的序幕。据统计，自1993年宝安收购延中以来，沪、深两地上市公司已发生过并购活动上千次，重大股权转让几百次。伴随着2001年中国加入世贸，中国经济进一步对外开放，政府鼓励外资和先进技术流入本土企业，更是激发了大规模的合并及收购活动。在2005年，金融服务业备受外资青睐，金融行业特别是银行，吸引了97亿美元的完成并购。其次是高科技行业包括电脑，然后是工业。同年，在本地对本地企业的并购中，最热

9、门的行业为工业、能源、物料、高科技及房地产。交易主要是国营企业购买自己的子公司或其互相并购。2005年的本地对外资的并购中，能源占所有对外投资的46%，而高科技则占第二位有33%。从长达十多年企业并购历史来看，并购活动对于提高我国上市公司的质量、完善我国证券市场的功能等方面都起着重要的现实意义。 二 我国企业并购的特点 （1）并购还处于探索期 西方企业并购从发生到发展，直至今天，已有近200年的历史，已经形成了一个相对比 较成熟的理论框架，而中国市场化条件下的并购只不过才短短十多年，还没有形成自己的一套相对成熟的理论体系，基本上还是引用西方的理论并结合中国国情，应用于中国企业的并购。在实践上，

10、我国企业并购常常是在国企改革的背景之下进行的，企业产权界定不清是一大问题，也是影响并购的重要障碍。因而我国企业并购还不成熟，很多方面有待不断探索和逐步完善。 （2）以协议收购为主 协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。我国是社会主义国家，有自己的国情和一套行事的法律法规。相对于收购环节较多,操作程序较繁杂,收购方的收购成本较高的要约收购，协议收购更为大收购方采用。 （3）并购多由政府主导 我国企业的并购从发生到发展一直是处于中国经济体制改革的宏观

11、环境之中的，企业改革，尤其是国有企业改革是我国企业购并的直接背景。在传统的计划经济下，国有资产存在严重固化的现象，国有企业改革早已势在必行，企业并购作为对国有企业资产调整的主要形式之一，政府在很大程度上给予了重视和推动。同时，面对世界经济日益激烈的竞争，为了增强国有企业的竞争力，政府也颇为重视企业集团的组建。另外，为了帮助国企脱困，在政府的推动下，企业之间也开展了一系列的“扶贫”运作。所有这些，政府都在其中扮演了重要角色。 （4）绩效差的公司最易成为收购对象 从收购的历史来看，绩效差的公司实力较弱，很容易就会成为收购的目标。收购方公司多为实力强，且有明确发展方向的公司，对外并够多出于战略的考虑

12、。收购公司和目标公司在并购后绩效都会有不同程度提高。但从提高的程度来说，收购公司要显著高于目标公司。 （5）壳资源效应明显 壳资源是指股份制公司的股票具有在二级市场流通的资格，该公司也同时享有上市公司的相应权利和义务。一般经营较好的公司是不会随意放弃这一资格的，只有经营亏损，面临退市风险的公司，才有意退出市场。其他想上市而无法获批的公司，此时可通过股权收购等手段成为已上市公司的大股东。这就是所谓的“借壳上市”。在现今，经济飞速，而企业直接上市的条件很高，且所需要的时间长，程序复杂，为了利用时间争取最大的利润，许多企业常采取“借壳上市”的方法，壳资源效益日益明显。 三企业并购的原因 近年来，随着

13、我国社会主义市场经济体制的逐步建立，以及现代企业制度的确立，资本集中已经是企业进行外延扩大规模的内在要求，并购正是达到这种目的的一种选择。企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。 企业并购的直接动因有两个：一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的财富。而增加企业价值是实现这两个目的的根本，一般来说企业并购的原因主要是： （1）为了获取战略机会，购买

14、未来的发展机会 （2）发挥协同效应，充分利用各种有效资源为企业谋取利益 （3）提高管理效率，以使管理者更好的集中精力于企业市场价值最大化 （4）为了获得规模效益 （5）买壳上市，降低进入新行业、新市场的障碍 成功的企业并购可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整体素质和扩大证券市场对全体企业和整体经济的辐射力；并且能强化政府和企业家的市场意识，明确双方责任和发挥其能动性，真正实现政企分开；还能为投资者创造盈利机会，活跃证券市场；有利于调整产业结构，优化资源配置，转变经济增长方式。 另外，在法律方面，我国现已颁布实施的公司法、破产法、证券法以及上市公司收购管理办法、关于向外商转让

15、上市公司国有股和法人股的通知、企业国有产权转让管理暂行办法、关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法等法律法规，都对并购的顺利开展提供了保障。 四 企业并购的类型 1 从经济学角度来划分，可将企业并购分为横向并购、纵向并购以及混合并购 横向并购是指横向并购是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。这些公司具有竞争关系，且经营领域相同或生产同质产品。这种并购方式是企业获取自己不具备的优势资产、削减成本、扩大市场份额、进入新的市场领域的一种快捷方式。但容易破坏自由竞争，形成高度垄断的局面。 纵向并购是生产经营同一产品相继的不同生产阶段，在工艺上具有投入产出关

16、系公司之间的并购行为。这些公司生产过程或经营环节相互衔接、密切联系或是具有纵向协作关系。纵向并购通过市场交易行为内部化,减少了市场风险,节省了交易费用，但容易使企业容易导致“小而全，大而全”的重复建设 混合并购是指一个企业对那些与自己生产的产品不同性质和种类的企业进行的并购行为，其中目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。混合并购有利于实现公司的多元化经营战略、降低经营风险和进入新经营领域的困难以及进入新行业的成功率等。 2 从并购的形式划分，有要约收购和协议收购两大类 要约收购包括强制要约和自愿要约两种。全面强制要约是指通过证券交易所的证券交易，持有一家上市公司已发行股份的一定比例

17、，依法向该公司提出要约，获得股权。如英国的法律规定全面强制要约的一方股份必须达到33%以上。我国的全面要约则要求股份高于30%。 协议要约则是指私下协议收购，不通过证券交易所，直接与目标公司股东达成协议和收购约定。我国企业常常采用的是协议收购。 此外，根据收购的动机还可以分做善意收购和敌意收购；根据收购资金的来源则可以分作杠杆收购和非杠杆收购，等等。 五 企业并购的一般程序 一般情况下，企业的并购行为从仅有一个模糊的并购意向到成功地完成并购需要经历下面四个阶段： 1.前期准备阶段。 企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准，如所属的行

18、业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象，或通过产权交易市场发布并购意向，征集企业出售方，再对各个目标企业进行初步比较，筛选出一个或少数几个侯选目标，并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。 2.并购策略设计阶段。 基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。 3.谈判签约阶段。 确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。 4.交割和整合阶段。 双方签约后，进行产权交割，并在业务、人员、技术等方

19、面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节。 六 企业并购的所面临的风险和问题 1.产业风险和市场风险。 首先，在并购准备过程中，信息的获取无疑非常重要。信息涉及了收购与被收购公司间的合作关系，以及对于收购行为的评估等一系列重要环节，真实准确的息会大大提高企业收购行为的成功率。由于市场的不完善，信息的不对称性，以及政策和信用风险等因素，往往企业在信息的获得上存在一定的难度，这样大大影响了企业收购的成功率。 其次，当企业完成并购进入目标企业所在的环境时，该目标企业的相关产业和市场就是并购企业所要面临的最直接的外部环

20、境。有关目标企业的产业政策、面临的行业竞争以及产品的生命周期等差异的整合都会影响其并购的效益。 2. 经营管理整合风险 并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平能否因企业发展而提出更高的要求，这些都存在不确定性，处理不当便会造成管理风险。 为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并购后的企业还必须改善经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，以避免出现经营风险。 3. 政府政策与法规以及文化风险 虽然在中国，现如今政府积极出台了许多鼓励和促进企业投资发展的政策，但是不同的区

21、域也有其不同的政策法规以保护其本地产业，所以在被收购企业的地区，收购方企业仍然要面临该区域政策法规的挑战。 而并购之后双方能否达成企业文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。企业文化是否相近，能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。 七 关于企业成功进行并购的几点建议 1.正确选择并购投资的重点。要有畅通的渠道来获取目标企业的信息，通过全面的外部调查了解，然后进行综合评估。 2.把握好并购的时机。了解国家和有关地区的产业政策法规，遵守其游戏规则，充分了解目标市场，减少其不确定性。 3.国家加大对企业并购的政策支持。积

22、极推进企业进行并购重组，实现企业内外部战略改革。 4.加强企业自身的整合能力。通过整合有效发挥协同效应，实现资源的优化配置，以达到预期目标。 5.增强企业自身竞争力，将自己做强做大，累积必要的金融资本和产业资本，要客观 的分析自身的能力是否能够进行目前的并购行为，切忌盲目并购。 6. 重视文化整合,加 强对企业并购策略的研究 7. 注意保护中小企业、中小股东的利益，争取实现多赢局面。 8. 建立现代企业制度,明晰产权关系. 9. 适应世界并购潮流，发展“强强联合”，实现企业快速发展 参考文献： 中国企业海外并购的风险因素分析与控制杜奇哲企业导报 2 0 1 0 年第4 期 市场化条件下我国企业

23、并购的特点及问题分析胡飞商业现代化 企业并购王彪 任凤珍 积极谨慎的推进企业重组邵宁 enterprise management 2020年 全球金融危机下中国企业并购问题研究闫洪超 中国经贸导刊2 0 1 0 年第7期 中国企业并购现状的分析及其建议 李花明，吴晓琴 内蒙古科技与经济2007年 篇三：企业并购财务风险分析开题报告 企业并购财务风险分析 一、研究的背景和意义 随着经济全球化的发展，世界各国的企业纷纷掀起了一股并购的浪潮，或是强强联合；或是被并购方引进外资，背靠大树好乘凉；或是跨国并购本土企业以进军该国市场等。并购是企业通过市场获得对自己发展有利的各种资源，不断扩大市场份额的重要

24、形式，它是企业主动和有选择的有偿合并，可以使企业走上多元化发展之路。近几年，我国社会主义市场经济体制日益完善，在市场经济的不断发展中，我国一些实力雄厚的企业开始思索如何快速扩大生产规模，如何走出国门向世界发展，其中首选的方式是企业并购。然而，企业并购的效果究竟如何？这中间成功的又有多少呢？导致并购活动失败的原因有很多，但财务风险是尤为重要的一个因素。 企业并购的财务风险，是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。本文通过对“联想并购IBM”期间财务风险方面的研究，希望能对我国企业并购有所帮助，使企业并购成为资本增长和社会资源有效配置的重要方式，发挥并购在我国经

25、济发展和企业改制中不可磨灭的作用。 二、文献综述 企业并购是一种投资行为，不可避免的会产生各种风险，其中，财务风险贯穿于并购行为的始终，是影响企业并购成败的关键因素。由于并购在商业实务界的流行，理论界对其进行了广泛而深入的研究。 （一）国内研究综述 国内的一般观点认为企业并购财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策锁引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值与价值实现严重负偏离二导致的企业财务困境和财务危机。 周亮（2006）认为，企业并购的财务风险是指企业在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。王会恒、高伟（2007）提出充分重视并购

26、前调查, 改善信息不对称状况, 采用合适的价值评估方法, 审慎评估目标企业的价值。钱成(2006)重点介绍了企业并购中目标企业价值评估模型现金流量折现模型，对其原理及主要参数的确定予以详细的介绍。 （二）国外研究综述 国外对企业并购财务风险的认识与国内有相同之处，也有不同点。 Robert.J. Borghese，Paul.F. Borghese(2001)认为并购双方的战略及组织适应性差，缺乏有效的整合计划是并购财务风险产生的主要原因。 Philip.H. Mirvis(1992)认为企业并购失败的原因有两点：首先，从战略目标上讲，并购的目标企业的业务与自身的互补性不强，匹配性不好，无法产生

27、较大 的协同效应。其次，并购中对财务风险的关注度不足，没有合适可靠的财务风险管理策略。 总体而言，国外企业兼并的实践开展的很早，自上个世纪初就掀起了五次兼并浪潮，因此西方企业和学者对并购的研究比国内要深入，在确认、评估和控制并购风险问题上有较多的经验。但随着中国市场经济的发展，国内企业并购活动逐渐增多，中国对于企业并购的研究还有着深远的发展。本文对企业并购的理论和案例的全面分析，希望有助于企业对并购过程中的财务风险有系统、理性的认识，并采取相应的防范于控制措施，有效的减少不必要的损失。 三、研究的主要内容和方法 本文主要从企业并购财务风险的概念及产生的原因出发，结合财务风险的种类对案例进行理性

28、分析，认真分析风险的成因，采取相应的风险防范措施，不断提高识别风险和管理风险的能力，努力把风险控制在可以承受的范围内。 第一部分:首先对企业并购的定义、并购动因和并购的基本过程做简单介绍。 第二部分:研究国内外学者的理论，对“企业并购的财务风险”做出定义。并在此基础上对并购财务风险的来源上进行简单的探讨。 第三部分:详细论述财务风险的类别：目标企业价值评估风险、流动性风险、融资风险、支付风险。 第四部分:对联想并购IBM案例进行全面、整体的分析。 第五部分:结合理论和案例的分析，对企业并购的财务风险提出防范和控制的措施和方案。 文章的研究方法主要是理论分析与案例分析。本文通过运用理论和案例相结

29、合进行研究，阐明企业并购财务风险并提出防范对策，并得出研究结论。 四、主要参考文献 1朱朝华.我国企业并购过程中的财务风险分析J.哈尔滨商业大学学报(社会科学版),2002(06). 2郑慧,时杰.企业并购财务问题分析J.黑龙江财专学报,2001(02). 3王会恒,高伟.企业并购财务风险分析及控制J.财会通讯,2007(07). 4周亮.企业并购的财务风险及对策J.北方经济,2006(10). 5张维,齐安甜.企业并购理论研究评述J.南开管理评论,2002(02). 6叶会,李善民.企业并购理论综述J.广东金融学院学报,2008(01). 7张应杰.企业并购中的财务风险分析及控制J.财会月刊

30、,2005(06). 8胡海岩.TCL、联想、京东方海外并购中的财技比较J.中国企业家,2005(12). 9于兆吉.我国企业并购的动因及存在问题的探讨J.财经问题研究,2002(12) 10惠金礼.并购中财务整合的内容及风险分析J.会计之友,2006(08). 11徐宁等.联想跨国并购中的融资策略分析J.商场现代化,2007(21). 12肖宁,郭明曦.企业并购中的财务风险及其防范J.生产力研究,2008(06). 13初叶萍,胡艳.企业并购风险识别及决策支持系统的初步框架设计J.技术经济与管理研究,2003(05). 14单宝.中国企业跨国并购热中的风险因素及其规避措施J.生产力研究,2007(03). 15Stephen A.Ross,Randolph W. Westerfield,Jeffrey FJaffeFinanceM.Beijing:China Machine Press，2002 五、研究进度 1、2020年12月2020年2月 收集资料，查阅文献 2、2020年2月2020年3月1日 撰写开题报告 3、2020年3月2020年4月10日 撰写论文初稿 4、2020年4月2020年4月30日 修改初稿，确定终稿 Corporate