新形势下的地产并购专题研究-新景祥.pptx

1、丨新形势下的地产并购,专题研究,2018.2,新 景 智 库THE NEW THINK-TANK,03,丨房地产并购投融资业务变化,02,丨房地产企业并购的风险及防范,01,丨房地产并购的概述及流程,01房地产并购的概述及流程,新 景 智 库THE NEW THINK-TANK,房地产并购的定义,房地产并购的动因1.获取资本、土地、政策与资格等资源。2.扩大战略发展范围，增强企业竞争力。3.培植公司新的利润增长点或形成新主业。4.资源整合，实现价值转移和价值创造。5.国有企业战略改组、优化资源配置、调整产业结构,房地产并购的定义房地产并购的本质是对目标公司房地产项目的吸收。一般而言，房地产并购

2、有两种模式，一种是对房地产项目公司的股权收购，另一种是直接对房地产项目公司的项目或资产并购。,新 景 智 库THE NEW THINK-TANK,房地产并购模式及利弊,按交易方式分类，房地产并购可分为资产收购和股权收购。资产收购是指收购方出具货币资金（或者股票等其他形式）直接购 买另一家企业的房地产项目，股权收购则指收购方对房地产项目公司的股权进行收购，从而取得其房地产项目的开发经营权。资产收购股权收购,在建工程.在建工程收购需要项目具备两个条件，一是已支付全部土地使用权的出让金，并取得土地使用权证书，第二是土地投 资开发需要完成总投资额的25%。,存量资产收购收购方需要关注该项目是否已取得产

3、权证 书，是否有抵置押，是否存在建设工程价 款优先受偿权，收购后办理过户手续是否 存在法律障碍等问题。,利：风险留在原公司，资产干净弊：交易流程繁琐，期间变数大，交易税费高,部分股权收购部分股权收购风险相对可控，转让方的部 分股权能起到担保作用，但需要考虑到治 理结构带来的风险。,利：工商变更时间短，效率高弊：交易环节税费低，但需要考虑投资所得税，需承受项目对应的延伸权益，风险较大,100%股权收购在100%股权收购情况，需要考虑如何控制 原来的或有债务和对外担保问题。通常情 况，收购方会拉长付款周期，最多两年，而两年内还未暴露的风险对项目未来影响 程度会大大减小；或者由担保公司提供保 函，后

4、续的风险问题由担保公司承担。,新 景 智 库THE NEW THINK-TANK,房地产企业并购流程,房地产并购流程一般分为前期准备、收购谈判及决策和注册变更登记三个阶段。,前期准备,收购谈判及决策,注册变更登记,成立并购小组。进行项目全面尽职调查和可行性研究。对项目进行综合审计评估，出具审计评估报 告。,就核心利益进行谈判，包括公司债权债务处 理问题、公司高管安排方案、项目土地交接 条件、转让对价及付款进度、付款方式以及 双方费用承担问题。进入项目收购决策流程。,房地产项目收购的最后一步是注册变更登 记，包括资金注入、工商变更手续、资料 及资产交接、按合同规定履行付款进度、落实相关法律文件等

5、。,新 景 智 库THE NEW THINK-TANK,房地产并购流程要点,房地产并购前期准备过程中的要点是：尽职调查。,尽职调查的目的是使并购方尽可能地摸清项目公司或开发建设的房地产项目的家底，分为三类：业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。业务尽职调查主要关注项目本身的情况，包括项目的历史状况、进展程度，以及项目与收购企业是否匹配。财务尽职调查是从财务的角度出发，对项目债权债务、成本费用问题进行评估，最终评定项目是否盈利或实,现企业价值最大化。法律尽职调查需要评估项目可能存在的关键风险点，包括土地权属问题、规划问题、工商税务问题等，最终 要落到合同的执行上，嵌入对法务问题的考虑。,如果

6、评估结果与项目可行性研究的测算结果差异过大，需要分析出现差异的原因；若发现 项目瑕疵事项和风险点，需要与转让方进行深入沟通，再出具正式报告前合理处理风险事 项。,前期准备,成立并购小组。进行项目全面尽职调查和可行性研究。对项目进行综合审计评估，出具审计评估报 告。,新 景 智 库THE NEW THINK-TANK,房地产并购流程要点,房地产并购中收购谈判及决策过程中的要点是：债权债务处理。,目标企业债务关系及处理方式：应付政府相关地价及税费，如土地出让金、拆迁补偿款、应缴契税、城市基础设施配套费等，这些款项对土 地评估值影响重大，原则上在支付股权转让款之前应转让支付完毕；金融机构的贷款，结合

7、收购方自身资金情况，如果该贷款资金成本较低，可协调金融机构认可股东担保责任的转移，继续使用该贷款；如果资金成本较高，可要求转让方停止相关贷款，或以贴息的形式弥补超额部,分；应付工程款、供货商货款等，通常转让方与收购方会预估一个债务金额范围，超过该范围的部分将由转让方 承担；应付股东借款，原则上收购方会根据受让股权比例来置换转让方股东的借款，或者收购企业向目标企业提供 借款以偿还原股东借款；,公司管理费用、营销费用支出，通常在收购前项目公司发生的管理费用和营销费用，将由收购方继续承担。,收购谈判及决策,就核心利益进行谈判，包括公司债权债 务处理问题、公司高管安排方案、项目土地交接条件、转让对价及

8、付款进度、付款方式以及双方费用承担问题。进入项目收购决策流程。,02房地产企业并购的风险及防范,新 景 智 库THE NEW THINK-TANK,房地产企业并购的风险,房地产企业并购过程中存在着五大类风险：估值风险，财务风险，运营风险，管理风险和法律风险。,估值风险估值风险产生的原因主要有三个：信息不对称：利益的分界线似的目 标企业不可能主动的向并购方开诚 布公，这就埋下了巨大的风险。不能准确估计目标企业的价值：目 标企业出了土地，在建工程等有形 资产外，项目的区域定位，业态分 布，建筑施工质量等问题会使得估 值产生偏差。企业价值评估体系尚不健全：大多 数企业对目标企业价值评估的判定 都是基

9、于经验以及现有的资产评估 准则，属于静态估值。,财务风险融资风险：一是否能顺利筹集到并 购时所需资金；二并购筹集的资金 是否充分考虑到被收购项目的后续 投入资金；三并购筹集的资金是否 与并购项目的销售现金流匹配。付款风险：并购款的支付过程中由 支付节点和形式所带来的运营资金 风险。税收筹划风险：收购模式的选择产 生的税负差异。股权收购方式，收 购方免除契税，收购后项目开发运 营中土地增值税，企业所得税较 高，在转让环节中股权溢价无法税 前抵扣。资产收购方式则相反。,运营风险项目风险主要是指并购前后影响房 地产项目开发的经营风险。并购前的运营风险：主要是房地产 项目的规划指标是否合理，土地权 属

10、是否清晰明确，是否存在其他建 筑物隐型缺陷；并购后的运营风险：房地产项目开 发过程中，工程建设营销推广，销 售管理，交房及物业管理等方面，是否存在不确定性因素，影响项目 管理及项目收益。,管理风险房企并购的管理风险主要来自整合 风险：房地产企业并购整合内容涉及资产，财务，组织，管理，人力资源，区 域性和企业文化等多方面。不同企 业必然存在不同的技术路线，管理 风格和文化理念。在一些跨省，跨 地区的并购活动中尤为明显。一旦 合二为一，就不可避免的发生技术 冲突，管理冲突和文化冲突。,法律及政策风险国家对房地产企业宏观政策控制的 出台会对企业的并购产生影响。政 策主要包括银行的信贷和土地政策 的不

11、确定性。在并购以前就需要充 分了解我国经济乃至世界经济现 状，就国家可能实施的新政策进行 预测，采取与之适应的并购战略。法律风险主要指并购企业可能存在 的隐性债务，资产权属或股权结构 是否清晰。在正式进行并购前，必 须要对被并购公司的对外债权债务 进行核查。,新 景 智 库THE NEW THINK-TANK,引入中介机构，重视走访工作，提升估值准确性估值风险源于并购双方信息不对称。聘请外部第三方中介机 构参与调查能够使并购双方掌握更详尽的项目信息。,全国性的房地产销售咨询公司：掌握项目所在区域的房地 产销售情况的第一手数据，为并购的可行性提供销售去化 数据，也能为并购后的产品业态分布提供建议

12、。律师事务所：完善对项目公司股权结构的调查，走访法院 等法律机构获取项目公司涉诉情况，明确公司是否存在产 权纠纷问题，审阅相关法律合同，判断是否存在法律风险。资产评估事务所：对项目公司所属资产按照历史成本法和 未来现值法进行估值。会计事务所：对公司账务情况和股东实际出资情况进行核实。,合理设计交易结构和支付节点,房企业并购风险防范,在交易结构的设计方面，最好设计原股东在并购后的项目 公司里持有部分少量股份，一是原股东更熟悉项目所在地 的地产政策和监管机构，通过股权形式的利益捆绑，有利 于项目推进；二是原股东可以协调合并过程中所带来的企 业文化和管理冲突；三是降低收购成本，且原股东持有部 分可作

13、为未发现的或有负债的冲抵项。合理安排并购交易的支付节点，比如说分几期支付，既有 利于节约资金成本，减轻对并购企业运营资金的压力，也 能进一步提高投资收益，同时，也可防范未发现的负债。,新 景 智 库THE NEW THINK-TANK,房企业并购风险防范,并购后的管理整合,与金融机构合作组建并购基金针对并购过程中的融资风险，并购方可以与信托，银行等 金融机构组建专项的并购基金，对并购项目进行股权和债 权的双重投资，对项目现金流进行封闭管理，并由并购方 大股东对基金部分的推出进行担保。,企业文化和资源的整合：用各种方法让并购双方的员工 接受并购，平等对待双方，充分重视文化整合。财务整合：“一个中

14、心，三个到位，七项整合”，以实现并购后的企业价值最大化为中心，对并购企业经 营活动，融资活动及投资活动的财务管理到位，实现财 务制度体系、会计核算体系、财务管理目标、资产、现 金流转内部控制、业绩考核体系及财务整合。,加强行业政策研判，选择最近并购时点房地产行业的发展受宏观货币政策和行业政策的波动影响较 大。房地产项目的完整开发周期基本超过两年，因此，政策 影响存在时滞性。在进行并购决策以前，需要对国内外经济形势作出准确判断，结合企业自身情况，就国家可能施行的新政策进行研判。同时应该重视被并购企业的历史问题，例如某些较好的并购 标的，由于拿地时间早，地价非常便宜，对并购方具有较大 吸引力。但也

15、往往存在拆迁未全部完成，土地转让手续缺失 等历史遗留问题。,03房地产并购投融资业务变化,新 景 智 库THE NEW THINK-TANK,新形势下地产行业背景,城市更新、消费升级，地产行业前景依旧可期。,1.城市化进程中国至少还有10-15年漫长 的城镇化进程。城镇化所带来 的人口集聚效应、城市规模的 不断扩大以及城市结构的变化，将持续带动房地产市场的消费 性需求，直接拉动房地产市场 的生产性需求和房地产市场的 投资性需求。,2.城市更新升级1998年的住房分配制度改革 释放了中国压抑多年的住房需 求，那个时期所兴建的老旧房 屋的质量、结构、建筑风格已 经远远不能满足现代生活的要 求。从这

16、方面来看，除了增量 市场，存量市场更新升级的需 求空间是巨大的。,3.中产崛起和消费升级国民消费水平正呈逐年爆 炸性增长，居民的消费观念和 消费能力升级也刺激着房地产 市场的发展。,4.房企的竞争转为价值观 的竞争未来房企的竞争将演变为房企 自身价值观的优劣以及价值观在产品中如何贯彻的竞争，涉及到品牌 战略、产品线建设、VI体系建设和 社群文化的实力较量。,新 景 智 库THE NEW THINK-TANK,新形势下地产行业背景,通过并购获取土地储备尽快做大做强，已经成为大中型房企的共同选择。,从2013年至今，房地产行业并购案和涉及金额持续增长。2016年增长幅度明显，总数为217起，涉及金额为4012.5亿元。2017年截至到8月底，房地产企业共发起194起并购事件，涉及金额逾3256亿元，并购规模居于各行业首位。而预计2017年全年房地产业并购交易总额将刷新历史记 录。,450040003500300025002000150010005000,0,50,100,150,200,250,2013,2015,2017.8,2014并购数量/起,2016涉及金额/亿元,近6年中国房地产