外商投资企业变更事项及所需材料.docx

1、外商投资企业变更事项及所需材料一， 外商投资企业变更事项：变更经营范围 变更经营范围的申请材料： 1企业董事长签署的变更（增加）经营范围的申请报告（原件1份）； 2董事会关于企业变更（增加）经营范围的决议（原件1份，打印，董事会成员签字）； 3有关（变更）增营项目的可行性研究报告（原件3份，打印，企业盖章）； 4企业成立批文及其他变更批文（如有，复印件各1份）； 5企业法人营业执照（副本）（复印件1份）； 6企业批准证书（正本、副本2）原件； 7中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告（复印件1份，企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交）； 8填报外商投资企业（台港澳侨）批准

2、证书存根1份（只填写变更事项）； 9其它所需文件：如对环境有影响的项目，提交深圳市环保局环境影响批复（正本1份）；如属房地产开发、物业管理等项目，提交拥有土地使用权和经营场所的有效文件（复印件各1份）。 10提交修改后的公司合同章程或者公司合同章程修正案（原件4份）。 法律依据：中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例十三条、第十四条；中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第六条；中华人民共和国外资企业法实施细则第十五条、第十六条、第十七条。二，外商投资企业变更事项：非商业企业增加分销经营范围非商业企业增加分销经营范围的申请材料： 1、非商业企业填报外商投资非商业企业增加分销经营范围申请表（

3、原件1份）； 已设立商业企业提交企业法定代表人申请报告（打印，原件1份） 2、外商投资企业关于增加分销经营范围的一致通过的董事会或企业权利机构决议（原件1份，打印，董事会成员或企业权力机构成员签字）； 3、外商投资企业关于经营范围修改的补充合同章程（投资者签章，原件4份）； 4、外商投资企业的进出口商品目录（打印，原件1份）； 5、外商投资企业批准证书正本、副本2； 6、营业执照（复印件1份，加盖企业公章）； 7、外商投资企业原合同章程（复印件各1份）； 8、法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告（复印件1份）； * 9、填报外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根1份。 注： 1、以上申报

4、材料，如非特别说明，须报送原件，提交时按序号顺序摆放。 2、下列情形之一的，须上报商务部审批，报送全套资料一式一份和全套资料的复印件（申请、合同、章程应为原件，下同）一式一份，涉及开设店铺的报送全套资料一式一份和全套资料的复印件一式二份： 通过电视、电话、邮购、互联网、自动售货机等方式销售； 分销商品涉及钢材、贵金属、铁矿石、燃料油、天然橡胶等重要工业原材料，及图书、报纸、期刊、成品油和原油、药品、汽车、农药和农膜化肥、盐、音像制品（批发）等； 零售店铺：单一店铺营业面积超过5000平方米，且店铺数量超过3家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数超过30家；单一店铺营业

5、面积超过3000平方米，店铺数量超过5家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数超过50家的零售项目。 通过并购方式设立外商投资商业企业的，如果境内外企业被同一管理层所控制或其实际控制人为同一人。三， 外商投资企业变更事项：已设立外商投资商业企业申 请开设店铺已设立外商投资商业企业申请开设店铺的申请材料： 1、企业法人签署的申请书1份； 2、外商投资企业关于开设店铺的一致通过的董事会或企业权利机构决议（原件1份，打印，董事会成员或企业权力机构成员签字）； 3、法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告（复印件1份）； 4、拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发

6、展及城市商业发展要求的说明文件（如在深圳市开设店铺，由深圳市贸易工业局内部审核）（原件1份）； 5、外商投资企业批准证书（复印件1份）、营业执照（复印件1份）； 6、拟开设店铺所用土地的使用权证明文件（复印件1份）及（或）房屋租赁协议（复印件1份）。 注： 1、以上申报材料，如非特别说明，须报送原件，提交时按序号顺序摆放。 2、下列情形之一的，须上报商务部审批，报送全套资料一式一份和全套资料的复印件（申请、合同、章程应为原件，下同）一式一份，涉及开设店铺的报送全套资料一式一份和全套资料的复印件一式二份： 通过电视、电话、邮购、互联网、自动售货机等方式销售； 分销商品涉及钢材、贵金属、铁矿石、燃

7、料油、天然橡胶等重要工业原材料，及图书、报纸、期刊、成品油和原油、药品、汽车、农药和农膜化肥、盐、音像制品（批发）等； 零售店铺：单一店铺营业面积超过5000平方米，且店铺数量超过3家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数超过30家；单一店铺营业面积超过3000平方米，店铺数量超过5家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数超过50家的零售项目。 通过并购方式设立外商投资商业企业的，如果境内外企业被同一管理层所控制或其实际控制人为同一人。四，外商投资企业变更事项：增加投资总额与注册资本增加投资总额与注册资本的申请材料： 1企业董事长签署的增资申请报

8、告（原件1份）； 2企业董事会关于增资的决议（原件1份，打印，董事会成员签字）； 3有关增资的可行性研究报告（原件3份，打印，企业盖章）； 4各方投资者就增资事项（增资方式、期限等）签订的补充合同、章程（原件各4份，打印，投资者法定代表签字、投资者盖章，外资企业只提交补充章程）； 5企业成立批文及其他变更批文（如有，复印件各1份）； 6经审批机关批准的合同、章程（复印件各1份，外资企业只提交章程）； 7企业法人营业执照（副本）（复印件1份）； 8企业批准证书（正本、副本2）原件； 9填报外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根1份（只填写变更事项）； 10中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近的

9、验资报告（复印件1份，企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交）。 法律依据：中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第二十一条；中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第二十二条、第二十九条；中华人民共和国外资企业法实施细则第十五条、第十六条、第三十二条五， 外商投资企业变更事项：调低投资总额与注册资本调低投资总额与注册资本的申请材料： 1预申报须提交的文件： （1）企业董事长签署的关于调低投资总额与注册资本的申请报告（原件1份，打印，申请企业盖章）； （2）企业董事会关于调低投资总额与注册资本决议（原件1份，打印，董事会成员签字）； （3）企业成立的政府批文及其他变更批文（复印件各1

10、份）； （4）企业批准证书（正本）（复印件1份）； （5）企业营业执照（副本）（复印件1份，加盖本企业公章，并注明与原件一致）； （6）会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告（复印件1份）； （7）审计报告（经中国注册会计师验证的申报前两个月的资产负债表、财产清单、债权人名单，原件1份）； （8）经政府批准的合同、章程（复印件各1份，外商独资企业免交合同）； （9）企业有否经济纠纷，且是否已进入司法或仲裁程序的说明1份（打印，申请企业盖章）。 2审批机关初步批准答复后须提交的文件： （1）深圳特区报或深圳商报或其他省级以上报纸上在30日内三次登载调低注册资本公告的证明； （2）企业债务清偿

11、情况说明和对可能仍未清偿债务的承担担保书各1份（打印，企业盖章）； （3）各方投资者就调低注册资本事项签订的补充合同、章程（原件各4份，打印，投资者法定代表签字、投资者盖章，外资企业只提交补充章程）； （4）企业批准证书（正本、副本2）原件； （5）填报外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根1份（只填写变更事项）； （6）上述文件自省级以上报纸第一次公告之日起90天后提交。 法律依据：中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第十九条；中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第十六条；关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知。六，外商投资企业变更事项：延长经营期限延长经营期限的申

12、请材料: 1企业董事长签署延长经营期限的申请报告（原件1份，打印，申请企业盖章）； 2企业董事会关于延长经营期限的决议（原件1份，打印，董事会成员签字）； 3各方投资者签订的有关延长经营期限事项的补充合同、章程（原件各4份，打印，投资者法定代表签字、投资者盖章，外资企业只提交补充章程）； 4企业成立批文及其他变更批文（如有，复印件各1份）； 5经审批机关批准的合同、章程（复印件各1份，外资企业只提交章程）； 6企业法人营业执照（副本）（复印件1份），企业批准证书（正本、副本2）原件； 7中国注册会计师事务所出具的企业最新验资报告（复印件1份，企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交）、中

13、国注册会计师事务所验证的企业最近年度财务会计（审计）报告（复印件1份）； 8填报外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根1份（只填写变更事项）。 法律依据：中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第二十八条、第二十九条、第九十条；中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第四十七条；中华人民共和国外资企业法实施细则第七十一七，外商投资企业变更事项：提前终止合同、提前解散企业提前终止合同、提前解散企业的申请材料 : 1企业董事长签署的关于提前解散企业的申请报告（原件1份，打印，企业盖章）； 2企业董事会关于提前解散企业的决议（原件1份，打印，董事会成员签字）； 3企业成立批文及其他变更批文（如有，复印

14、件各1份）； 4经审批机关批准的合同、章程（复印件各1份，外资企业只提交章程）； 5企业法人营业执照副本（复印件1份）； 6企业批准证书（正本、副本2）原件； 7中国注册会计师事务所验证的企业最近年度财务会计（审计）报告（复印件1份）。 法律依据：中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第九十条；中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第二十九条、第四十八条；中华人民共和国外资企业法实施细则第七十二条。八，外商投资企业变更事项：修改企业合同、章程一般内容修改企业合同、章程一般内容的申请材料： 1企业申请报告（原件1份，打印，企业盖章）； 2企业董事会关于修改合同、章程的决议（原件1份，打印，董

15、事会成员签字）； 3各方投资者签订的有关修改内容的补充合同、章程（原件各4份，打印，投资者法定代表签字、投资者盖章，外资企业只提交补充章程）； 4企业成立批文及其他变更批文（复印件各1份），经审批机关批准的合同、章程（复印件各1份，外资企业只提交章程）； 5企业法人营业执照（副本）（复印件1份）； 6企业批准证书（正本、副本2）原件； 7中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近验资报告（复印件1份，企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交）。 8填报外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根1份（只填写变更事项）。 法律依据：中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第十三条、第十四条；中华人民

16、共和国中外合作经营企业法实施细则二十九条；中华人民共和国外资企业法实施细则第十五条、第十六条。九，外商投资企业变更事项：企业合并企业合并的申请材料: 1预申报须提交的文件、材料： （1）各合并企业法定代表人签署的申请报告（原件各1份，打印，企业盖章）； （2）企业合并协议（原件1份）； （3）各合并企业的最高权力机构关于企业合并的决议（原件各1份，打印，合并企业最高权力机构成员签字）； （4）各合并企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件（复印件各1份），企业批准证书正本（复印件1份）、企业法人营业执照（副本）（复印件1份，企业盖章）。 （5）中国注册会计师事务所出具的企业验资报告（

17、复印件1份） （6）中国注册会计师事务所出具的各合并企业上一年度审计报告（复印件1份） （7）公司的资产负债表、财产清单、债权人名单（原件各1份） 2预申报获准并在省级以上报纸第一次公告合并之日起90天后，继续申报须提交的文件、材料： （1）在深圳特区报或深圳商报或其他省级以上报纸3次登载合并公告的报刊（原件各1份）； （2）企业通知其债权人的证明； （3）因合并而解散的各企业对债务清偿情况说明（原件各1份，打印，企业董事长签字，企业盖章）； （4）合并后存续公司或新设公司对因合并而解散的各企业的未清偿债务提供的偿债担保文件：存续公司出具担保书（打印，企业法人签字，企业盖章）；新设公司在其企业

18、合同、章程上订立偿债担保、债务承继条款（原件1份）； （5）市工商局核发的合并后新设公司的企业名称预先核准通知书（复印件1份）； （6）合并后存续公司或新设公司的企业合同、章程（原件各4份，外资企业免交合同）； （7）各合并企业的批准证书（正本、副本2）原件； （8）填报合并后存续公司或新设公司的外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根（原件1份）。 法律依据：关于外商投资企业合并与分立的规定第二十条、第二十六条、第二十七条、第二十九条。十，外商投资企业变更事项：企业分立企业分立的申请材料: 1预申报须提交的文件： （1）企业法定代表人签署的申请报告（原件1份），要说明有无经济纠纷及是否进入司法或

19、仲裁程序（打印，企业盖章）； （2）企业最高权力机构关于公司分立的决议（原件1份，打印，董事会成员签字，股东法定代表人签字，股东盖章）； （3）因企业分立而拟存续、新设的公司（以下统称分立协议各方）签订的企业分立协议（原件1份）； （4）企业成立批文及其他变更批文（复印件各1份），企业批准证书副本、企业法人营业执照（副本）（复印件各1份）；经审批机关批准的合同、章程（复印件各1份，外资企业只提交章程）； （5）中国注册会计师事务所出具的企业验资报告（复印件1份）； （6）公司的资产负债表、财产清单、债权人名单（原件各1份）。 2预申报获准并在省级以上报纸第一次公告合并之日起90天后，继续申报须

20、提交的文件、材料： （1）在深圳特区报或深圳商报或其他省级以上报纸3次登载分立公告（包括调低注册资本）公告的证明； （2）申报企业债务清偿情况说明（原件1份，打印，企业盖章）； （3）分立各方签订的分立协议书（原件1份，打印，申报企业各方股东法定代表人签字，股东盖章）； （4）分立后的合资、合作企业合同、章程（原件各4份，打印，投资各方法定代表人签字，投资各方盖章）；分立后的外资企业填报设立外资企业申请表（原件1份，提交章程原件4份，打印，投资者法定代表人签字，投资者盖章）； （5）申报企业的批准证书原件； （6）各分立后企业各自填报外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根1份； （7）分立后新设

21、企业的企业名称预先核准通知书（原件1份）。 法律依据：关于外商投资企业合并与分立的规定第二十三条、第二十七条、第二十九条。十一，外商投资企业变更事项：股权转让股权转让的申请材料: 1必须提交的基本材料： （1）企业董事长签署的申请报告（原件1份，打印，申报企业盖章）； （2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议（原件1份，打印，董事签字）； （3）企业各股东认可股权变更的书面意见（原件1份，股东法定代表人签字，股东盖章）； （4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件（复印件各1份），企业批准证书（正本、副本2）原件，企业法人营业执照（副本）（复印件1份）； （5）由中国注册的会计

22、师及其所在事务所为企业出具的最新的验资报告（复印件1份）； （6）合资、合作经营企业提交经审批机关批准的原合同、章程（含补充合同、章程）（复印件各1份）；外资企业提交经审批机关批准的原章程（含补充章程）（复印件1份）； （7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程（原件各4份，打印，股权变更后企业的各股东法定代表人签字，股东盖章），（股权变更后的企业为外资企业的免交企业合同）； （8）新中方股东加盖企业公章的企业法人营业执照（副本）（复印件1份）；新外方股东的注册登记证明或身份证明文件应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者应当依法提供经当地公

23、证机构公证的注册登记证明或身份证明文件（原件1份）；资信证明文件（原件1份）； （9）填报股权变更后的外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根（原件1份，只填写变更事项）。 （10）外国投资者（包括香港、澳门和台湾地区投资者）与境内法律文件送达接受人签署的法律文件送达授权委托书（原件1份）。 2属下列股权变更原因及相关情形的，须另提交相应的专项文件、材料： （1）企业股东之间协议转让全部或部分股权，企业股东向非股东投资者（新股东）转让全部或部分股权的，提交股权转让协议（原件1份）。 （2）企业增加注册资本，但股东不按原出资比例缴付增资额的，以及企业增加新股东并同时增加注册资本的，提交各股东签订的股

24、权变更协议（原件1份，各股东法定代表人签字，股东盖章）。注：股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股权变更协议。 （3）企业股东因未缴付出资（包括提供合作条件）自愿退出企业，而其他股东或新股东愿意承接退股股东的出资（包括提供合作条件）的，提交退股股东自愿退股声明（原件1份，法定代表人签字，股东盖章）。 注：在没有投资者承接退股股东的出资（包括提供合作条件）而导致企业注册资本调低，且符合法定调整投资总额和注册资本有关规定的，企业须同时向审批机关申报调低投资总额和注册资本。 （4）企业股东已缴付部分出资，但未缴清全部出资，在不违反法定的出资规定情况下，该股东

25、自愿放弃其未缴付出资部分的股权，而其他股东或新股东愿意承接该部分股权的，提交该股东自愿放弃其未缴资股权的声明（原件l份，有关股东法定代表人签字，股东盖章）。注：股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股东声明。 （5）企业股东不履行企业合同规定的出资（包括提供合作条件）义务，守约股东依法申请更换股东、变更股权的，提交： 守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件； 市工商局出具的企业注册资本催缴通知书（复印件1份，验原件）； 违约方已经按照企业原合同规定缴付部分出资的，提交企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件原件。 注：在本情形下，必须提交的基本材料中的

26、企业申请报告和董事会决议代之为：守约股东的申请报告l份（打印，全部守约股东法定代表人签字，股东盖章）。 （6）企业股东破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该股东在企业持有的股权的，提交股权获得人获得该股权的有效证明文件（复印件1份，验原件）。 （7）企业股东被法院或仲裁机构依法裁定或裁决其股权变更的，提交法院出具的民事裁定书或调解书或仲裁机构出具的裁决书（复印件1份，验原件）。 （8）企业股东合并或分立或其他方式重组后的承继者依法承继该股东股权的，提交股权承继者获得该股东股权的有效证明文件（复印件1份，验原件）。 （9）企业股东经其他各方股东同意将其股权质押给

27、债权人，并经审批机关批准，质权人或其他受益人依照法律规定和合同约定取得该股东股权的，提交： 审批机关批准质押批文（复印件1份）； 出质股东与质权人签订的质押合同（复印件1份）； 质权人或其他受益人获取出质股权的有效证明文件（复印件1份，验原件）。 （10）属上述（1）、（2）项股权变更原因，且变更股权的中方股东（含新股东）的股权结构有国有资产出资的，按企业国有产权转让管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令2003年第3号）执行。对变更股权的中方股东不能明确其股权结构不含国有资产出资的，提交工商行政管理局出具的相关注册登记的有关资料或其他相关文件（复印件1份，验原件）。 （11）股

28、权变更后的新股东是外商投资企业的，提交： 新股东董事会会议一致同意变更为新股东的决议（复印件1份）； 新股东的企业验资报告（复印件1份）； 新股东最新的企业资产负债表（复印件1份）； 外地新股东提交所在地工商登记机关出具该股东具备投资资格的证明文件（复印件1份，验原件）。 法律依据：外商投资企业投资者股权变更的若干规定第九条；关于印发关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见的通知（工商外企字200681号）第五条。十二，外商投资企业变更事项：已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业申请转变为外商投资股份公司已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业申请转变

29、为外商投资股份公司的申请材料： （1）设立公司的申请书（原件1份，各方发起人签字、盖章）； （2）原外商投资企业权力机构关于企业改组的决议（原件1份，打印稿并由权力机构成员签字）； （3）原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议（原件1份，由各方投资者法定代表人签字并加盖各方公章）； （4）原外商投资企业资产评估报告（原件1份）； （5）发起人（包括但不限于原外商投资企业投资者）协议（原件4份，由各方发起人法定代表人签字并加盖各方公章）； （6）公司章程（原件4份，由各方发起人法定代表人签字并加盖各方公章）； （7）原外商投资企业的营业执照副本（复印件1份）、批准证书（正本1份及副本2）

30、、最近连续3年的财务报告（原件各1份）及所得税完税证明（复印件1份，验原件）； （8）原外商投资企业的合同、章程（复印件1份）； （9）各方发起人的营业执照或者注册登记证明或身份证明中方提供加盖企业公章的法人营业执照复印件1份；外方提供经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件原件1份；香港、澳门或台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件原件1份；发起人的资信证明（原件各1份）； （10）可行性研究报告（原件1份，各方发起人签字、盖章）； （11）外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的法律文件送达授权委托书（原件1份）； （12）外商（台港澳侨）投资企业批准证书存根（复印件1份，验原件）。十三，外商投资企业变更事项：股份制公