私募股权基金管理人—投资者适当性管理办法(实操版).docx

1、XXXX 投资管理有限公司投资者适当性管理办法（实操版）第一章总则第一条 为建立和健全 XXXX 投资管理有限公司（以下简称“公司”）投资者适当性管理的工作机制，有效指导适当性管理工作的具体开展，规范适当性管理的流程，正确引导投资者理性参与私募基金投资，根据基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、证券期货投资者适当性管理办法、私募投资基金管理人内部控制指引等相关规定，制定本办法。第二条 投资者适当性管理是指公司在办理自行募集私募基金业务的过程中，根据投资者财务与收入状况、投资经验、投资目标和风险偏好、年龄等情况进行风险测评，了解其风险承受能力与偏好水平，提供适当的产品和服务，并进一步加强对投资者

2、分类管理、持续服务、投资者风险教育和交易行为监控等工作。第三条 公司开展私募基金服务，应当秉承诚实信用、勤勉尽责原则，妥善处理利益冲突，避免损害客户利益。第二章投资者的基本要求第四条 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）单位投资者净资产不低于 1000 万元的单位；（二）个人投资者金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。第五条 下列投资者视为合

3、格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，公司应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。第三章 投资者适当性管理第六条公司向投资者销售产品或者提供服务时，应当了解投资者的下列信息：（一）自然人的姓名、住

4、址、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；（二）收入来源和数额、资产、债务等财务状况；（三）投资相关的学习、工作经历及投资经验；（四）投资期限、品种、期望收益等投资目标；（五）风险偏好及可承受的损失；（六）诚信记录；（七）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；（八）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；（九）其他必要信息。投资者应在其提供给本公司审核的上述资料的复印件上签字或盖章，并应签署书面文件承诺上述提交文件的真实准确性。投资者不按照规定提供相关信息，提供信息不真实、不准确、不完整的，应当依法承担相应法律责任，公司应

5、当告知其后果，并拒绝向其销售产品或者提供服务。第七条 投资者风险承受能力评估（一）公司要求将个人投资者和机构投资者予以区分，分别制定了基金投资者风险测评问卷（个人版）与基金投资者风险测评问卷（机构版）（以下简称风险问卷）。（二）通过综合评估投资者“财务与收入状况、基金专业知识、基金投资经验、投资目标和风险偏好、年龄”等情况，将客户划分为保守型、稳健型、平衡型、成长型、进取型五类。（三）在对客户风险承受能力进行初次评估后，公司应当通过私募基金投资者风险评估确认结果书（附件二）告知客户，客户提供的信息发生重大变化的， 应当及时告知公司。对于重点客户，公司应主动跟踪客户提供的信息是否发生重大变化。公

6、司应当及时更新客户发生重大变化的信息，并重新评估其风险承受能力，必要时调整其风险承受能力等级。（四）公司重新评估、调整客户风险承受能力等级的，应当将私募基金投资者风险评估确认结果书交客户签署确认，并以书面方式记载留存。（五）客户风险后续评估每两年开展一次。客户办理新业务时，公司应主动提醒客户重新填写风险问卷。第八条 适当性管理（一）公司应指导客户充分了解各项业务的具体内容、业务特征、风险特性、营销卖点及适销人群。（二）公司应根据客户的风险承受能力等级、私募基金的投资期限、投资品种及风险等级，并区分普通投资者与专业投资者而向客户推荐或销售适当的产品，应当符合以下要求：1、投资期限和品种符合客户的

7、投资目标；2、风险等级符合客户的风险承受能力等级；3、客户签署风险揭示书，确认已充分理解私募基金的风险。（三）公司应当明确告知客户，履行投资者适当性职责不能取代客户本人的投资判断，不会降低私募基金的固有风险，也不会影响客户依法承担相应的投资风险、履约责任以及费用。（四）客户要求购买或接受高于其风险承受能力等级的私募基金的，公司应当向客户进行充分的风险提示。（五）公司告知投资者不适合购买相关产品 或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，公司在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投

8、资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。第九条 公司向普通投资者销售产品或者提供服务前，应当告知下列信息：（一）可能直接导致本金亏损的事项；（二）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（三）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（四）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（五）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；（六）法律法规规定的适当性匹配意见。第十条公司应当了解所销售产品或者所提供服务的信息，根据风险特征和程度， 对销售的产品或者提供的服务划分风险等级。第十一条划分产品或者服务风险等级时应当综合考虑以下

9、因素：（一）流动性；（二）到期时限；（三）杠杆情况；（四）结构复杂性；（五）投资单位产品或者相关服务的最低金额；（六）投资方向和投资范围；（七）募集方式；（八）发行人等相关主体的信用状况；（九）同类产品或者服务过往业绩；（十）其他因素。 涉及投资组合的产品或者服务，应当按照产品或者服务整体风险等级进行评估。第十二条禁止公司进行下列销售产品或者提供服务的活动：（一）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；（二）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；（三）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（四）向普通投资者主动推介不

10、符合其投资目标的产品或者服务；（五）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（六）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。第四章 留痕管理第十三条公司对投资者进行告知、警示，内容应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言应当通俗易懂；告知、警示应当采用书面形 式送达投资者，并由其确认已充分理解和接受。第十四条 公司应妥善保存与履行投资者适当性职责相关的信息和资料，包括：（一）投资者信息和资料；（二）私募基金的信息和资料；（三）投资者风险承受能力评估、评级资料；（四）私募基金的风险等级划分资料；（五）投资者的适当性评估结果

11、资料；（六）向投资者提供的投资建议及依据；（七）向投资者发送和客户签署的文件；（八）其他相关信息和资料。履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或者被不当利用，接受中国证监会及其派出机构和自律组织的检查。对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于 20 年。第五章 内控管理第十五条 公司建立多层级的监督控制体系，销售人员对自身执行适当性管理办法的行为负责，风控合规人员承担相应的监督责任。第十六条 公司应加强对销售人员的培训、提高其履行投资者适当性工作职责所需的知识和技能。培训内容应当包括相关法律法规、监管规定及公司制度，私募基金的风险特性、适销对象等。第十七条 公司应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。公司应落实专人定期检查营销、服务人员在客户信息完善、产品销售、业务推荐等过程中的适当性落实情况，制定并落实相应的奖惩制度。第十八条 合规部人员对公司销售人员履行投资者适当性工作职责的执业行为进行定期或不定期的检查，并视违规情节严重程度可对违反公司适当性制度的人员进行问责。第十九条 公司销售人员应妥善处理因履行投资者适当性职责引起的客户投诉， 保存投诉情况及处理记录，及时分析总结，改进和完善相关制度和机制。第六章 附则第二十条 本办法由公司负责解释。第二十一条 本办法自发布之日起施行。