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1、1非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程版 ：1附件 非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程 日第五届常务理事会第三次会议审议通过）29月8年(2017 第一章 总则 为规范非金融企业债务融资工具（简称债务融资工 第一条具）定向发行注册工作，促进多层次债券市场发展，根据银行 （中国人民银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 号）及中国银行间市场交易商协会（简称交易商1第2008令 非金融企业债务融资工具注册发行规则等相关规定，协会）制定本规程。 企业可以向债务融资工具专项机构投资人（简称专 第二条 （简称特定机构或债务融资工具特定机构投资人项机构投资人） 投资人）定向发行债务融资

2、工具。 交易商协会秘书处（简称秘书处）注册发行部门负 第三条 对注册文件及拟披露信息责接收定向债务融资工具的注册文件、 秘书处注册发行部门不对定向债务融资工具的齐备性进行核对。的投资价值及投资风险作实质性判断。 债务融资工具定向发行等环节相关文件及信息应通 第四条 （简称综过中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台 合服务平台）对定向投资人披露，接受定向投资人监督。 定向投资人 第二章 1 本规程所称定向投资人包括专项机构投资人和特定 第五条 机构投资人。 本规程所称专项机构投资人，是指除具有丰富的债 第六条 还熟悉定向债务融资工具风券市场投资经验和风险识别能力外， 自愿接受交易具有承担

3、风险的意愿和能力，险特征和投资流程， 商协会自律管理，履行会员义务的合格机构投资人群体。 根据常务理专项机构投资人由交易商协会按照市场化原则， 事会确定的程序遴选确定并在交易商协会认可的网站公告。 本规程所称特定机构投资人，是指了解并能够识别 第七条 具某发行人定向发行的特定债务融资工具风险特征和投资流程， 自愿接受交易商有承担该债务融资工具投资风险的意愿和能力， 协会自律管理，履行会员义务的合格机构投资人。 特定机构投资人由企业和主承销商遴选确定。 由定向投资人作为资产管理人，在依法合规的前提 第八条 按照与客户约定的投资计划和方接受客户的委托或者授权，下， 包括式开展资产管理或投资业务所设

4、立或管理的各类投资产品，但不限于：证券投资基金、银行理财产品、资产管理计划、信托计划、保险产品、住房公积金、社会保障基金、企业年金、养老 参（简称非法人类定向投资人）基金等非法人类合格机构投资人照定向投资人管理，由其资产管理人行使相关法定或约定的权 利，接受交易商协会自律管理，履行会员义务。 非法人类定向投资人的资产管理人应遵守与委托人 第九条 不得投资于超出投资范围或委托人风险承受能力的之间的约定， 定向债务融资工具。 2 非法人类定向投资人的资产管理人和托管人应不断 第十条 提高相关完善部门和岗位设臵，加强内部控制等各类制度建设， 防止有关机构和个人利用职务之便损害委托人的人员业务能力，

5、合法权益。 企业和主承销商应当在报送注册文件前确定定向 第十一条 投资人范围。 定向发行债务（如有）向专项机构投资人和特定机构投资人 企业应当按照交易商协会关于定向发行信息披露内融资工具的， 容与格式的规定编制定向募集说明书等相关文件。 企业应与拟只向特定机构投资人定向发行债务融资工具的， 并就投资该债务融资工具的特定机构投资人签署定向发行协议，各方权利义务及注册发行相关事项等按照交易商协会关于定向 定向发行协议对签署发行信息披露内容与格式的规定进行约定。 各方具有约束力。 企业和主承销商可遴选增加特定机构投资人为债 第十二条 务融资工具定向投资人。 注册及备案 第三章 企业可在注册有效期内自

6、主定向发行债务融资工 第十三条 个月后首12个月内（含）未发行的，12具。企业在接受注册后 期发行应事先向交易商协会备案。 注册发行部门收到企业定向发行注册文件后，在 第十四条 个工作日对注册文件是否要件齐备进行核对。要件齐备的，注1 要件册发行部门予以受理并对注册文件及拟披露信息进行核对； 3 修改注册发行部门可建议企业或相关中介机构补充、不齐备的， 注册文件。 注册发行部门核对实行回避制度。核对人在核对 第十五条注册文件及拟披露信息时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲 突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。 注册发行部门在核对工作中可以建议企业或相关 第十六条中介机构做出解释说明，或者补

7、充、修改注册文件；可以调阅中 可以要求因未能尽职而介机构的尽职调查报告或其它有关资料； 导致注册文件拟披露信息不完备的中介机构重新开展工作。 定向发行注册文件信息披露核对工作实行双人负 第十七条 责制，主要流程包括： 同时按照相关自律规名核对人，2注册发行部门安排（一） 并指定其中则指引对注册文件及拟披露信息的齐备性进行核对，1 名核对人作为主办核对人，负责进行后续沟通反馈工作。 应由主办核对人认为注册文件拟披露信息不完备的，（二） 向企业或相关中介机构出具关于建议补充信核对人汇总意见后， 。其中，首次注册债务融资工具的企业，息的函（简称建议函） 个工作日内向其发送建议函；非首次注10应在受理

8、注册文件后 个工作日内向其5应在受理注册文件后册债务融资工具的企业， 发送建议函。 个工作日内，10企业或相关中介机构应于收到建议函（三）向注册发行部门提交经补充、修改后的注册文件（简称补充文 。件） 未出应出具延迟提交的书面说明。未在规定时间内提交的， 4 个工60具书面说明，或在注册核对阶段累计延迟反馈时间超过 作日的，交易商协会将建议企业或相关中介机构撤回注册文件。 （四）注册发行部门收到企业或相关中介机构补充文件后， 应由主办核对人如核对人认为补充文件及拟披露信息仍不完备， 如核个工作日内出具建议函；5于收到补充文件后汇总意见后， 交易商对人认为补充文件及拟披露信息符合相关规则指引要求

9、， 接受并向企业出具协会按照相关工作流程办理接受注册手续， 。注册通知书 注册发行部门可就注册文件及拟披露信息咨询注 第十八条 专家应在收到拟咨询专家意见的注册文件及相关材册专家意见。 个工作日内向主办核对人反馈书面意见。5料后 个工作日内将专家意1应在主办核对人在收到专家意见后， 企业或相关中介机构在收到专家见反馈给企业及相关中介机构。 并在定向募集说明书或定向个工作日内提交补充文件，5意见后 交易发行协议的显要位臵就专家意见及补充披露情况进行提示。商协会通过综合服务平台提示定向投资人关注专家意见及补充 披露情况。 企业自最近一个完整会计年度起始日至接受注册 第十九条 注册发行部门应将企业修

10、改完毕的注册文之日发生以下事项的， 由注册会议决定是否接受债务融资工具发件提交注册会议评议， 行注册。 （一）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况； 以上的重大亏损或重大损失；10%企业发生超过净资产（二） 实际控制人涉嫌违法违纪被实际控制人为自然人的，（三） 5 有权机关调查或者采取强制措施； 解散及申请破产的决定，分立、合并、企业做出减资、（四） 或者依法进入破产程序、被责令关闭； 企业新披露的经审计的财务报告被审计机构出具保留（五） 意见、否定意见或无法表示意见的审计意见； （六）企业因定向增发、二级市场收购、股权转让或划转等原因丧失对重要子公司（近一年资产、净资产、营业收入或净利 以

11、上）的实际控制权；35%润占比超过 ；（七）企业主体信用评级下调（如有） 、企业流（八）企业生产经营困难（如已经出现停工停产） 动性异常紧张、存续债项兑付较为困难； 可能对定向投资人投资价值及投资决策判断有重要影（九）响的其它情形。 自接受注册之日起至定向债务融资工具债权债务 第二十条关系确立前，企业发生重大事项，或者发生非重大、但可能对投 需要补充披露相关信资价值及投资决策判断有重要影响的事项， 并通过综合服务平台定向应及时书面告知注册发行部门，息的， 但定向债务融资工具债权已定向披露发行文件，披露相关文件。 债务关系尚未确立的，应暂停发行。 注册发行部门应将企企业发生本规程第十九条所列事项

12、的， 并参照公开发行再次业修改完毕的注册文件提交注册会议评议， 提交注册会议评议相关程序处理。 提交注册会议评议流程及后续处理参照公开发 第二十一条 行相关程序处理。 6 主承销商在企业注册过程中及注册有效期内， 第二十二条 督促企业做好重大事项及其应跟踪企业的业务经营和财务情况， 它重要事项的补充信息披露工作。 注册发行部门应及时整理并妥善保管咨询专家 第二十三条 保存期至相关咨询专家或注册会议评意见及注册会议相关档案， 3议项目注册额度下最后一期债务融资工具债权债务关系解除后 年止。 第二十四条企业在注册有效期内发行需要事前先向交易商 应当按照交易商协会关于备案发行信息披露内容与协会备案的

13、， 并通过主承销商将备案文件报送注册格式的规定编制备案文件， 注册发行部门参照第十四条规定办理受理备案文件手发行部门。 续。 定向发行备案工作基本流程： 第二十五条 1注册发行部门安排（一）按照相关自律规则指名核对人， 引对备案文件及拟披露信息的齐备性进行核对。 应在受核对人认为备案文件及拟披露信息不完备的，（二） 个工作日内向企业或相关中介机构出具建议函；2理备案文件后 如有必要建议继续补充信收到企业或相关中介机构补充文件后， 个工作日内出具建议函。2息披露的，应在收到补充文件后 （三）企业或相关中介机构应在收到建议函后个工作日5 内，向注册发行部门提交补充文件。 未出应出具延迟提交的书面说

14、明。未在规定时间内提交的， 个工30具书面说明，或在备案核对阶段累计延迟反馈时间超过 作日的，交易商协会将建议企业或相关中介机构撤回备案文件。 7 中介机构职责 第四章 为债务融资工具定向发行提供中介服务的主承 第二十六条 律师事务所等相关中介机构和人员应当勤会计师事务所、销商、勉尽责，严格遵守法律、法规、规章及相关管理部门监管要求、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务执业规范和 按规定和约定提供中介服务。等交易商协会相关自律规则，规则 相关中介机构应当建立债务融资工具中介服务 第二十七条 配备具有相健全内部机构设臵，相关内部控制和风险管理制度，关业务资格的从业人员，保证其所出具文件

15、的真实性、准确性、完整性。相关中介机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 应当就其负有责任的部分承担相应的法律责述或者重大遗漏的， 任。 相关中介机构为债务融资工具定向发行提供中 第二十八条介服务，应安排足够的时间，执行必要的工作程序，确保全面、 准确对所依据的文件资料内容的真实性、深入地开展尽职调查， 性、完整性进行必要的核查验证。 相关中介机构在债务融资工具定向发行过程 第二十九条中，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，不得夸大宣传或 以虚假广告等不正当手段诱导、误导定向投资人。 建立、主承销商应遵照交易商协会相关自律规则， 第三十条 确保企业充企业质量评价和遴选体系，健全相关内部控制

16、制度、分了解相关法律、法规、规章、交易商协会相关自律规则及其所 应承担的风险和责任，严格做好注册发行各环节中介服务工作。 会计师事务所应当具备并有效执行健全的质量 第三十一条 8 加强对本执业质量和执业道德良好，控制制度和内部管理制度， 会计师事务所所会计师从事债务融资工具相关审计服务的管理。 法依据法律、及其指派的会计师应当在充分尽职调查的基础上，规、规章、企业会计准则及相关规定、交易商协会相关自律规则 道德规范和勤勉尽责精神出具审及会计师行业公认的业务标准、 计报告。 市场认可度高的会执业经验丰富、企业应委托执业时间长、 计师事务所出具审计报告。 律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强

17、第三十二条 律师事对本所律师从事债务融资工具相关中介法律服务的管理。务所及其指派的律师应当在充分尽职调查的基础上，依据法律、 交易商协会相关自律规则及律师行业公认的业务标规章、法规、 准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 第三十三条为债务融资工具定向发行提供中介服务的主 律师事务所等相关中介机构和人员在业会计师事务所、承销商、 破坏进行不正当利益输送、务开展过程中不得有违反公平竞争、 市场秩序等行为。 发行及其他 第五章 企业定向发行债务融资工具应由符合条件的承 第三十四条销机构承销。企业自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主 承销商组织承销团。 企业向专项机构投资人和特定机构投资人（

18、如 第三十五条 个工作日通过2应至少于发行前定向发行债务融资工具的，有） 9 企业只向特定机构投资人综合服务平台定向披露当期发行文件。 个工作日通过综合1应至少于发行前定向发行债务融资工具的， 服务平台定向披露当期发行文件。 企业在债务融资工具定向发行完成后，应在完 第三十六条 通过综合服务平台定向披露成债权债务关系登记的次一工作日， 本期债务融资工具的发行结果。 定向发行的债务融资工具在定向募集说明书或 第三十七条 定向发行协议约定的定向投资人之间流通转让。 定向发行的债务融资工具可以根据银行间债券 第三十八条 市场相关规定用于回购交易。 附则 第六章 秘书处注册发行工作人员应严格遵守注册发 第三十九条 行工作人员行为守则等工作纪律。 秘书处审计部对注册工作实行全流程监督，相关 第四十条 规则另行制定。 违反本规程及交易商协会相关自律规则规定 第四十一条 非金融企业债务融资工具市场自律处分规则按交易商协会的， 进行自律处分。 定向发行的资产支持票据、项目收益票据等相 第四十二条 关产品指引对本规程有关条款另有规定的，从其规定。 本规程由交易商协会秘书处负责解释。 第四十三条 日起施行。1月11年2017本规程自 第四十四条 10