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1、证券机构第五章 证券机构一证券管理机构我国证券市场实行以政府监管为主，自律为补充的监管体制。我国证券市场监管经历了一个以地方监管到中央监管，由分散监管到集中监管的过程。1992年10月，国务院对证券管理机构进行了改组，正式成立了国务院证券管理委员会（证券委）和中国证券监督管理委员会（证监会）。其中证监委是我国证券管理的权力机关，主任委员由国务院副总理（朱鎔基）兼任，委员由国家体改委（李铁映）、中国人民银行（李贵显）、财政部（刘仲黎）、国家工商总局等部门的领导担任。证监委对全国证券市场进行统一的宏观管理，证监会是证监委的办事机构，其根据证监委的授权，依法对证券市场进行监督管理。1998年，国务院

2、决定撤销证券委，工作改由中国证监会承担，并决定由中国证监会对地方证券管理部门实行垂直领导（沪深两个交易所和各地证管办,即现在的各地证监局），从而形成了集中统一的管理体制。中国证监会是国务院直属机构，是全国证券、期货市场的主要部门，按照法律、法规对全国证券、期货业进行集中统一监管，内设14个职能部门。其主要职责是：（1） 研究、拟定证券、期货市场的方针政策、发展规划，起草证券、期货市场的有关规章和法律、法规。（2） 统一管理证券、期货市场，按规定对证券、期货监管机构实行垂直领导。（3） 监管股票、可转换债券、证券投资基金的发行、交易、委托和清算，批准企业债券的上市，监管上市国债和企业债券的交易活

3、动。监管境内期货合约的上市、交易和清算，按规定监督境内机构从事境外期货业务。（4） 监管上市公司及其有信息披露义务的股东的证券市场行为，监管境内企业直接、间接到境外发行股票、上市。（5） 监管境内机构在境外设立证券机构，从事证券业务；监管境外机构到境内设立证券机构。（6） 管理证券、期货交易所，按规定管理证券、期货交易所的高级管理人员，管理证券业协会；监管证券、期货经营机构，证券投资基金管理公司，证券登记清算公司，期货清算机构，证券期货投资咨询机构，与中国人民银行共同审批基金托管机构的资格并监管其基金托管业务；制定上述机构高级管理人员任职资格的管理办法并组织实施，负责证券、期货从业人员的资格管

4、理。（7） 会同有关部门审批律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券、期货业务的资格并监管其相关的业务活动；监管证券、期货信息传播活动，负责证券、期货市场的统计与信息资源管理。（8） 依法对证券、期货的违法、违规行为进行调查、处罚。（9） 归口管理证券、期货行为的对外交往和国际合作事务以及国务院交办的其他事项。附：史美伦简历现年52岁，上海出生，在香港长大，中学毕业后留学美国。1972年获美国威斯康星麦迪逊大学文学学士学位；1982年获美国加州圣达嘉娜大学法学博士学位；1983年在美国加州和美国联邦法院工作；1982-1984年任美国旧金山市Pillsbury、Madisonan

5、dSutro律师事务所私人执业律师；1985-1990年任美国高特兄弟律师事务所香港办事处律师；1991年任香港证监会企业融资部助理总监；1992-1993年负责香港证监会有关H股公司于香港上市事宜；1993年时任证监会企业融资部高级总监的史美伦，对于怡和事件采取强硬立场，坚守证监原则，最终迫使希冀回避香港证监会监管的怡和集团只得远走新加坡；1994年任香港证监会执行董事；1997年时任证监会执行董事的史美伦，领导香港证监会同联交所共同推动打击黑庄，使当时的炒风随之陡然下降；1998年1月1日起出任香港证监会副主席兼营运总裁；2001年3月就任中国证监会副主席。2004年9月离职。 二证券经营

6、机构（一）证券经营机构的概念和分类 所谓证券经营机构，是指符合一定的设立条件，经国家证券主管机关批准设立，在证券市场上经营法定范围内的证券业务，并以其自有资本自担风险，自负盈亏的金融企业。 在我国，证券经营机构主要是指专业证券公司和经批准具有兼营证券业务的信托投资公司。 证券公司是由证券主管机关依法批准设立的在证券市场上经营核准范围内的证券业务的金融机构。其主要业务范围有：代理证券发行，证券自营，代理证券交易，委托理财，代理证券还本付息和支付红利，向客户提供研究报告等。 信托投资公司是以营利为目的，并以受托人身份经营信托业务的金融机构。它除了办理信托业务外，还可设立证券部办理证券业务。 证券法

7、出台前，我国证券经营机构分为专营机构和兼营机构两类。随着证券法于1998年底出台（1999年7月1日施行），以及同期进行的对全国信托投资公司的整顿，证券经营机构的分类标准有了很大的变化。 1998年开始，我国对现有的信托投资公司进行了全面的整顿，清理和改组，实行信证分离。这样原来的所谓兼营机构和专营机构的分类就没有依据了。证券法的出台，为证券经营机构的分类提供了新的标准。截至2004年，我国已经拥有129家证券公司。我国现在对证券公司实行新的分类管理，将其分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构为其颁布业务许可证。1综合类证券公司 该类证券公司必须符合以下条件：（1） 注

8、册资本最低限额为人民币5亿元；（2） 主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；（3） 有固定的经营厂所和合格的交易设施；（4） 有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系。2经纪类证券公司 该类证券公司必须具备以下条件：（1） 注册资本最低限额为人民币5000万元；（2） 主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；（3） 有固定的经营厂所和合格的交易设施；（4） 有健全的管理制度。我国证券公司多是集经纪、自营、承销三种业务于一身的综合性经营机构。目前，我国有证券公司129家，下设2000多个营业部，证券从业人员10多万人。 与国外大型证券公司相比，我国证券公司资本金少，规模

9、小，业务单一。据不完全统计，全国证券商平均注册资本仅有2000万。平均总资产仅有4亿多元。全国证券商资产总和不及美林一家。（二）证券经营机构的作用 1沟通市场供需双方的桥梁 证券经营机构作为证券市场的重要参与者，通过开展各项业务发挥市场中介的作用。通过经纪业务传递二级市场上的供求信息，提供信息交流场所和信息传播渠道，促进现实交易的达成；通过承销业务提供市场供给，通过公共传媒以公布招股说明书、进行企业形象宣传等手段解决买方的信息不对称，使潜在的买方成为现实的买方。 中介是集资者的参谋和顾问，它通过提供金融咨询服务，帮助企业、政府等部门科学合理地筹集资金；其存在提高了证券融资的专业程度，使融资者不

10、必陷入烦琐的、具体的融资事务，而能有把握地筹集到资金，使他们集中精力搞好生产。当今世界各国，证券集资者直接推销证券已属少见，大多采用间接发行方式，由中介机构代理发行事务。一个健全的证券市场离不开中介机构的作用。2促进市场交易的连续和活跃，倡导市场投资理念 当证券自营机构展开证券自营业务时，由于他们具有的资金、人才和信息优势，他们的买卖行为往往对市场有较大影响，他们的投资理念也往往被市场上其他投资者知道和追随。 证券经营机构开展自营业务，就要像其他投资者一样根据自己对市场的研究、判断和预测低买高卖，并且进出的资金量比较大，促进了市场交易的连续和活跃。此外，在一定条件下，证券经营机构的买卖活动还可

11、以避免市场的大起大落，使市场价格波幅趋缓，有利于控制和化解金融风险。3构成市场的微观基础，以自己的经营活动为市场机制发挥作用开辟道路 证券经营机构特殊的中介作用保证了市场效率和效能的发挥，是证券市场的重要参与者，与证券市场投资者、其他市场中介机构以及市场自律机构和管理机构等其他参与者一起构成了证券市场的微观基础。 证券经营机构通过自己的业务活动传播市场信息，沟通买卖双方，促进市场交易的连续和活跃，促进市场功能的发挥，为市场机制发挥作用开辟道路。三证券交易机构（证券交易所）（一）概念在我国，证券交易所是为证券的集中和有组织的交易提供场所、设施、履行国家有关法律、法规、政策规定的职责，实行自律性管

12、理的会员制事业法人。（二）证券交易所的组织形式 从世界范围内看，国际上的证券交易所有两种组织形式： 1会员制 会员制证券交易所是以会员协会形式成立的不以营利为目的的组织，主要由证券商组成。会员有向交易所缴纳会费的义务。在会员制交易所内，只有会员才能进入交易所大厅直接参加交易活动。 我国沪深两个交易所都实行会员制。 2公司制公司制证券交易所是由股东出资组成的以营利为目的的公司法人。公司制证券交易所对本所内进行的证券交易负有担保责任，必须设立赔偿基金。其股东一般有银行、信托投资公司及各类公营、民营公司。在公司制证券交易所参加交易活动的证券商及其股东，不得担任证券交易所的董事、监事及经理，以保证交易

13、所经营者与参与者相分离。（三）证券交易所的组织结构无论是会员制还是公司制交易所，其内部组织结构几乎没有什么区别。下面以会员制交易所的组织结构为例作一些介绍。1会员与会员大会2理事会3总经理4监事会（四）证券交易所的电脑运行架构 我国的上海证券交易所于1990年12月19日正式开业；深圳证券交易所于1991年7月3日正式开业。我国证券交易所的运作实现了高度的无形化和电脑化，建立了安全、高效的电脑运行框架。随着电脑网络的不断扩展，上海、深圳证交所跨越了场所、地区的限制，发展成为两个全国性的证券市场，并稳步向国际化方向迈进。证券交易所的电脑运行架构包括四个部分：交易系统、结算系统、信息系统和监察系统

14、。1 交易系统2 结算系统3 信息系统4 监察系统四证券服务机构1证券信息公司 证券信息公司是依法设立的对证券信息进行搜集、加工、整理、存储、分析传递、为客户提供各类证券信息服务的专业性中介机构。信息资源一般包括国家宏观经济政策、相关法律法规、上市公司基本资料、证券经营机构基本资料、证券行情信息以及其他与证券市场相关的各类信息资料。证券信息公司通过搜集整理大量的基础证券信息资料并对之进行提炼加工、分析研究，使之成为用户需要的最终信息产品。全球最大的两家财经传播机构是路透社和道琼斯德利财经。2证券投资咨询公司证券投资咨询公司是依法设立的凭借自身的人才优势、信息优势，对证券市场行情等信息进行搜集和

15、整理并据以形成恰当的理解和看法，由具有资格的咨询人员向投资者提供有偿咨询服务的中介机构。3证券业协会 证券业协会是证券业的自律组织，是社会团体法人。 我国的证券业协会于1991年8月成立，其职责是：（1） 协助证券监督管理机构教育和组织会员执行证券法律法规。（2） 收集整理证券信息，为会员服务。（3） 制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员业务培训，开展会员间的业务交流。（4） 对会员之间、会员与客户之间发生的纠纷进行调解。（5） 组织会员就证券业的发展、运作以及有关内容进行研究。（6） 监督检查会员行为，对违反纪律、行政法规或者协会规章的，按照规定给予纪律处分。（7） 依法维护会员的合

16、法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求。（8） 国务院证券监督管理机构赋予的其他职责。4证券登记结算公司证券登记结算公司是专门为证券与证券交易办理存管、资金结算交收和证券过户业务的中介服务机构。其主要功能有：中央登记、中央管理、中央结算。 5其他证券服务机构（1）证券信用等级评定机构 证券信用等级评定是指专业机构对准备发行的证券的可靠度以及风险的大小进行客观、公正、权威的评定，以方便投资者决策。信用等级高的证券风险较小，容易得到市场认同，能够以比较有利的发行条件出售。（2）会计师事务所 会计师事务所是指依法独立承办注册会计师业务，实地自收自支、独立核算、依法纳税的中介服务机构，它是注册

17、会计师执业的工作机构。 （3）资产评估事务所资产评估是指由专门的机构和人员依照国家有关规定和数据资料，根据特定的目的，遵循适当的原则、方法和计价标准，按照法定程序对资产价值进行评估的过程。 （4）律师事务所思考题一 名词解释证券交易所 证券业协会 证券公司二简答中国证监会的职能第六章 证券发行市场（一级市场）一证券发行市场的概念和作用证券发行市场是证券发行人第一次将新发行的股票或债券通过一定方式推销给投资人或购买人的一种买卖关系的统称。由于新发行的证券是初次面试亮相，所以有时也将证券发行市场称为“初级市场”或“一级市场”。证券发行市场是证券市场的基础环节，它与证券流通市场共同构成统一的证券市场

18、整体，两者相辅相成，相互联系，相互依赖。证券发行市场是证券流通市场的前提，没有发行市场就不可能有流通市场；而证券流通市场又是证券发行市场发展的条件和继续，没有发达有效的流通市场，发行市场就很难得到生存和发展。当然，证券发行市场与流通市场之间的区别也是很显著的。在发行市场上买卖的证券都是第一次发行的新证券，而在流通市场上买卖的证券则是经发行市场买卖过的证券。因此，证券发行市场决定了整个证券市场的证券规模和发行人的筹资总量，而证券流通市场只是在发行市场已确定的总量规模下重新分配和组合证券持有人的持有量和构成，换句话，证券流通市场的证券买卖只是现有证券的易手转让，而不会影响影响已发行证券及其筹资总量

19、。从这个意义上说，证券发行市场是证券市场的首要环节（是实现社会资金转化式资本化的决定因素。）因为正是通过证券的发行，才使原本处于分散闲置状态的社会零星资金转化为可用于社会再生产活动的集合资金的。所以，证券发行市场的作用集中体现在资金转化和资本积累两个方面，即既为资金需求者提供了有效的筹资渠道，也为资金供给者提供了有利的投资场所。与证券流通市场相比，证券发行市场具有两个基本特征。（1） 证券发行市场没有具体形式的固定的场所，它是一种观念上的市场，证券投资者与证券发行者之间买卖初次发行的证券的行为即构成证券发行市场。而且，新发行证券的认购和销售也不一定在有组织的交易所内进行。（2） 证券发行市场的

20、参与者所提供的主要服务是，有关发行新证券所要求的收益或找到可能的承购者。二证券发行市场的构成与功能现实的证券发行市场通常由发行人、投资人和中介人等要素构成。1. 发行人证券发行人是指为筹措资金而发行股票、债券的企业（或公司）、政府及其公共机构、银行及其它非银行金融机构，但是作为股票的发行人只能是股份公司，换句话说，只有股份公司才能发行股票。而债券的发行人可以是上述各类实体。由于发行债券的实质就是对外举债，因此，对债券发行人的规定只限于其偿债能力。发行股票则不然，因其涉及股份公司的私有权，因此，股票发行人还有其自身的特点。在现实生活中，通常将发行股票的公司称为发行公司。发行公司只有按照法定程序才

21、能发行股票，股票代表了持股人对股份公司的部分所有权。发行公司具有下列特点：（1） 资本分为股份，并印制成股票，对社会公开发行。（2） 财务公开。（3） 经营权公开。（4） 发行公司应具有相当的经营规模。2. 投资人在证券发行市场上，证券发行人是资金的需求者，而证券投资人即购买者便是资金的供给者，它是证券市场上的另一个基本要素。投资人也叫投资家，其本身的构成情况比较复杂，种类较多，既有个人投资家，也有机构（集团）投资家。 但股票的投资人，则因股票的特性而限于下列几个方面：（1） 个人。个人投资家是发行公司股票最广泛的需求者和购买人。发行股票的基本目的在于集少量分散的游资为大量集中的资金，在发行公

22、司购买中意的股票，尽管个人的目的并不相同。个人投资者最显著的特点是分散性和流动性。不管男女老幼，也不分文化职业，只要有起码的购买能力和投资欲望，都可以在股票市场上一试身手。由于个人投资的目的是为了盈利，所以任何投资人都可以根据股份公司的经营状况、市场变化动态和自己的需要变换自己持有的股票名称和类别。虽然每个人因投资能力有限，单个投资额可能不是很大，但由于社会公众的广泛性，其集合总成确是比较可观的。（2） 股份公司。股份公司不仅是股票发行人，同时也可以成为股票的投资人。特别是当一个股份公司意欲吞并或控制其它股份公司时，就会购进其他公司的股票，这样，该股份公司也就成了另一家或几家发行公司的股票投资

23、人或股东。由于股份公司购买其他发行公司股票的特殊目的和购买能力，单个股份公司投资人的购买量远远大于个别人投资人。（3） 各类金融机构。无论是商业银行，还是各种非银行金融管理机构，作为专门从事与金融业务的特殊企业，都想并能从购买股票中获取利润。由于各类金融机构的资金拥有能力和特殊的经营地位，使其成为发行市场上的主要需求者。（4） 各种社会基金。股票市场也为社会上各种公共基金提供了值得选择的投资场所。信托基金、退休基金、保险公司等社会福利团体虽是非营利性的，但这些基金可以通过购买股票以达到保值、增收的目的。经国务院批准，中国保监会联合中国证监会24日正式发布了保险机构投资者股票投资管理暂行办法。按

24、照这一规定，我国的保险资金可以直接投资于股票市场。保险资金作为机构投资者入市，拓宽了股市的资金渠道。按照规定，保险机构投资者投资股票的比例，可控制在本公司上年末总资产规模的5%之内。到2004年8月末，保险资金运用余额已达10012亿元。业内人士估计，按照投资股票比例最高5%的限制，保险资金投入股市的规模将在500亿元至600亿元之间。（5） 外国投资人。随着经济国际化趋势的不断发展，股票的发行与买卖已超出了国界的限制。外国公司、外国金融机构、外国人等可以购买本国发行公司的股票，或者本国发行公司通过跨国公司在境外发行股票，向外国个人或团体募集资金。除此之外，可以成为股票投资人的还有国际性机构和

25、团体。3. 中介人介乎于证券发行人与证券投资人之间的“介绍人”或“代理人”就是中介人，它也是证券发行市场不可缺少的构成要素。通常，证券发行人在发行证券时，并不是将证券直接销售给证券投资人，即使是在直接销售的情况也需要获得中介人的协助。习惯上，把发行市场上的中介人称为证券承销商。它作为经营证券承销业务的中介机构，在发行市场上起着沟通买卖、联合供求的桥梁作用。证券承销商，恰如批发商从制造商分离出来一样。也可以说，证券承销商是证券发行市场的枢纽，直接关系到证券发行市场的兴衰与成败。充当证券承销商角色的具体机构在各国并不完全相同，名称各异，具体业务也有所不同，大致有以下几种：（1） 投资银行。投资银行

26、的业务活动范围是多方面的，归纳起来主要包括下列几方面：A 代理证券发行。B 承购证券。C 经销证券。D 承做经纪业务。E 提供咨询服务。F 提供利益保护。（2） 信托投资公司。信托投资公司是经营信托业务和证券业务的金融机构。信托投资公司的业务范围主要包括：A.信托业务。 B.投资业务。C.其他业务。 三股票的发行目的 股份公司可因各种需要发行股票。其原因和目的较为复杂，但概括起来不外乎两大方面，一是股份公司成立时的筹资发行；二是现有公司扩张时的增资发行。 1.筹集资本，组建公司。股份公司成立时，通常以发行股票来筹集股东资本并开展经营活动。股东资本与银行贷款和发行债券不同，它不必归还，可供公司长

27、期周转使用。更重要的是，它作为公司的资本基础，实际上是公司实力的主要标志，对公司的声誉和业务发展有着重大影响。各国公司法对股份公司筹设，都规定了最低自有资本量。2.追加投资，扩大经营。 现有股份公司为了扩大建设、增加新设备或筹措周转资金，也需发行股票筹措所需资金，通常，人们称此类发行为增资发行，股份公司增资发行股票主要出于四种目的：（1） 扩大设备投资以扩大公司规模。这是最主要的目的；（2） 偿还银行贷款以保证公司资本与负债的适当比例。（3） 被迫的选择。在公司需要资金，但银行拒绝给与贷款，而发行公司债又有一定限制规定，公司恰巧在被限制之列时，只好通过发行新股以满足资金需要。（4） 满足证券交

28、易所的上市基准。证券交易所对股票上市规定有各种标准，其中重要的一条就发行公司必须拥有一定规模的资本额，否则不准上市。准备将自己的股票上市的公司，如果原有资本达不到交易所的上市基准，唯一的办法就是发行新股票。在现有公司发行新股时，通常，原来的股东拥有按一定比例优先购买新股票的权利，即优先购股权。这主要是因为，公司在历年盈余中都提出一部分不予分配，为全体股东所共有。如不让原来的股东对新发行股票有优先购买权，则新股东将坐享其成，又欠公平。所以，让原来的股东在一定时间内，可以按所持有的股份比例购买新股票，嘉禾可以低于市价。如果股东自己不拟增购新股，它还可以将优先购股权单独出售。这种购股权利的期限比较短

29、，一般不超过一个月，过期作废。3无偿配股，股东分益（公积金转增股本，股东分益）公积金，是上市公司为了增强资本力量，保护后劲实力而积累保存在会计帐面上的超过公司注册资本的那部分财务数额。其来源主要有：留存收益（未分配利润）；发行股票溢价收入；资产增值；馈赠。经营好的公司可以通过发行新股票向股东提供溢价。在按照资产重估法对公司资产进行重新评估时，增值部分作为全体股东的资产重估公积金，经股东大会或董事会批准，可全部或部分转为资本金。公司可按照增加的资本金额发行股票，无偿的交付股东，股东可因此得到溢价收益。4提高自有资本率，改善资本结构自有资本率（自有资本总资产100）的高低是衡量或表明一个公司经营安

30、全程度的重要标志。尤其是在经济低速发展时期，由于经营利润下降，利息负担加重，如果自有资本比率低，就会削弱企业竞争力，从而降低抗御经济危机经营危机的能力，丧失财务上的弹性，导致危机连环的结局。为稳定进而提高企业的经营安全程度，提高经济效益，增发股票，提高自有资本比率，是个行之有效的办法。5实现证券的转换当公司发行的债券对投资者缺乏足够的吸引力，而且预期普通股的前景较为乐观的时候，有种改善其发行条件的方法可供选择，以提高债券的吸引力，这就是发行可转换公司债券。这种方法可能使债券通过增加收益和股息获得高于普通股的收入。可转换公司债券（简称可转债）是一种在特定时间、特定条件下转换为普通股股票的一种特殊

31、性质的公司债券。可转债具有债券和股票的双重性质，既有债权性，又有股权性。所谓债权性是指：和其它债券一样，可转债也有规定的利率和还款期限。投资者可以选择持有债券到期，收取本金和利息。所谓股权性是指：可转债虽然在转换成股票之前是纯粹的债券，但在换成股票之后，原债券持有人就变成了公司的股东，可参与公司的经营决策和红利分配。可转换债券的重要性质是可转换性，表现在债券持有者可以按照约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者所享有的一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确规定，债券持有者可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股股票。如果债券持有者不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本息或在流通市场变相出售。可转换债券在发行时所约定的转换成股票的价格，称为转股价格。这是可转换债券投资者转而投资于股票的成本。在转换时，债券的价格除以转股价格，就得到一份债券所能转换成的股票股数。有时股票的市场价格低于约定的转股价格，投资者可能会宁愿用较低的价格从市场上购买股票，而放弃转股。6股票派息作为股东收益分配的股息一般是用现金支付的，但经股东大会决议，股份公司也可以用股票派息方式替代现金派息，即公司把本来用于派息的收益纳入资本金，发行与此等价的新股，交付给股东。对股东来说，因股票市价一般高于票面