三一美国风电项目诉讼案最新进展及背景资料.docx

1、二一美国风电项目诉讼案最新进展及背景资料【公司简介】三一集团有限公司创建于1989年，目前是中国最大、全球第六的工程机械制造商。集 团核心企业三一重工股份有限公司为中国A股上市公司，以工程机械为主业。风电业务属于 三一集团未上市资产。近年来，集团在美国进行了一系列的风电投资建设。成立于2010年的Ralls公司，为 集团在美国开展风电投资与建设的关联企业。【事件回顾与最新进展】1、Ralls风电项目受阻2012年3月，Ralls公司从希腊电网公司Terna US处，收购了美国俄勒冈州Butter Creek风场项目，并取得了该项目建设的所有审批和许可。该项目包括四个相对独立的风场， 每个风场均

2、成立了独立的项目公司。5月，美国海军西北舰队以Butter Creek项目中一风场(Low Ridge)可能影响其 空军训练为由，与三一交涉迁址事宜。尽管美国海军无权审批风场建设和空域管理，而三一 项目已于2010年9月取得美国联邦航空管理局(下简称“FAA” )颁发的“无潜在危险”许 可，三一仍配合其将风场南移了 L5公里。美国海军表示满意，并出具了信函支持三一项目 再次申请FAA许可。但当三一律师根据之前约定，向海军索取搬迁补偿时，海军开始推诿。6月14日海军邮件告知三一：其已接到国防部通知，该项目受到CFIUS关注，故其不 能与三一直接沟通赔偿事宜。7月25日和8月2日，CFIUS以涉嫌

3、威胁美国国家安全为由，分别作出两次阶段性裁 决：Ralls公司必须停止修建这些风电场项目，在没有获得美国政府许可的情况下，也不能 将风电场及建设风场所需设备出售。RALLS公司随后与CFIUS积极沟通，表达了其两次裁决 超出管辖权限，使得公司遭受了不公正和歧视性待遇，但未能得到正视。8月29日，CFIUS向三一律师提供了其准备下达的最终裁决草稿，其裁决的主要内容 为：1.命令三一撤出Butter Creek项目所有的股权和所有设备；2.除执行拆除任务的美国 国籍员工外，禁止三-人员进入风场；3.不允许三一将产品和风场转让给第三方；4.不允许 将三一在美注册的Rallls公司及其资产转让给第三方

4、，除非拆除了风场所有三一生产的设 备，且受让的第三方经其审核为美国人，且非三一员工。CFIUS的这一裁决,没有考虑三一提出的放弃该项目建设权和所有权、转让设备和资产、 并寻求相应补偿的折中方案，三一由此可能遭受的巨大财产损失。三一集团副总经理、美国Ralls公司首席执行官吴佳梁表示，三一对美国完全出于友 好的初衷、对在美投资兴业抱有极大热忱。三一没有理由、也绝不会做损害美国国家安全的 事情。而CFIUS的做法，不仅让三一损失了金钱，更让三一损失了名誉，这是三一无论如何 都不能接受的。2、Ralls起诉CFIUS和奥巴马2012年9月12日，Ralls公司基于对美国法律持有充分的信赖和尊重，对C

5、FIUS在美 国哥伦比亚特区联邦地方分区法院提起诉讼。9月28日，美国总统奥巴马签发总统令，以涉嫌威胁美国国家安全为由，中止Butter Creek风场的风电项目。10月1日，Ralls向美国哥伦比亚特区联邦地方分区法院递交按奥巴马总统令更新修 改的诉状，将奥巴马总统和CFIUS列为共同被告，并向法院递交要求法院加快审理此案的动 议，并希望借助此方式获得公平公正的裁决。案件经披露后引起广泛关注。中国商务部表态说，美国的行为很不利于中国企业对美 国的投资，损人不利己，对于RALLS公司提出的诉讼案，中国希望美国司法部门公正、公平、 公开地审理。美国风电项目诉讼案首席律师夏廷康指出，此案是自CFI

6、US成立以来，第一次有相关 的公司或者是被审查一方通过美国法院提出案子维护自己的权益。这是一个史无前例的案子, 要打赢确实是存在着一定的难度，但是三一相信在美国这样一个法制社会，没有人能够把自 己凌驾于宪法之上，美国总统不是例外，在安全领域里面也不会是例外。二一集团董事梁稳根表示：“起诉奥巴马，目的为寻求公正之道、洗刷不白之冤。 我们的态度是四个字：抗争到底。我们希望能取得最后的胜利，因为我们相信美国的法律， 相信美国人的勇气，也相信世界的公正。”3、最新进展：第一次庭审，美国法院裁定有权审理此案美国当地时间2012年H月28日，本案在美国哥伦比亚地区联邦地方分区法院进行第 一次庭审听证。双方

7、就奥巴马总统就Butter Creek项目所下的总统令是否能被司法审查的 关键议题进行了为时两个小时的当庭辩论，但法官Amy Berman Jackson当庭未作出判决意 见。自提出诉讼以来，围绕二一美国风电项目诉讼案，双方展开了激烈的法律攻防战，其 核心是在721法案下，法庭到底有没有权力审查总统下达的行政命令。CFIUS和司法部认为， 法庭没有权力审查依据721法案在国家安全的名义下下达的总统令。美国当地时间2013年2月22日，哥伦比亚特区地区法官Amy Berman Jackson就该案 做出裁决：同意三一集团关联公司Ralls公司继续要求美国总统奥巴马就其禁止罗尔斯公司 的一项风电项

8、目的行政决定做出解释，下一阶段，法庭将就美国总统的判决是否经过合法程 序，以及是否违反宪法对Ralls财产予以剥夺进行开庭审理。法官的这一裁决具有重要意义，即，尽管法庭无权推翻一项总统令，但对其实施过程 的程序合法性拥有司法审查权。美国法院受理一个外国公司起诉总统和美国外国在美投资（审查）委员会（CFIUS）案 件，这是美国行政司法史上第一次。三一将继续就维护H己的合法权益做出努力。公司重申：一、三一从来没有做也不可能做危害美国国家安全的事情，因此敢于将诉讼进行到底， 接受司法审查。二、美国是一个法制国家，三一相信它的司法的公平公正。三一也非常确信，CFIUS和 总统这么做，是违反美国宪法“第

9、五修正案”的。三、此次获得法庭认定的具有司法审查权的第四条诉求，是整个三一诉奥巴马总统案 件的核心所在，对三-至关重要。四、三一的后续态度：二一会将诉讼进行到底，直到问题获得彻底解决。二一集团罗列奥巴马五大“罪状”罪状一：违犯了美国行政程序法702, 704, 706等相关条款CFIUS就Butter Creek风电项目针对Ralls公司下达的两项命令越出其权力法源721条款， 违犯美国行政程序法702、704、706等相关条款。上述命令在没有提供任何事实证据，违反 美国行政法规。罪状二：超越了宪法和相关法规赋予的权限奥巴马总统和CFIUS就Butter Creek项目针对Ralls公司下达的

10、各项命令，超越了宪法和 相关法规赋予的权限，属于违法操作。罪状三：选择性执法侵犯了 Ralls享有的平等保护的宪法权利突出三一集团的中国属性，及三一子公司Ralls控制人为三一高管，中国公民，而对Ralls 拥有的Butter Creek项目做出选择性执法，侵犯了 Ralls享有的平等保护的宪法权利。罪状四：违反了美国行政法规 50 U.S. C. app 2170(b)(1) (A) (iil), (f) 命令在没有提供任何事实证据,给出任何理由的前提下做出该项目威胁美国国家安全的结论, 采取极为严厉的强制性停工,违反了美国行政法规50 U. S. C. app 2170(b) (1) (A

11、) (iil),(f)o罪状五：未经合法程序剥夺私有财产权，违犯美国宪法第五修正案奥巴马总统和CFIUS就Butter Creek项目针对三一各公司下达的各项命令，未经合法程序 剥夺了三一子公司Ralls的私有财产权，违犯美国宪法第五修正案。下面是赠送的两篇散文欣赏，可以仔细阅读, 不需要的朋友可以下载后编辑删除！ ！谢谢！脚下的时光不知走过多少地方，不知看过多少风景，不知听说过多少轶事;不知经历过多少岁月,不知邂逅过多少良人，不知变换过多少心情;不知理想的未知是否在前路等待题记：蒲公英悠悠岁月，时间苍苍!（文章阅读网:）在这繁花似锦的青葱岁月里，我们不断的接受新鲜的差好事物，不断的享受科 技

12、发展所带来的高品质生适；我们总是随大流的，去跟风一些前卫潮流的思想；然 而，很少有人去整理那些过往的断壁残垣!我走过很多地方，但是同样的，我也有更多的地方没去过!我渴望走遍地球上每一寸土地，我期许世界上每一个地方的人都善良!从踏入社会的那一刻起，我就觉得人应该是自由的；应该去做旦旦喜欢的事, 看自己喜欢的风景，爱自己喜欢的人；一切都那么单纯，完美！然而，现实的世界告诉我；理想的丰满一定要遇到拥有相同理想的另一半!我喜欢珠海，一个美丽的花园城市；我喜欢那里的天气，没有北方的寒冷；四 季如春的温度感觉非常惬意，不用担心换季带来的差异！走在市区的街道上，绿化 的花莫树木被园丁修剪的井然有序；形态各异

13、的花卉搭配得格外美观！尤其是除过 草之后的绿地，泥土的芬芳与绿草的清新扑鼻而来，有一种身处大草原的感觉，使 人心旷神怡！我时常一个人发呆，散步；看着过往的人群，车水马龙的街道；也时 常去繁华的街巷，拥挤的商业中心；感觉这才是生活，正因为世界有了这么多事物 的陪伴，才使我有了对美好生活的向往与喜悦！珠海的夜，很美；到处灯红酒绿，一派歌舞升平的祥和；每当夜幕降临，才是 广东因有的生活的开始！溜冰场，酒吧，迪厅，大排档等等等等；我很庆幸在这里 认识了很多人，他们教会了我很多，也帮助了我很多；我们都是来自五湖四海，为 了同一个目标而聚集在一起的年轻人；我们时常出去聚会，嗨皮；但等到散场后， 又回到了应

14、有的孤寂!白天，可以去渔女，公园，九州城，免税店等等都是不错的 地方！人常说，一个时代会有一个时代的代表；而我在这个亶丝为之奋斗的地方，也 时常会想起曾经相识的人，走过的地方，看过的风景；有时候，听着当时的流行歌 曲，也会感伤；也会自嘲一笑；还有那公车到站的粤语提醒，还有那想见却永远没 见的人；一篇篇，一幕幕久久回荡在脑海；早晨的肠粉，中午的餐饭，下午的炒粉， 晚上的烧烤；好像味道还回味在口中一样！人，只有在对自己真诚的人的眼里，才 会感觉到亲切；而我，也着实喜欢这座城市带给我家一样的温暖感觉！在这短暂而悠长的时光里，我成长了很多,也磨砺了很多；正是因为思想的成 熟，阅历的增长，我选择了离开；

15、去寻找属于自己的新的天地，新的开始，新的征 程！其实，无论走过多少地方；都不重要!重要的是你从中得到什么！知识！阅历！思想!每个人，在此的道路上；难免遇到挫折困苦，也难免会因为一些因素而错失不可能因为一时的艰难险阻而放弃将要来临的坐逼!也不可能因为一时的过失而自暴自弃颓废一生!人，应该用豁达的心态来迎接下一秒的新鲜时光；而不是沉溺在上一秒的懊恼 当中！每个人的路，都在自己的脚下；只有自己醒悟才能把未来的路走好，反之只会 让错误延续到未来，从而影响以后的健康生活！即便曾经的时光再美好，那也只是人生道路上的一段插曲；没必要去纠结当时 的愕然，愚昧！就像我，从来不对上一秒的事情产生情绪一样！一切都是

16、恬淡的样子，顺其自然比什么都好!对于未来，只要真诚的去善待身边的所有；我相信,未来的时光，也该是你想 象的模样！蒲公英：015.12.13家乡的茶籽林坐落在戴云山脉西麓的高才坂，属亚热带季风气候区，夏无酷暑，冬无严寒， 日照充足，画量充沛，山区丘陵满地尽是红壤土，非常适宜茶籽树的生长。高才坂 种植小果油茶有着悠久的历史，是远近闻名的茶籽油之乡。家乡高才坂,一年四季茶籽林郁郁葱葱，枝繁叶茂。村头的亭后坑、银珠垄、 赤土岭、牛脊崎，村尾的庵墩头、虎坪林、下潺，村庄对岸的牌匾山、坑里、埔头、 下场、坑柄里等等，山坡上，山坳里，道路边，田边地头，屋后山边，漫山遍野到 处是一片连着二片的茶籽林。那里是我

17、儿时与伙便们捉迷藏、摘茶苞、采茶菇、捡 茶籽的地方。每当春风拂来，几场淅淅沥沥的春雨之后，唤醒沉睡了一个冬季的茶籽树林。 老茶树开始发出新枝，抽出嫩芽，嫩芽吐露出嫩红嫩红的叶片，转眼间，嫩红的叶 片又变成稚嫩的绿叶。整片茶籽林绿浪涛涛，层层叠叠，在家乡群山环抱的山腰上， 形成一道翠绿的屏障。清明节后,儿时的我常与伙伴们在嬉戏玩耍的同时，十分注 意寻找茶籽树梢上的“茶苞”，这是一种生长在茶籽树上的果实，果熟时表面会脱去 一层薄如蝉翼的白皮，淡绿色的形似胖胖的寿桃，中空，果瓢可以食用，果肉脆而 汁多，清甜爽口。“茶苞”是儿时伙伴们最喜欢的果实，从茶籽树上摘下，在袖口上 来回擦几下，脱去表层酥松的外

18、皮，馋猫似地往嘴里塞，津津有味地品尝着大自然 恩赐的美食，这是我与伙伴们喜欢到茶籽林玩耍的原因之一。秋季来临，茶籽树上挂满了青色中夹杂着褐色的茶籽果，茶树枝被压弯下垂， 这是村民一年的希望。全村的村民这时节荷锄上山为茶籽林锄草，将林地里各种杂 草锄掉，并填埋在茶籽树头下作为有机肥，锄后的茶籽林寸草不留。这是家乡当地 的传统习惯，很少采撷树上的油茶果，而是在锄得干干净净的林地上捡茶籽。村民 在锄草中，时常发现茶籽林里长的一种真菌茶树菇，菇伞灰色如碗口大，菇腿 灰白色很长，采摘回家煮汤或煮米粉汤味道极其甜美。清爽的秋风送来百花仙子的柔情蜜意，吹开了丹桂的花骨朵，让神州大地香气 四溢的同时，茶籽树也

19、毫不犹豫地绽放旦旦的花朵，展示自己最妖艳的容貌，一夜 之间，漫山遍野的茶籽林中雪白的油茶花盛开了，白色花朵中间吐露出金黄色的花 蕊，散发出沁人心脾的芬芳，茶籽林变成一片白色的花海。成群的蜜蜂“嗡嗡嗡”在 花丛中飞来飞去，落在金黄色的花蕊中不知疲倦地采蜜，也为油茶花义务传授花粉， 为明年茶籽树挂果立下汗马功劳。儿时，我和伙伴们像一群快用的小蜜蜂，一头扎 进茶籽林里，一边观赏着洁白娇艳的油茶花，一边折一根抽去内心的赤蕨杆当吸管， 插入金黄色的花蕊中，轻轻一吸，芬芳甜美、味道香醇的花蜜便进入口中。我们小 心翼翼地攀下茶树枝，如痴如醉地在一朵又一朵的油茶花中滋滋有声吮吸着花蜜， 比供销社卖的硬糖粒还要

20、甜美十倍。到了秋高气爽的秋末，山区空气相对干燥，白天依然烈日炎炎，可夜晚却出现 霜冻，昼苞温差很大。这时，茶籽树上的茶籽果由原来的青色转瞬间全部变成深褐 色，已经熟透的茶籽果一颗颗裂开大嘴，露出大嘴里油光发亮的油茶籽。阵阵秋风 送爽，茶籽树梢随风摇曳，催促油茶籽快快离开树梢，洒脱地坠落在村民锄得干干 净净的地板上，几天时间,茶树林的地面上便铺上一层深褐色的油茶籽。此时的茶 籽林沸腾了，满怀丰收喜悦的村民，发动全村男女老幼一起上山捡收油茶籽，大家 一边欢快地捡着，一边大声地说笑着，这边有母亲唤儿声，那边有青年男女对歌声, 茶籽林里飘出一阵阵欢乐的笑声。这笑声就像噫亮的集合号角，将满地的油茶籽在 愉快的气氛中快速聚结起来,坚定果断地跟随村民进入农家大院。（油茶籽从开花、授粉、结果到成熟落地，经历了秋、冬、春、夏、秋五个季节 的阳光雨露，尽吸天然养分，天地精华，营养极高，是纯天然的绿色食品。村民视 油茶籽为农家之宝，及时晒干，装筐储藏，笠待冬闲之时送到榨油坊加工成金黄色 的茶籽油。