代理场外证券质押服务协议.docx

1、代理场外证券质押服务协议 协议编号：【TTCO-A-I-HT6-201709-FWXY】某某信托-恒图X号集合资金信托计划代理场外证券质押服务协议甲方：某某信托有限公司 乙方：融资人 丙方：江海证券有限公司 2017年甲方（质权人）：某某信托有限公司 住所：法定代表人：联系方式： 乙方（出质人）：融资人 证件名称： 身份证 或 营业执照 或 _ 证件号码：住所： 联系方式：邮箱：丙方（代理经纪商）：江海证券有限公司 住所： 法定代表人： 联系方式： 鉴于：1、甲乙两方签署了某某信托-恒图X号集合资金信托计划股票收益权转让合同(以下简称“主合同”，编号：【TTCO-A-I-HT6-201709-

2、ZRHT】)，约定：甲方以其设立的“某某信托-恒图X号集合资金信托计划”项下信托资金向乙方购买乙方持有的（证券代码：，证券简称：） 【】万股非限售流通股股票的收益权。2、甲乙双方签署了某某信托-恒图X号集合资金信托计划股票质押合同（以下简称“股票质押合同”，编号：【TTCO-A-I-HT6-201709-ZYHT】），约定：乙方将其持有的【 】万股【】的A股股票及其派生权益（以下简称“质押证券”）质押给甲方，为乙方履行主合同项下的义务提供质押担保。3、为保障主合同及股票质押合同的顺利履行，甲乙双方一致同意委托丙方提供基本账户管理、质押登记办理、盯市及违约处置等一项或多项代理场外证券质押业务服务

3、。兹依据中华人民共和国合同法中华人民共和国物权法中华人民共和国担保法证券质押登记业务实施细则证券质押登记状态调整业务指引中国结算上海分公司营业大厅业务指南中国结算深圳分公司证券质押业务指南中国结算北京分公司投资者业务指南等相关法律、法规、规章及业务规则的规定，甲、乙、丙三方本着平等自愿及诚实信用的原则，经友好协商，就代理场外证券质押业务等相关事宜达成本协议，以资信守。第一章 释义与定义第一条 除非本协议另有解释或说明，下列词语或简称具有以下含义：（一）贷款本金：指甲方依主合同约定交付乙方，用于向乙方发放信托贷款本金数额。（二）中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司及各分公司。（三）中国结算（

4、上海）：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。（四）中国结算（深圳）：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。（五）中国结算（北京）：指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。第二条 本协议所涉及的各账户： （一）证券账户本协议所称“证券账户”，是指乙方在中国结算开立的如下证券账户：账户名： 账户号：托管券商营业部： （二）证券资金账户本协议所称“证券资金账户”，是指乙方在丙方开立的证券交易资金账户：户 名： 账 号：托管券商营业部： （三）资金托管专户本协议所称“资金托管专户”，是指甲方为本次交易在银行开立的甲方名下银行账户：户 名：某某信托有限公司 账 号：开户银行： 第二章 声明与

5、保证第三条 甲、乙双方作出如下声明与保证（一）甲、乙双方保证其是根据中华人民共和国法律而合法存在的民事主体，具有签订和履行本合同所需具备的民事权利能力和民事行为能力，能独立承担民事责任，并已完成签订本合同所需的一切必要的许可、批准、登记及备案等手续。（二）甲、乙双方保证其为签署本合同所需的全部内部授权手续均已办理完毕并持续有效。甲、乙双方签署本合同、履行其在本合同项下的义务，均不会与其现行章程、内部制度或对甲方具有约束力的任何合同、协议及其他文件相抵触。（三）甲、乙双方保证按照丙方要求提供各类申请文件、合同、有效身份证明、证券质押登记证明原件等相关材料，并对提供信息的真实、准确和完整性承担相应

6、的法律责任。在该等信息变更时，无论甲方、乙方，均应及时采取合理方式通知丙方。（四）甲、乙双方保证基于主合同及股票质押合同产生的标的股票收益权的转让、股票质押担保等法律关系真实、合法存续。申请调整证券质押登记状态和处置质押证券的行为、内容、程序符合法律法规的有关规定。因主合同、股票质押合同等文件内容或申请调整证券质押登记状态、处置质押证券等行为违法、违规或其他原因产生的纠纷、引发的经济损失或法律责任，由甲、乙双方承担，与丙方无关。（五）甲、乙双方保证无论以任何方式转让主合同、股票质押合同及本协议项下的任何一项权利及义务，均应当以甲、乙双方名义及书面形式及时告知丙方。否则，丙方继续依照主合同、股票

7、质押合同及本协议的约定行使权利、履行义务；因此产生的纠纷、引发的经济损失或法律责任，由甲、乙双方承担，与丙方无关。甲、乙双方或任何第三方不得以协议变更为由要求丙方承担不利后果。（六）甲、乙双方保证甲方用于受让标的股票收益权的资金及乙方持有的全部质押证券均为双方各自合法所有或合法募集。乙方在股票质押合同及本协议项下义务独立于乙方或其他方为甲方债权所设立的任何其他担保或保障。甲方行使主合同、股票质押合同及本协议项下的权利无需以执行其持有的任何其他担保（无论是物的担保还是人的担保）或者采取任何其他救济措施为前提。（七）甲、乙双方同意丙方应监管部门、交易所、中国结算、行业自律组织、司法机关等单位的要求

8、报送甲、乙双方相关信息；同意丙方以合法方式对乙方的资信状况（包括但不限于资产状况、征信状况等）、履约能力进行必要的了解，并对相关材料进行合法验证。（八）甲、乙双方保证在协议有效期间维持上述声明与保证真实有效，并自愿承担虚假陈述的一切后果。第四条 丙方作出如下声明与保证：（一）丙方是依法设立的证券经营机构，并具备合法有效的证券质押登记代理机构资质。丙方具备开展代理场外证券质押业务的必要条件，能够为甲、乙双方提供相应的服务。（二）丙方保证按照本协议约定，基于甲方真实委托及指令进行证券质押登记、证券质押登记状态调整及违约处置等行为。丙方未经有权方委托，或者擅自伪造委托发起上述行为的，应当承担全部法律

9、责任。（三）丙方保证在协议有效期间维持上述声明与保证真实有效，并自愿承担虚假陈述的一切后果。第三章 代理场外证券质押业务服务第五条 甲、乙双方一致同意，委托丙方提供以下第（一）（二）（三）（四）项代理场外证券质押业务服务。（一）基本账户管理（二）质押登记办理（三）盯市服务（四）违约处置第四章 基本账户管理第六条 乙方委托丙方为质押证券提供证券经纪服务，将质押证券托管于丙方指定的交易席位上，办理第三方存管业务，并通过证券账户进行交易。截至本协议签署日，乙方证券账户中的质押证券均应托管于丙方。第七条 本协议有效期内，乙方不得将质押证券转托管至其他证券公司或撤销指定交易；丙方有权依据本协议约定，拒绝

10、乙方办理质押证券转托管或撤销指定交易的申请，并及时通知甲方。第八条 本协议有效期内，乙方不得办理任何证券资金账户的变更手续；丙方有权依据本协议约定，拒绝乙方办理证券资金账户变更手续的申请。第九条 本协议有效期内，除协议各方协商一致外，乙方不得自行卖出质押证券。丙方有权依据本协议约定，拒绝乙方卖出质押证券的委托指令。第五章 质押登记办理第十条 甲乙双方一致同意，委托丙方办理质押登记业务，包括但不限于证券质押登记、解除证券质押登记（含部分解除）、质押标的物信息查询等，并按照中国结算的有关规定提供相关材料。第十一条 委托办理证券质押登记的，甲乙双方应提交以下材料：（一）证券质押登记申请；以国有股东持

11、有的股份出质的，质押双方应在证券质押登记申请中承诺本次证券质押已按照规定在出质人所属省级以上国有资产管理部门备案，且质权人同意接受该笔证券质押；（二）质押合同原件；（三）质押双方有效身份证明文件原件及复印件；（四）质押证券登记在证券公司及其子公司定向资产管理专用证券账户或基金公司及其子公司单一客户特定资产管理专用证券账户中，且资产委托人为个人或机构的，应当由资产委托人和管理人共同现场提交上述业务申请材料，并提供托管人出具的知晓并同意办理质押登记的相关文件；（五）中国结算要求的其他材料。第十二条 委托办理解除证券质押登记（含部分解除）的，甲乙双方应提交以下材料：（一）证券质押登记解除申请；（二）

12、质权人、经办人的有效身份证明文件原件及复印件；（三）证券质押登记证明原件（原件遗失的，须提供在中国证监会指定的信息披露报刊之一上刊登的遗失作废声明）；（四）部分解除质押登记的，还需提供质押变更协议原件或中国结算认可的其他有效文件；（五）中国结算要求的其他材料。第十三条 在质押登记未解除之前，甲方可委托丙方向中国结算（深圳）申请查询质押标的物的数量和状态。质权人应提交以下材料：（一）本协议第十一条中涉及的质权人、经办人相关材料；（二）证券质押登记证明原件（原件遗失的，须提供在中国证监会指定的信息披露报刊之一上刊登的遗失作废声明）；第六章 盯市服务第十四条 甲乙双方一致同意：丙方根据本协议中有关盯

13、市条款为提供盯市服务。第十五条 丙方为主合同项下交易信托贷款的盯市条款做如下设置：在存续期内，若质押股票股价下跌，使以收盘价计算当日的项目质押率超过%，则该交易日为预警日，质权人应书面通知出质人，要求出质人提前履行支付全部标的股票之股票收益权实现款项的义务。或出质人应于预警日起三个交易日内向信托专户划付保证金，或在预警日起三个交易日内追加质押目标公司股票，使项目质押率不高于65%。项目质押率计算公式及相关阀值： 项目质押率=（X-已到账的补足资金）/（质押股票数量*股价+现金类资产）质押股票数量=标的股票的初始质押股票数量+随标的股票一并质押的无需支付对价产生的非现金类股东权益（转增、送股等）

14、+标的股票追加质押股票数量；股价：计算项目初始项目质押率时，股价为质押合同签署日前一交易日标的股票5日均线价（MA5)与（MA60）中的低者；计算非初始项目质押率，股价为计算日当日（如计算日非交易日，则为前一交易日）标的股票收盘价（如标的股票停牌，则以停牌前最后一个交易日的收盘价计算）；现金类资产=随标的股票一并质押的无需支付对价产生的现金类股东权益（现金红利等孳息）；X=转让价款金额+截至下一付息日的信托应计未付股票收益权实现款项+其他相关费用（包括银行及合作机构非利息性质的相关收费、罚息等）。如果出质人不按约定及时足额交付现金资金或追加质押股票，亦或如果信托存续期内“”质押股票股价下跌，使

15、以收盘价计算的项目质押率超过%，则受托人有权要求乙方提前履行支付全部标的股票之股票收益权实现款项的义务或者依照股票质押合同的约定处置质押财产实现质权，如处分质押股票所获款项不足以兑付股票收益权实现款项的出质人应承担补足义务。6.2.1.2当项目质押率连续10个交易日低于65%后，可以为信托计划成立日已质押股票之外，追加质押的股票办理部分或全部解除质押手续，或次日退还部分或全部追加的现金资金，但项目质押率须控制在65%（含）以下。第十六条 本协议有效期内发生或出现以下情形的，丙方通过各种公开信息渠道知悉以下信息的，丙方自知悉之日起及时通知甲方，并依照甲方要求，通知乙方履行提前支付全部标的股票收益

16、权实现款项等义务。（一）乙方质押证券、资金账户或证券账户被司法机关等冻结或强制执行的；（二）发行质押证券的上市公司发生吸收合并、债转股、公司缩股或分立等事件或股权分置改革等重大变化的；（三）质押证券或发行质押证券的上市公司发生其他重大变化的；（四）其他由于质押证券变化可能导致乙方履约能力严重下降的事项。第七章 违约处置第十七条 甲乙双方一致同意：发生任一实现质权的情形时，甲乙双方均应当及时通知丙方，并在此不可撤销地授权丙方办理证券质押登记状态调整、质押证券处置过户、卖出质押证券以及划付处置所得资金等违约处置事宜。第十八条 实现质权的情形包括：（一）乙方违反本协议中所作声明与保证内容；（二）乙方

17、未按本协议约定采取履约保障措施；（三）乙方未履行到期债务的；（四）乙方存在违反任何一项或多项主合同、股票质押合同及本协议约定的情形。第十九条 甲乙双方一致同意：发生任一实现质权的情形时，由甲方单方向中国结算申请办理证券质押登记状态调整业务，将质押证券登记状态从“不可卖出质押登记”调整为“可以卖出质押登记”，且视为乙方已经知晓并同意办理证券质押登记状态调整业务。第二十条 甲方委托丙方办理证券质押登记状态调整业务的，应当提交以下材料：（1）证券质押登记状态调整申请；（2）质押合同或质押证券处置协议；（三）质权人有效身份证明文件原件及复印件；（四）证券质押登记证明原件（原件遗失的，须提供在中国证监会

18、指定的信息披露报刊之一上刊登的遗失作废声明）；（五）中国结算要求提供的其他材料。丙方接受甲方委托，办理证券质押登记状态调整业务的行为，视为甲方依约单方向中国结算提出申请。乙方明确知悉并且无条件同意上述内容。第二十一条 甲乙双方一致同意：发生任一实现质权的情形时，在证券质押登记状态调整生效后，由丙方作为第三方协助卖出质押证券（包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易等方式），并及时将处置所得资金划付至甲方指定的资金托管账户（账户具体信息详见本协议第二条）。第二十二条 丙方按照甲方提交的证券交易委托单卖出质押证券，而不必经过乙方任何形式的同意或另行出具授权委托书、提供印鉴、签字、确认密码等。乙方

19、对此予以明确认可，并承诺无条件配合丙方卖出质押证券，包括但不限于按照丙方要求办理相关手续或提供有关材料。第二十三条 丙方按照甲方提交的证券交易委托单卖出质押证券，甲乙双方对于丙方协助卖出质押证券的任何交易结果均无异议，并自愿承担相应结果。丙方不承担因协助卖出质押证券而引发的任何经济损失或法律责任。丙方执行上述卖出需符合相关法律法规的规定。第二十四条 因甲方或乙方未及时办理相关手续、未按要求提供有关材料、市场行情波动及系统故障等原因造成质押证券处置迟延、处置不能或处置所得资金不足等不利后果的，由甲乙双方承担相应责任。第二十五条 甲方应在丙方卖出质押证券后一个交易日内向丙方出具划款指令。丙方按照甲

20、方真实指令将处置所得资金划付至甲方指定的资金托管账户，资金划付相关结果及责任均由甲乙双方自行承担。第二十六条 证券质押登记状态调整生效后至卖出质押证券前，如司法机关要求丙方对质押证券进行司法冻结或司法扣划的，丙方将依法协助执行；由此对甲方质权实现造成不利影响的，丙方不承担任何责任。第二十七条 丙方卖出质押证券后，应对被卖出质押证券的成交数据进行确认，并于卖出当日15:00以前按照中国结算规定的方式，及时向中国结算报送相关质押证券的卖出信息。如甲方决定处置方式为二级市场售卖，则甲方向丙方提供证券交易委托单的时间不应晚于交易日(下称“T日”)当天14:30；T日当天14：30之后甲方向丙方提供的证

21、券交易委托单，丙方不再接收。甲、乙双方对上述约定无异议。如遇流动性不足等原因导致甲方向丙方提供证券交易委托单未能于T日当天14：30前（含此时间）成交，则丙方直接撤单并通知甲方，T+1交易日甲方重新向丙方提交证券交易委托单，甲、乙双方对上述约定无异议。第八章 费用第二十八条 因履行本协议约定而产生的相关费用，包括但不限于证券质押登记手续费、证券交易佣金、经手费、证券托管费、证券结算风险基金、印花税等按照有关管理部门的规定及标准执行。第二十九条 丙方因提供本协议约定的代理场外证券质押业务服务向乙方收取咨询服务费。咨询服务费按照以下约定收取：（一）咨询服务费=标的股票收益权转让价款【】元【】%实际

22、存续天数/365（二）咨询服务费按以下第 1 种方式支付。1、按自然季分期支付。乙方应于每个自然季末月21日（即3月21日、6月21日、9月21日、12月21日）及实际贷款到期日前向丙方足额支付咨询服务费。2、一次性全额支付。乙方应于交付贷款本金后的15个自然日内向丙方一次性支付咨询服务费。服务费支付至以下丙方指定账户：收款户名：江海证券有限公司收款账号：35308117开户行： 中国工商银行哈尔滨田地支行（三）咨询服务费一经收取，丙方概不退还。无论基于何种原因，包括但不限于主合同、股票质押合同或本协议提前终止，乙方均无权要求丙方退还。第九章 违约条款第三十条 任何一方违反本协议项下的声明、保

23、证、承诺及其他义务的均构成违约，违约方应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第三十一条 乙方违反本协议约定的，视为乙方违反了主合同及股票质押合同项下约定，依照主合同及股票质押合同有关约定承担违约责任。第十章 通知与送达第三十二条 甲、乙、丙三方建立业务联系人制度，明确联系方式，确保本协议的有效履行。各方应于本协议签署之日出具业务联系名册（详见附件）。第三十三条 甲、乙、丙任何一方向其他方发出的通知或其他往来文件（以下统称为“往来文件”），应按照本协议记载的联系方式，以专人递送、特快专递、挂号信、传真或电子邮件等方式发出，并在约定送达日或送达条件下送达生效：（一）以专人递送的，在往

24、来文件交付时视为送达。（二）以特快专递或挂号信方式发出的，收件人签收日为送达日；收件人未签收的，寄出日后的第五个工作日视为送达日。（三）以传真方式发出的，发出方收到传真发出确认回执时视为送达。（四）以电子邮件方式发出的，以接收方回复时视为送达；接收方未回复的，电子邮件发出后的第一个工作日视为送达日。乙方接收邮箱：丙方将约定的预警、平仓信息发往乙方的邮箱。（五）以录音电话方式通知的，以通话当时视为已经送达；电话三次无法接通无人接听的，以最后一次拨出电话时间视为送达。（六）同时采用上述几种方式的，以其中最快满足送达生效者为准。第三十四条 本协议项下的业务联系人或业务联系人的联系方式发生变更的，变更

25、方应及时书面通知其他各方。变更通知送达之前，其他各方根据变更前的联系方式所送达的往来文件视为有效。 本协议约定的各方地址适用于各方各类通知、协议等文件以及就合同发生纠纷时相关文件和法律文书的送达，同时包括在争议进入仲裁、民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序。 各方同意在送达地址需要变更时应当履行通知义务，并以书面通知方式进行；在仲裁及民事诉讼程序时当事人地址变更时应当向仲裁机构、法院履行送达地址变更通知义务。 各方未按前述方式履行通知义务，各方在本协议中所约定的送达地址仍视为有效送达地址，因当事人约定的送达地址不准确、送达地址变更后未及时依程序告知对方和法院、当事人或指定的接收人拒绝签收

26、等原因，导致法律文书未能被当事人实际接收的，邮递送达的，以文书退回之日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日；履行送达地址变更通知义务的，以变更后的送达地址为有效送达地址。 第十一章 免责条款第三十五条 因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱、战争、政府行为等不能预见、不能避免、不能克服等不可抗力情形，或因出现无法控制和不可预测的非因丙方自身原因导致的技术系统故障、设备故障、通信故障、电力故障等异常事故，或因本协议生效后新颁布、实施或修改的法律、法规、规章、规则或政策等因素，导致本协议任何一方不能及时或完全履行本协议的，其相应责任应予以免除。第三十六条 遭受不可抗力

27、、异常事故或知悉政策法律变化的一方应在遭受不可抗力、异常事故或知悉政策法律变化后尽快通知另一方，双方应积极协调善后事宜。第十二章 协议的生效、变更与终止第三十七条 本协议自甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效。第三十八条 经各方协商一致，可以变更本协议约定的内容。对本协议未尽事宜，本协议各方可以签订补充协议进行约定。本协议附件（包括基于附件产生的其他法律文件）与补充协议均作为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。第三十九条 本协议项下任何约定依现行法律法规或被监管部门确定为无效或无法实施，本协议的其它条款将继续有效。发生上述情形的，各方将以有效的约定替换该等约定，且该有效约定应尽可能接近

28、原约定和本协议相应的目的和精神。第四十条 发生以下情形时，本协议终止：（一）本协议项下各方义务全部履行完毕；（二）主合同、股票质押合同效力终止；（三）甲、乙、丙、三方协商一致，解除本协议；（四）任何一方依照法律法规的规定解除本协议；（五）法律规定或者本协议约定终止的其他情形。第十三章 法律适用与争议解决第四十一条 有关本协议的签署、效力和争议解决等均适用中华人民共和国（不含港、澳、台地区）法律、法规的规定。第四十二条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商解决不成的，双方同意向北京仲裁委员会依据届时其有效的仲裁规则提起仲裁，仲裁地点为北京，仲裁一裁终局，对双方均具

29、有约束力。第十四章 附则第四十三条 除非法律法规另有规定或本协议另有约定，基于本协议项下的一切书面函件的往来均以加盖预留印鉴（见附件）为准。第四十四条 除非法律法规另有规定或监管机构有所要求，任何一方当事人在签署和履行本协议过程中获得的有关文件材料、商业秘密等保密信息资料，仅可用于本协议规定的事项；各方当事人应对上述资料承担保密义务。第四十五条 本协议项下日期如遇法定节假日或公休日的，则自动顺延至下一个交易日。第四十六条 本协议正本壹式份，具有同等法律效力。三方当事人各执份，其余用于向中国结算申请办理证券质押登记状态调整业务。（以下无正文）本页为签署页，无正文在签署本协议时，各当事人对协议的所

30、有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。甲方（签章）： 法定代表人/授权代理人： 日期：乙方（签章）： 法定代表人/授权代理人： 日期：丙方（签章）： 法定代表人/授权代理人： 日期：附件一：1-1代理卖出有价证券委托单卖江海证券有限公司 证券营业部代理卖出有价证券委托单深 沪资金账户：_ 委托序号：账户户名：_ _年_月_日上下午_时_分证券名称（代码）委托股数卖出价格代理人姓名身份证号码业务员签章：_ 委托人签章：_注：一、委托价格须为限价委托；二、本委托单经签章后生效；三、委托后三个交易日内办理交割手续，逾期不予处理。1-2 撤销买卖证券委托单撤卖江海证券有限公司 证券营业部撤销买卖证券委托单委托人： 年 月 日 上下 午 时 分资金账户证券名称委托合同号原买卖价格原委托有效期（天）原买卖数量（股）业务员签章：_ 委托人签章：_注：一、以上各栏请正确填写，涂改无效。二、撤销委托须在原委托成交前有效；如原委托已成交，客户须无条件接受。1-3 大宗交易委托申报单大宗交易委托申报单申报类型：意向申报 定价申报 成交申报江海证券有限公司 证券营业部：客户名称资金账号证件类型证件号码股东账号买