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1、资本经营形成性考核册答案资本经营形成性考核作业1及答案一、名词解释1、资本：是能够带来未来收益的价值，是资产的价值形态。其涵义：可以用价值形式表示,能产生未来收益，是一种生产要素。2、资本经营：是可以独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券分操作的物化资本为基础，通过兼并收购战略联盟等各种途径来提高资本营运效率和效益的经营活动。3、生产经营：是围绕产品生产进行经营管理，包括供应生产和销售各环节的管理及相应的筹资与投资管理。其目标是追求供产销的衔接及商品的盈利性。4、结构性资本：指资本结构的合理配置。如：产品形态的资本，固定资产形态的资本、金融形态的资本，无形资本形态

2、的资本，知识形态的资历本等的结构。5、委托代理关系：股东、债权人和经营者之间构成了企业最重要的经济关系。即委托代理关系。6、资本市场：是融通长期资金的市场，可分为中长期信贷市场和证券市场。7、直接融资市场：资金供给者与资金需求者通过股票、债券等金融工具直接融通资金的场所，即为直接融资市场，也称证券市场。8、并购：具指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。9、敌意并购：也称非善意并购，是指并购企业在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。10、资产专用性：是指资产（交易物）在用于特定用途后，很难再移作他用的性质

3、。包括：场地专用性、物质资产专用性、人力资产专用性、专项投资。11、差别效率理论：也叫管理协同理法，即一家公司具有高效率的管理队伍。其能力超过了公司日常的管理需求，该公司便可以通过并购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用，并通过提高目标公司的效率而获得收益。12、要约收购：指在证券交易所的交易中，当收购者持有目标公司股份达到法定比例时，若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。13、杠杆收购：指一个公司运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金,并利用已被收购的目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购中的借款而进行的收购活动。14、资产整合：是

4、指在并购后期，以并购方为主体，对双方企业主要是被并购方范围内的资产进行分拆，整合等优化组合活动，它是企业并购整合的核心。二、填空题1、资本的二重属性是 自然属性和社会属性 。2、萨缪尔森认为：资本是一种不同形式的 生产要素 ，是一种生产出来的 生产要素 ，一种本身就是经济的产出的 耐用投入品 。3、资本以 价值形式存在，资产以 实物形式形式存在，资金以 货币形式存在。4、资本是企业存在的前提，资产是企业动作的物质基础。 资金 是企业运作的血液。5、 资本生息和价值创造的场所是企业，资本的基本功能是 增本增值，资本的生命在于运动 。资本的激励功能在于给人们带来物质与精神方面的各种利益。6、资本合

5、约组织 的产生是由资本集中走向扩张的开端。7、资本扩张方式有并购 ，兼并，战略联盟等。8、资本收缩方式有股份回购 ， 资产剥离 ， 企业分立 ， 股权出售 ， 企业清算，等。9、资本重组方式有 股份制改造 ， 资产置换 ， 债务重组， 债转股 ， 破产重组 等。10、知识资本包括 人力资本 ， 结构性资本 ， 顾客资本 等11、资本经营控制的层次分为 一是：资本所有者对经营者的经营状况及其效果进行控制 ； 二是经营者对企业的资本经营活动及其效果进行控制。12、证券市场是 股票 ， 债券 ， 投资基金券 等有价证券发行和交易的场所。13、资本市场包括 银行中长期信贷市场 ， 证券市场 ， 保险市

6、场 ， 融资租赁市场 。14、并购是企业兼并、 合并 和 收购的统称。其基本标志是产权有偿转让 。15、混合并购应围绕企业核心能力的培养提高而展开的，与此相关联的是多角化 经营战略。16、交易费用学派认为：企业产生的原因是因为可以节约部分市场交易费用 。企业并购实质是企业组织对市场的替代、是为了减少交易费用 。17、并购的最一般理论是差别效率理论。18、管理主义理论认为：并购中经理人员往往是直接的行动派，而股东则扮演相对被动的 角色。19、买壳上市并购交易中，买家看重的往往不是上市公司的有形资产 ，而是它所具有上市资格和身份。20、协议收购中股权转让的对象主要是国家股和法人股。21、并购交易价

7、格的形成过程包括基本价格的确定，谈判价格的确定。22、并购后的预期效应能否发挥和实现，关键在于并购后的整合， 资产整合是企业并购整合的核心，而固定资产的整合是并购整合的关键。23、一般来说，并购双方企业文化整合可以从文化亲和力识别，文化融合重建，具体行为落实，三个阶段实施。二、选择题1、 资本的功能包括（ C D ）A保全功能 B增值功能C流动功能 D激励功能2、 资本经营与资产经营的区分包括（B C）A经营主体不同 B经营内容不同C经营出发点不同D经营目标不同3、 资本经营的特点有（ A B D）A资本经营的流动性 B资本经营的价值性C资本经营的确定性 D资本经营的市场性4、 资本经营的方式

8、包括（ A B C）A资本扩张方式 B资本重组方式C知识资本经营 D结构性资本经营5、“优而无势”企业的资本经营战略包括（A B C D ） A参股联合 B利用外资嫁接改造 C产权改革 D无形资产资本化6、资本经营的原则包括（ A B C D ） A资本合理配置原则 B成本效益原则 C收益风险均衡原则 D开放性原则7、委托代理关系反应是以下几方面的经济关系（A B C） A股东 B债权人 C经营者 D雇员8、所有者对经营者控制的方式有（ A B C） A监督 B激励 C市场约束 D行政管制9、资本经营中介机构包括 （ A B C D） A会计师事务所 B律师事务所 C产权交易机构 D投资银行1

9、0、我国创业板市场的特色有（ A C） A上市门槛低 B无涨跌幅限制 C服务于高成长企业 D公司股本大部分流通11、并购的基本特征包括（ B D ） A存在基础是资本市场 B活动主体是企业法人 C基本标志是资产转让 D是优胜劣汰资源互补行为12、企业并购理论包括（ A B D）A交易费用理论 B效率理论C价值低估理论 D市场势力理论13、与代理问题相关的并购理论包括（ A B） A管理主义理论 B自大假设 C无效管理者理论 D经营协同效应14、企业合并的运作形式包括 （ A B C D） A吸引合并 B创设合并 C存续合并 D新设合并15、并购交易的支付方式包括（A B C D ） A现金支付

10、 B债务凭证支付 C股票支付 D综合支付方式16、并购的风险评估包括（A B C） A经营风险 B投资风险 C市场风险 D信用风险17、收益现值法确定并购基本价格的关键是（A B） A预期收益R的估算 B折现率R的估算 C投资期限的估算 D投资回收期的估算18、通过产权交易市场进行并购的动作程序包括（B C D ） A确定并购目标 B申请进入产权交易市场 C发布交易信息 D确定产权交易价格19、我国企业实施并购战略通常采用的途径是（B C D） A双方间接交易 B双方直接洽淡完成 C通过产权交易完成 D通过股票交易市场完成20、并购后的整合主要包括经下部份（A B C D）A建立整合管理组织

11、B资产债务整合C生产经营整合 D人力资源整合四、简答题：1、 我国理论界对资本的认识。答： 作为区分社会制度的标准； 混淆资本、资产、资金的区别； 资本的界定及三层涵义。2、 资本经营与商品经营的关系。答：一、资本经营与商品经营的联系：1） 资本经营与商品经营最初是合一的，随着企业制度的变迁，所有权与经营权的分离以及资本市场和产权市场的发展，逐渐分离。2） 资本经营并不排斥商品经营。3） 资本管理经营的原则和方法，用于商品生产和经营管理中。二、资本经营与商品经营的区别：1） 经营对象不同。2） 经营的领域和活动空间不同。3） 经营方式和目的不同。4） 经营导向不同。5） 经营风险不同。6） 企

12、业的发展方式不同。3、 为什么说资本经营是建立现代企业制度的必然要求？答：1） 现代企业制度概念，基本形式和特征。现代企业制度是一种能够把公有制与市场经营结合起来，并且能够在最大范围内把社会资本有效组织起来的企业资本组织形式。公司制是现代企业制度的基本形式，其特征之一是产权清晰。2） 公司制是国企业改革的方式，两个要点：即剩余控制权和索取权。3） 有利于资本市场交易。4、简述知识资本经营的内涵。答： 知识资本的概念内涵； 知识资本的经营范畴； 知识资本经营方式。5、简述资本经营的收益风险均衡原则。 答：资本经营活动中的风险是指：获得预期资本经营成果的不确定性。风险与收益均衡原则，要求企业在资本

13、经营中不能只顾追求收益，不考虑发生损失的可能性，应全面分析其收益性和安全性，低风险只能获得低收益，高风险则往往可能得到高收益。因此要注意把风险大、收益高的项目，同风险小、收益低的项目，适当地搭配起来，分散风险，使风险与收益平衡，做到既降低风险，又能得到较高的收益。6、简述证券市场的功能。 答：1）筹资功能2）定价功能3）配置功能4）转制功能7、简述创业板市场与主板市场的关系。 答： 一：创业板市场与主板市场的联系1） 创业板市场是主板市场的延伸；2） 企业板与主板相互依赖。 二：企业板与主板的区别1） 两者出现的时间顺序与历史背景不同；2） 两者的角色定位及在资本市场中的作用不同；3） 创业板

14、市场与主板市场的融资主体不同；4） 创业板市场与主板市场的投资主体也有区别。8、简述可转换债券的概念和性质。 答： 可转换债券以称可转换公司债。是指发行人依照法定程序发行，在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换债券兼有债权和股权的双重性质。9、简述混合并购的形态及其目标。答：混合并购的形态分为三种：1） 产品扩张型产购2） 地域市场扩张型并购3） 纯粹混合并购混合并购的目标：在于减少长期经营一个行业所带来的风险。10、简述市场势力理论及其卢并购的关系。 答：市场势力理论认为：并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利机会。下列几种情况可能导致以增强市场势力

15、为目标的并购活动：1） 行业生产能力过剩，供大于求的情况下，发生行业内企业并购的情况较多。2） 国际竞争使国内市场遭受外商势力的强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过并购组成大规模联合企业，以对抗外来的竞争。3） 由于法律变得更加严格，使企业间的各科合谋及垄断市场的行为成为非法，在这种情况下，企业间通过并购以达到继续控制市场的目的。五、论述题：1、论述资本的内涵及功能。 答：资本是能够带来未来收益的价值，是资产的价值形态。其涵义是：1）资本是可以用价值形式表示的；2）资本能产生未来收益；3）资本是一种生产要素。资本的功能：1） 保全功能。资本保全是指企业在开始营动到清算为止的全过程中，必须保证资本

16、在安全与完整；2） 增值功能。增值是资本最基本的功能。3） 活动功能。又叫运动功能，资本生命在于运动，资本的价值就是在不断运动中得到增值。4） 乘数功能。5） 激励功能。在于它能使价值增值，给人们带来物质与精神方面的各种利益，因而给人以激励与推动力量。2、试述资本经营对企业实现规模经济效益的意义。答：1） 资本的运动与集中。企业作为市场主体和法人实体，是资本生息和价值创造的场所，企业开展资本经营不仅有利于资本相对集中，而且有利于利用资本，实施名牌发展战略，实现规模经济。2） 规模经济及其企业战略。规模经济是指投入增加的过程中，产出增加的比例超过投入增加的比例。单位产品的平均成本随着产量的增加而

17、降低，这种由于生产规模扩大而获得的好处称为规模经济。3） 资本扩张是主要途径。股份制的融资功能是资本扩张的有效形式之一。4） 实行资本经营，优化资源配置，获取规模经济效益。3、试述企业并购的交易费用理论。 答：市场机制和企业组织是可以相互替代的，且都是资源配置的有效调节者，市场交易费用的存在决定了企业的存在对资源的配置与协调，无论运用市场机制还是运用企业组织来进行都是有成本的，市场机制配置资源的成本就是市场交易费用。企业组织配置资源的成本就是企业内部管理费用；企业组织取代市场，内化市场交易有可能节约交易费用；企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交易费用，企业内化市场交易、节约交易费用的同时会

18、增加内部管理费用，当企业内部管理费用的增加与市场交易费用节省的数量相当时，企业的边界趋于平衡。4、试述与代理问题相关的并购理论。 答：1） 并购是解决代理问题的一种方式。被并购企业的代理问题可能推动企业间的并购。2） 管理主义理论。从并购企业的角度看，并购企业的管理者所提出的并购从动机上讲，更多地体现了管理者的利益要求，这类并购只是企业管理者低效率的外部投资有关的代理问题的一种表现形式。3） 自大假说，管理者由于野心，自大或骄傲，在评估目标公司时，犯了过份乐观的错误。4） 自由现金流量假说，在企业并购活动中，自由现金流量的减少有助于化解经理人与股东间的冲突。5、试述企业并购中目标企业选择的重点

19、问题。 答：（一）行业标准。对目标企业所在行业的发展趋势进行判断和分析，从而确定目标价值所在。1）经济循环与行业周期性变化分析。主要对公司在国内，国际和行业的经济循环中的各种收益的增减变化情况及其趋势进行估计。2）产业政策对行业发展的影响分析。3）行业生产经营性质分析是最重要的成本因素。（二）管理质量标准。 实行友好并购的目的是为了实现经验共享与互补，提高管理效率，促进企业资源的合理配置。在评估时将其管理计划与同行业的其他企业的计划对比分析，可以了解企业的竞争能力，举债经营状况与其主营业务之间的关系。（三）经营状况标准。重点放在企业与同行业其他企业相比较的情况下，尤其是控制成本，创造收益方面的

20、能力。1） 相关市场占有率是观察公司创利的基本标志。2） 生产成本中的潜在因素不可忽视。3） 政府的扶持有利于企业增强竞争力。4） 财务状况标准。A：公司资金流动状况和偿债能力是保持良好财务弹性的基本条件。B：考察企业财务状况还必须评估后备流动资金的潜力。资本经营形成性作业（二）46章名词解释1.管理者收购：指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构，控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期的一种收购行为。2.尽职调查：也叫审慎调查。了解和调查目标企业，以确定交易能否较好地满足卖价的需求，通过核实确认相关重要事实，使意外情况和交易后与

21、原有者可能产生争议最小化；保留原所有者有贡献机会，了解企业目标文化，对必须进行的改变应该谨慎而缓慢地实施。3.纸面公司：由管理团队作为发起人注册成立一家壳公司，即为“纸面公司”。作为拟收购目标公司的主体。4.职工持股会：是企业职工对企业持股的一种组织形式。由企业内部职工自愿组成，代表对其出资的职工行使公司股东权力5.民事性法律风险：指因管理者收购行为而引起的与相关民事法律关系当事人之间因股权、产权、债权等民事权利产生和纠纷，以及这类纠纷而造成的民事赔偿责任，或因这类纠纷而导致的管理者收购行为的失败，以及管理者在收购中所支付代价和费用的损失。6.企业战略联盟：指两个或两个以上的企业为了实现资源共

22、享，风险或成本负担优势互补等特定战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳定的合作伙伴关系，并在某些领域采取协作行动，从而取得“双赢”效果的合作形式。7.保持动机：如果一项业务在公司的总体业务组合中处于相对边缘的地位，但公司在该业务中又是市场领袖，那么公司参与战略联盟的主要动机便是“保持”8.功能性协议：是一种契约的战略联盟，又称无资产性投资的战略联盟，指企业之间决定在某些具体的领域进行合作。9.战略投资者：是指与发行人业务联系紧密，以谋求长期战略利益为目的，持股量较大且长期持有，拥有促进发行人业务发展的实力并积极参与公司治理的法人投资者。10.原则谈判法：是根据

23、价值来取得协议，根据公平的标准来作决定，采取灵活变通的方法，以寻求谈判双方各得其利，均有收益的最佳方案。11.股份回购：是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。12.资产剥离：指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业并取得现金或有价值证券的经济行为。13.企业分立：广义是指在不改变原公司股东比例的前提下，将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的公司。14.分拆上市：指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。填空题1、管理者收购的实质是所有权与经营权部分合一2、管理者收购是自家人的商业交易，买方是企业内部的自家人，卖方是该企业自家的经营业主。3

24、、管理收购的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员4、管理者收购是公营部门私有化的最有效、最灵活的方式。5、我国上市公司的管理者收购，都是收购不能流通的国有股、法人股，并不影响流通股的上市交易。6、管理者收购融资安排往往采取杠杆收购的方式。7、排他独占条款可使管理层确信，企业不被卖给他人。8、尽职调查的重点应该侧重于公司的实际价值，借以决定收购的价格。9、在诸多筹资渠道中，国内企业趋向于首选内部积累。采取有价证券鹝资时，企业一般倾向首先采用发行一般公司债券方式。10、收购完成后公司治理的首要任务是经营调整。11、MBO的目标公司和税收优惠包括公司税、资本收益税。12、管理者组成的收购实体可以

25、是有限公司，也可以是职工持股会。13、MBO中，如果目标企业是有限责任公司，则多采用股权收购方式收购；非公司制企业被收购的标的一般是该企业的资产。14、股权收购风险产生的原因有签约主体错误、受让的股权有瑕疵、受让股权程序欠缺。15、MBO中最为严重的风险形式是刑事责任风险。16、同直接投资、并购等方式相比，战略联盟具有极大灵活性17、战略联盟的防御动机有两个，它们是获得市场和技术、确保资源供应。18、从内容上看，功能性协议战略联盟可以在下列环节上形成技术开发、生产、供给、销售。19、在从严认定战略投资者的资格时，基本要求是规模化、规范化、长期性、紧密的业务联系、追求长期战略利益、积极参加公司治

26、理。20、根据我国法律规定，在一定条件下回购本公司股票是可以的，但不允许公司拥有库藏股。21、公司宣布回购股票常被理解为公司向市场传递其认为自己股票被市场低估的信息，市场经常会作出积极反应。多项选择题1.MBO与企业并购的区别是（ABC）A、买方与卖方的区别 B、经营态度的区别C、融资的区别 D、生产方式的区别2.从资金筹集方面看，MBO与企业并购的不同表现在（ABCD）A、兼并时是否需要新资金 B、股权交换时资金的运用C、是否以目标公司资产抵押融资 D、财务状况恶化3.MBO的主要投资者是（AB）A、目标公司内部的经理 B、目标公司内部的管理人员C、外部收购者 D 、目标公司员工4.根据目的

27、不同，MBO中收购上市公司的类型包括（ABCD）A、经理人员的创业尝试 B、对敌意收购的防御C 、大额股票转让的途径 D、摆脱上市制度约束的手段4.公营部门私有化的MBO有以下几种情况（ABCD）A、国企整体出售 B、国企的分部分出售C、集团公司出售其边缘业务 D、政府部门出售其地方性服务机构5.MBO策划、组建收购集团时的主要内容包括（ACD）A、尽职调查 B、收购公告C、设立收购主体 D、选聘中介机构6.尽职调查应考虑的因素包括（BCD）A、信息的真实性 B、管理层的地位C、排他独占性条款 D、调查成本7.尽职调查的重点内容包括（AB）A、公司的实际价值 B、决定收购的价值C 、公司的背景

28、信息 D、营销方式8.MBO中评估定价的主要要素包括（ABCD）A、评估定价的主体 B、评估定价的程序C、评估定价的价值类型 D、评估定价的方法10、MBO的融资方式包括（BCD）A、民间融资 B 、银行或非银行金融机构的贷款C、有价证券融资 D 、内部融资11、MBO的动作过程主要包括（ABC）A、MBO和策划 B、NBO的执行C、MBO完成后的公司治理 D、MBO的绩效分析12、根据交易各方彼此相互依赖的程度，战略聪明的主要形式包括（ABCD）A、多数股权参与 B、合资企业C、研发伙伴关系 D、许可证转让13战略聪明的基本动机包括（ABCD）A、重组动机 B、追赶动机C、防御动机 D、保持动机14、战略联盟的特征包括（ABC）A、联盟各方的企业有比较优势 B、联盟各方都有自己的发展战略C、联盟各方追求联合的协同效应 D、联盟的期限比较短15、功能性协议的最常见形式包括（ABCD）A、技术交流协议B、合作研究开发协议C 、生产营销协议 D、产生协调协议16、战略投资者的特征是（ABCD）A、追求长期战略利益 B、持股最大C、与发行人业务联系紧密 D、长期稳定持期17、战略联盟伙伴的选择分析包括（ABC）A、兼容性分析B、能力分析C、承诺分析 D、协同分析18、严格限制上市公司股份回购的原因包括（ABC）A、防止内幕交易 B、维护债权人利益