《证 券发行与承销》三色记忆法 1.docx

1、证 券发行与承销三色记忆法 1证券发行与承销学习笔记重要的法律：中华人民共和国证券法1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。修订后的证券法于(2006年1月1日)开始实施。2006年9月11日中国证监会审议通过证券发行与承销管理办法，自(2009年9月)起施行;该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。12.有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面，l999年发布了(凭证式国债质押贷款办法)。1998年通过的证券法对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用(审批制)。20.上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行(上市推荐人)制度。第一章 证券经

2、营机构的投资银行业务介绍第一节 投资银行业务概述1. 定义：狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。2. 国外投资银行业的发展历史：19世纪分业经营（1964年国民银行法禁止国民银行从事证券市场活动）20世纪初期混业经营（1927年麦克顿法取消了禁止商业银行承销股票的规定）20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，其中1933年的证券法和格拉斯.斯蒂格尔法从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经

3、营。）20世纪末的混业经营（1999年11月，金融服务现代化法案标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。）3. 我国的投资银行业的发展历史：发行监管制度的演变：核心：股票发行决定权的归属。（两种类型：1. 核准制-政府主导型。2. 注册制市场主导型）股票发行方式的演变：自办发行有限量发售认购证无限量发售认购证银行储蓄存款挂钩方式上网竞价方式全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）基金及法人配售（公司发行股票都可以向法人配售）向二级市场投资者配售上网发行资金申购。现在均采用上网资金申购方式公开发行股票。股票发行定价方式的演变：发行价格

4、决定了发行人、承销商和投资者的利益。（实行询价制度）债券管理制度的发展历史：国债：金融债券：（第一笔发行：1985年中国工商银行、中国农业银行政策性银行发行：第一笔为国家开发银行）企业债券：开始于1983年。证券公司债券：（证券公司发行）企业短期融资券：（银行间债券市场发行和交易、期限不超过一年。）中期票据：（具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发现和交易。）资产支持证券：（银行业金融机构发起，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的受益证券。）熊猫债券：对国际开发机构发行的人民币债券。（第一笔，2005年，国际金融公司和亚洲开发银行。）第二节 投资银行业务资格证券法规定：注册资本最低限

5、额经营单项证券承销与保荐业务： 人民币1亿元经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中的一项以上： 人民币5亿元同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。1. 保荐机构的资格：注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万元。具有保荐代表人资格的从业人员不得少于4人。2. 保荐代表人的资格：具备3年以上保荐相关业务经历；最近（36）个月未违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚；3. 证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准：保荐机构，45个工作日内作出书面

6、决定。保荐代表人，20个工作日作出书面决定。保荐机构应于每年4月份向证监会报送年度执业报告。4. 国债承销业务的资格：我国国债：1. 记账式国债：在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行和交易。（财政部发行，证券公司、保险公司、信托投资公司、商业银行、农村信用社参与招标发行和定价过程）承销团成员分为甲类成员和乙类成员，不得超过60家，其中甲类不超过20家。注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。2. 凭证式国债：通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。承销团成员不得超过40家。注册资本不低于3亿元或总资产在100

7、亿元以上的存款类金融机构；营业网点在40个以上。国债承销团成员资格：有效期3年。第三节 投资银行业务的内部控制1. 证券公司管理办法规定：投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度。内部控制制度的完整性、合理性与有效性。2. 证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系。风险控制指标标准：经营证券经纪业务 净资本不得低于2000万元经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的 净资本不得低于5000万元 注册资本1亿元经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的 净资本不得低于1亿元经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产

8、管理、其他证券业务中两项及两项以上的 净资本不得低于2亿元3. 承销商资格：(1) 证券公司具有不低于人民币2000万元的净资产。(2) 证券公司具有不低于人民币1000万元的净资本。4. 主承销商资格：(1) 证券公司具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的净资本。(2) 参与过3只以上股票承销或具有3年以上证券承销业绩。(3) 在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总数20%的记录。证券公司承销拟公开发行或配售股票的票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团有3家或3家以上承销商的，可设一家

9、副主承销商；承销金额超过人民币3亿元、承销团成员超过10家的，可设2至3家副主承销商。第四节 投资银行的监管1. 证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。中国证监会可以定期或不定期的对证券经营机构从事投资银行业务的情况进行现场检查（对机构、制度、人员以及业务的检查）和非现场检查（通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期或不定期的统计分析）。2. 核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合公司法和证券法中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。3. 推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。4. 保荐办法对

10、企业发行上市提出了“双保”要求，即需要机构保荐和保荐代表人保荐。5. 保荐期间：尽职推荐阶段（从受理公司申请文件到完成发行上市）和持续督导阶段（首次公开发行：需上市当年剩余时间及其后的两个完整会计年度；发行新股、公司可转债：上市当年剩余时间以及后一个完整会计年度。）第二章 股份有限公司概述第一节 股份有限公司的设立1. 设立原则：公司法规定，公司是依照公司法在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形成的企业法人。“行政许可”的原则。2. 设立方式：发起设立：是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立的公司。募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募

11、集而设立公司。发起设立和向特定对象募集设立实行准则设立原则。公开募集设立实行核准设立制度。3.设立条件：发起人：应有2-200法定人数；注册资本：最低500万元若发起设立，则全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，其余两年内缴足。若募集设立，则发起人认购不得少于公司总股份的35%。4. 设立程序：确定发起人制定公司章程申请名称预先核准申请与核准股份发行、认购和缴纳股款（出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权；发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，制作认股书）召开创立大会，并建立公司组织机构（创立大会应有代表股份总数的过半数的发起人、认股人出席，方可举行）设立登记并公告（由董事

12、会向登记机关设立登记）发放股票。设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由董事会向公司登记机关申请设立登记。5. 发起人：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。发起人持有公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担。6. 公司章程：股份有限公司修改公司章程，必须经过股东大会2/3以上通过。7. 股份有限公司与有限责任公司：有限责任公司：由1-50名股东共同出资设立，股东以其认缴的出资额为限承担有限责任的

13、法人，不能向社会公开募集；不同点：成立条件和募集方式不同（人数）；股权转让难易程度；股权证明形式不同（有限责任：出资证明书；股份有限：股票）；公司治理结构（有限责任：1名执行董事，可以不设董事会，1-2名监事，可以不设监事会；股份有限：必须设立股东大会、董事会、经理和监事会）；财务状况公开程度不同。第二节 股份有限公司的股份和公司债券1. 股份有限公司的资本：公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。公司资本的具体形态有以下几种：1注册资本。即狭义上的公司资本，是指公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本。2发行资本。又称认缴资

14、本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额。发行资本可能等于注册资本，也可能小于注册资本。实行法定资本制的国家，公司章程所确定的资本应一次全部认足，因此，发行资本一般等于注册资本。但股东在全部认足资本后，可以分期缴纳股款。实行授权资本制的国家，一般不要求注册资本都能得到发行，所以它小于注册资本。3认购资本。是指出资人同意缴付的出资总额。4实缴资本。又称实收资本，是指公司成立时公司实际收到的股东的出资总额。它是公司现实拥有的资本。股份有限公司的资本指公司在登记机关登记的资本总额，即注册资本，也称股份资本或股本。资本“三原则”：资本确定原则（我国的法定资本制原则）；资本维持原则（动态的维护）；资本不

15、变原则（静态的维护，强调非经修改公司章程不得变动公司资本）。公司资本的增加或减少需修改公司章程。（公司减少注册资本之日后10日内通知债券人，并于20日内在报纸上公告）2. 股份有限公司的股份：特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性公司法规定：公司董事、监事、高级管理人员在任期中一年内不得转让股份数超过25%，所持股份在上市交易日起1年内不得转让。离职半年内不得转让其所持有本公司股份。3. 股份有限公司的公司债券是公司与不特定的社会公众形成的债券债务关系。4. 会计要素确认和计量要求的原则：1.权责发生制原则2.配比原则3.历史成本原则4.划分收益性支出与资本性支出原则第三节 股份有限公司的组

16、织结构：股东大会、董事会、经理和监事会1. 股东和股东大会股东的权利：股东的义务：股东大会的职权：决定权和审批权。股东大会会议由董事会召集，董事长主持。股东大会会议召开20日前通知各股东。临时股东大会应提前15日通知。公司应当每年召开一次股东大会。且应当于上一会计年度结束之日起6个月内举行，即最迟不得晚于6月30日召开。以下情形之一，提议召开临时股东大会：1. 董事人数不足法定的2/3。2. 公司为弥补的亏损达股本总额的1/3。3. 单项或合计10%以上的股东请求时。股东大会决议：普通决议和特别决议（修改公司章程；增加减少注册资本；公司合并、分立和解散；变更公司形式；其他重大事项）。公司减少注

17、册资本的决议作出后，应于10日内通知债权人。持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人2. 董事会：公司法规定股份有限公司的董事会成员为519人。董事的职权：出席董事会、行使表决权；报酬请求权；签名权。董事的义务：忠实义务；勤勉义务。董事会的职权：召集股东大会；执行股东大会决议；决定公司经营计划和投资方案；制定公司年度财务预算、决算方案；制定公司基本管理制度等。见书P56。3. 经理：由股份有限公司董事会聘任或解聘，公司董事可以兼任经理；4. 监事会：董事和公司高级管理人员不得兼任监事。监事会成员不得少于3人。监事任期3年。监事会设主席1名。监事会至少每6个月召开一次会议。第

18、四节 上市公司组织机构的特别规定1. 股东大会的特别职权：审议批准担保事项；审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司总资产30%的事项；审议股权激励计划。2. 上市公司选举董事、监事采用 累积投票制度。3. 独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立、客观判断的关系的董事。连任时间不得超过6年，且连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。4. 董事会秘书：上市公司设立该职位，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等。由董事长提名，董事会聘任。公司董事和其他高级管理人员可以兼任。第五节 股份

19、有限公司的财务会计1. 股份有限公司的利润分配：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的可以不再提取。2. 公司公积金用途：公司发行股票所得的溢价款收入应列入公司资本公积金（资本公积金不得用于弥补公司亏损）。而公司法定公积金可以用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债；第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算1. 合并：吸收合并（一个公司吸收另一家公司）

20、和新设合并（两家解散新成立一家新公司）。2. 分立：一个股份有限公司分开设立为两个或两个以上的公司，分为新设分立和派生分立。3. 解散：股份有限公司法人资格的消失。（公司10% 以上的股东可以请求人民法院解散公司）。4. 清算顺序：清算费用职工的工资社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务分配股东第三章 企业的股份制改组第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序1. 目的：1. 确定法人财产权（从法律意义上回答了资产归属问题，使出资者所有权和公司法人财产权独立运作）。2. 建立规范的公司治理结构（我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场竞争的要求）。3. 筹集资

21、金2. 关联交易：主要包括书P79. 无法避免的关联交易应该遵循市场的三公原则，关联交易的价格或收费，原则上不偏离市场独立第三方的标准。3. 中介机构：财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查1. 清产核资：包括帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度。2. 产权界定：指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属。应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。 国有资产：国家股、国有法人股。国家股：指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股

22、份。国有法人股：是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占有的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或以法定程序取得的股份。国有资产的折股：折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。3. 资产评估：方法：1. 收益现值法（折现率折现）；2. 重置成本法（被评估资产价值=重置全价成新率）；3. 现行市价法（被评估资产价值=被评估资产全新市价成新率）（选择一个或n个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象）；4. 清算价格法。第四章 公司融资第一节 公司融资概述1. 内部融资和外部融资（依照资金来源方式划分）内部融资：是将公司自己的储蓄（未分配利润和折旧等）转化为投资的融

23、资方式。特点：自主性、有限性、低成本性和低风险性。外部融资：吸收外部的资金转化为投资的融资方式。特点：高效率、高成本和高风险性。2. 股权融资和债务融资（依照公司与投资者形成的不同产权关系划分）股权融资：财务风险小；融资成本较高；可能引起企业控制权变动。债务融资：财务风险大；融资成本较低；不会产生企业控制权变动。3. 直接融资和间接融资（依照金融中介所起的作用）直接融资：股票融资、公司债券融资、国债融资等；特点：直接性和高流动性。间接融资：银行性融资。特点：流动性差。4. 短期融资（一年以内）和长期融资（一年以上）（依照融资期限长短）第二节 公司融资成本1. 融资成本是指资本的价格。从投资者的

24、角度看，是要求得到补偿的资本报酬率。从融资者的角度的看是为获得资金所支付的价格（融资费用和使用费用）。2. 公司债券成本：实际应用当中，综合各种因素，简化为：3. 优先股成本：4. 普通股成本：股利法：股利零增长模型：； 股利固定增长模型：。5. 加权平均资本成本：第三节 资本结构理论企业融资的主要任务：选择适合本企业实际情况的融资安排和融资结构，达到融资成本最低，市场约束最小，市场价值最大的财务目标。1. 早期的资本结构理论：融资结构的净收入理论（不考虑税收的影响）假设：1. 融资成本不随发行量变化而变化；2. 债务融资成本比股票融资成本低。融资结构的净经营收入理论（不考虑税收收入的影响）2

25、. MM的无公司税模型：假设条件：1. 企业的经营风险可以用EBIT（息税前利润）衡量；2. 投资者预期的EBIT固定不变；3. 所有的债务都是无风险的，债务利率为无风险利率。、命题一：不论企业是否有负债，其价值等于公司所有资产的预期收益额除以适于该公司风险等级的报酬率。命题二：有负债公司的权益成本等于同一风险等级中某一负债公司的权益成本加上风险溢价。含义为：使用财务杠杆的负债公司，其股东权益成本随着债务融资额的增加而上升的。结论：在无税的情况下，企业的货币资本结构（负债比率）不会影响企业的价值（V）和资本成本（WACC）。3. MM的公司税模型：负债公司的价值等于相同风险等级的无负债公司的价

26、值加上负债的节税利益，节税利益等于公司税率乘以负债额。结论：公司的最佳资本结构应为100%负债。4. 米勒模型：考虑了公司赋税因素，并增加考虑了个人所得税的影响。5. 破产成本模型：既考虑负债带来的税收抵免收益，又考虑了负债带来的各种风险和额外费用。第四节 公司融资方式选择外部融资：1. 普通股筹资：优点：1. 没有固定利息负担；2. 股东只承担有限责任，即是对公司总资产的一项看涨期权；3. 普通股是永久性筹资。缺点：1. 分散公司的控制权；2. 筹资成本较高。2. 债券筹资：优点：1. 筹资成本较低；2. 具有杠杆作用。缺点：1. 财务风险比较大，可能造成公司破产。3. 优先股筹资：优点：1

27、. 属于权益资本；2. 没有投票权，对控制权没有影响；3. 股息固定。缺点：1. 成本比债券要高；2. 有些优先股（参与优先股）要求分享更多剩余盈余。4. 可转换证券和认股权证筹资：内部融资：（未分配利润（留存收益）和折旧）优点：1. 成本低；2. 不会稀释每股收益和控制权；3. 可获得税收上的好处。缺点：1. 分配股利的高低会影响到机构投资者和今后的外部融资等。第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序第一节 首次公开发行股票申请文件的准备1. 保荐工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。其保存期不少于10年。2. 尽职调查：1. 发行人基本情况调

28、查；2. 业务与技术调查；3. 同业竞争及关联交易调查；4. 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查；5. 组织机构与内部控制调查；6. 财务与会计调查；7. 业务发展目标调查；8. 募集资金运用调查；9. 股利分配情况调查；10. 风险因素及其他重要事项调查。3. 招股说明书：是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。其有效期为6个月。4. 资产评估报告：其有效期为自评估基准日起1年。5. 审计报告：意见类型：1. 无保留意见；2. 保留意见；3. 否定意见；4. 拒绝表示意见。6. 法律意见书和律师工作报告：需经两名以上

29、经办律师和其所在律师事务所的负责人签名。意见类型：1.肯定性意见； 2. 保留意见第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准1. 首次公开发行股票的条件：- 在主板市场首次公开发行股票的条件:主体资格： 1. 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。 2. 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。财务与会计：1. 最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过3000万元。 2. 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计5000万元，或营业收入累计超过3亿元。 3. 发行前股本总额不少于3000万元。 4. 最近一期无形资产占

30、净资产的比例不高于20%。- 在创业板市场首次公开发行股票的条件:基本条件：1. 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限股份公司。 2. 最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长，或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元。 3. 最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在为弥补亏损。 4. 发行后股本总额不少于3000万元。-首次公开发行股票的核准程序申报受理初审预披露发审委审核决定（自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票）第六章 首次公开发行股票的操作第一节 首次公开发行股票的估值和询价1. 股票的发行价格必须大于或等于票面金额，不得小于票面金额。2. 股票的定价不仅包括估值及撰写投资价值研究报告，而且包括发行期间的具体沟通、协商、询价、投标等一系列定价活动。3. 股票的估值方法：相对估值法（可比公司法）：反映的是市场供求决定的股票价格。1. 市盈率法：（市盈率Price to Earnings Ratio，简称P/E，指股票市场价格和每股收益（每股净利润）的比率）每股净利润的确定方法：全面摊薄法（用全年净利润除以发行后总股本）；加权平均法2. 市净率法：（市净率Price to Book-value Ratio，简称P/B，指股票市场价格与每股净资产的比率）绝对估值