上市财务规范与准则doc.docx

1、上市财务规范与准则doc上市公司财务规范与新会计准则各位董事、监事，大家好！ 中国证监会贵阳监管局根据中国证监会证监公司字2005147号关于发布上市公司高级管理人员培训工作指引及相关实施细则的通知的要求举办本次培训，目的是进一步规范上市公司高级管理人员执业行为，促使上市公司高级管理人员在认真掌握有关法律、法规和规范的基础上，不断提高自律意识，推动上市公司规范运作。在上市公司规范中，财务规范是主要内容，也是证监会监管的核心，财务所反映的是企业经济活动、经济行为的整个过程，证监会对上市公司的监管，大部分反映在对财务规范的检查中，如证监会关于发布上市公司检查办法的通知（证监发200146号）第五条

2、 巡回检查是例行的合规性检查，检查的主要内容包括：（一）信息披露的真实性、准确性和完整性；（二）公司治理结构的规范性；（三）公司的独立性，主要检查上市公司与控股股东在人员、财务、资产等方面的分开情况；（四）财务管理和会计核算制度的合规性；（五）募集资金使用与招股说明书的一致性及变更的程序，资金管理的安全性；（六）中国证监会认为应予检查的其他事项。我们可以看出，对上市公司检查的六个方面，有五个方面是涉及财务规范的内容；另外我们也可从证监会的有关发行监管、市场监管、机构监管、公司监管、稽查监管等方面的监管文件中看出财务是证监会监管的核心。 上市公司财务规范与新会计准则，所涉及的面非常宽泛；财务规范

3、，涉及会计基础、日常会计核算、财务管理、经营决策、信息披露等等方面，所涉及的法律法规也很广，如会计基础工作规范、会计法、公司法、相关信息披露的规定等；新会计准则是今年二月份才颁布，相关指南在上月末才颁布完，所以今天所讲的，仅仅是我个人对上述问题的一些基本的感性的看法和认识，存在错漏和不足的地方，请大家提出批评指正。一、 上市公司财务规范（一） 财务规范的理解1、 基本理解：按照中国的理解，财务与会计是联系在一起的，会计更多的理解是会计基础和会计核算方面，而财务更多的理解是财务管理方面的范畴，我个人的理解：财务规范对于今天的会议主题而言应该有两方面的含义：A、企业的会计基础工作、会计核算、财务管

4、理、经济管理等及其他经营管理活动和行为达到(或符合)国家颁布的相关法律、法规、规章制度的要求（或基本达到）；B、企业按照国家颁布的有关法律法规、规章制度等的要求，不断规范企业的会计基础、会计核算、财务管理、信息披露等及其他经营活动和经营行为的过程。2、 涉及财务规范的相关法律法规及规章制度：如上面所说，涉及规范财务方面的法律法规非常宽泛，这里我列举几个有典型意义的法律法规：A、 会计法（1999年十月三十一日第九届全国代表大会第十二次会议修订）：该法是规范财务会计工作的基本法律，涉及到财务会计工作的很多方面比如会计基础、会计岗位等方面；而其他的相关规定的制定依据大部分都是依据会计法：如财政部会

5、计基础工作规范、企业财务报告条例、企业会计准则（第一条：为了规范企业会计确认、计量和报告行为，保证会计质量，根据中华人民共和国会计法和其他有关法律、行政法规，制定本准则）等B、 企业会计准则该准则规定了企业会计确认、计量、报告行为（信息披露）等方面。C、 公司法，公司法的很多条款都是规范公司的财务及相关经营行为。如第一条就明确了公司法规范的主要内容：第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。其他的条款涉及企业财务规范的方面，如第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、

6、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第三十八条、第四十七条有关股东会、董事会所行使职权范围等，都是规范公司相关经济、经营行为的具体条款 D、证券法第一条 为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法；其中的很多条款是有关发行和信息披露等方面的规定，都是规范上

7、市公司财务的有关规定，除此而外，还有中国证监会的有关部门信息披露的规定，章程指引、监管规定等等。（二） 财务规范涵盖的几个方面1、 会计基础工作规范； 会计基础工作规范包括：会计岗位的设置及会计人员的配备：要求胜任能力、不相容，相互牵制等；原始凭证、会计凭证的取得、填制处理、装订，会计帐簿的设置、登记；2、 会计核算规范；按照真实发生的经济事项和相关会计准则的规定进行会计处理，真实反映经济活动的过程，不能弯曲反应，如对外投资，挂往来，资金拆借挂预付帐款等。3、 管理规范这里所讲的管理(狭义)，是指企业管理组织及相关管理制度，管理组织是指企业在进行经济活动过程中的组织行为，如管理模式、组织架构，

8、人员配备等，只有管理模式及组织架构完善和规范，才能保证企业经济活动和财务管理有效运行，因为财务是为管理而服务的；管理模式及组织架构存在问题，财务管理一般情况下也存在缺陷：现实情况中有相关的例子：某生产企业在全国各地设立分公司，各分公司在经营管理上有较大的自主权如租赁，广告、采买、销售、让利等，而这些都是分公司经理一人的权利，分公司没有配备合格的财务管理人员，最后导致费用失控、贪污、坏帐等财务混乱的情况；另一个比较典型的案例是：某生产企业生产所需的原材料外购，外购原材料一般没有达到国家规定的质量标准，但经加工后可以达到，生产产品合格交付使用后再由采购部门与供货商结算，然后把相关单据传递给财务，该

9、过程一般在一年以上，财务对该过程没有实施控制、也不知道该经营活动发生的过程，只能事后进行核算（存在单据丢失无法进行核算的情况），所以更谈不上进行会计核算和实施财务监督，导致财务结果严重失真。管理制度，是指规范企业生产经营管理活动整个过程的相关规定和内部管理、内部控制制度，如财务报销制度、存货管理制度、绩效考核制度、费用审批制度、盘点制度、岗位责任制、董事会议事规则、企业章程、企业重大经营决策程序等等，完善的管理制度和内部控制制度，在规范的企业运作下，才可能有规范的财务。4、 意识规范 我个人认为这是很重要的，这里主要涉及的是企业管理层，其中又分无意识和有意识两种情况，无意识是指管理人员在经营活

10、动和经营决策等活动过程中，没有意识到自己的行为等没有按照规范的程序运作，造成结果不规范(二公司)；另一种情况是有意识的，如管理层为了得到完成利润指标的奖励（高额的），有意识的调整相关的帐务；大股东为了掩盖其非法占用上市公司资金，伪造相关的经济业务；上市公司为了进一步募集资金，有意粉饰相关的会计报表等等。只有从思想、意识中树立规范运作的意识，才能使企业规范健康发展，现在监管体系不断完善、力度在不断加强、责任在不断加大，不要有侥幸心理，共产党是要秋后算帐的。5、 决策规范 一切经营决策均按公司法、公司章程、相关法律法规、企业内部管理制度、内部控制制度的规定进行，是保证财务规范的重要内容，如对外投资

11、，改变募集资金投向等，如没有经过合法的程序，财务所反映经济事项就不合法、不规范。6、 掌握政策 不掌握政策就无从规范。（三） 财务规范与治理层、管理层的关系1、 会计责任会计基础工作规范第四条规定：单位领导人对本单位的会计基础工作负有领导责任；会计法第四条单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。会计法第六章法律责任第四十二条违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门责令限期改正，可以对单位并处三千元以上五万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处二千元以上二万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当由其所在单位或者有关单位依法给予行政处

12、分：(一)不依法设置会计账簿的；(二)私设会计账簿的；(三)未按照规定填制、取得原始凭证或者填制、取得的原始凭证不符合规定的；(四)以未经审核的会计凭证为依据登记会计账簿或者登记会计账簿不符合规定的；(五)随意变更会计处理方法的；(六)向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告编制依据不一致的；(七)未按照规定使用会计记录文字或者记账本位币的；(八)未按照规定保管会计资料，致使会计资料毁损、灭失的；(九)未按照规定建立并实施单位内部会计监督制度或者拒绝依法实施的监督或者不如实提供有关会计资料及有关情况的；(十)任用会计人员不符合本法规定的。有前款所列行为之一，构成犯罪的，依法追究刑事责任。会计人

13、员有第一款所列行为之一，情节严重的，由县级以上人民政府财政部门吊销会计从业资格证书。有关法律对第一款所列行为的处罚另有规定的，依照有关法律的规定办理。第四十三条伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。有前款行为，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府财政部门予以通报，可以对单位并处五千元以上十万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处三千元以上五万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当由其所在单位或者有关单位依法给予撤职直至开除的行政处分；对其中的会计人员，并由县级以上人民政府财政部门吊销会计从业资格证书。第四十四条隐匿或者故意销毁

14、依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。有前款行为，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府财政部门予以通报，可以对单位并处五千元以上十万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处三千元以上五万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当由其所在单位或者有关单位依法给予撤职直至开除的行政处分；对其中的会计人员，并由县级以上人民政府财政部门吊销会计从业资格证书。第四十五条授意、指使、强令会计机构、会计人员及其他人员伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告或者隐匿、故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告，构成犯罪的，依法追究

15、刑事责任；尚不构成犯罪的，可以处五千元以上五万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当由其所在单位或者有关单位依法给予降级、撤职、开除的行政处分。第四十六条单位负责人对依法履行职责、抵制违反本法规定行为的会计人员以降级、撤职、调离工作岗位、解聘或者开除等方式实行打击报复，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，由其所在单位或者有关单位依法给予行政处分。对受打击报复的会计人员，应当恢复其名誉和原有职务、级别。第四十七条财政部门及有关行政部门的工作人员在实施监督管理中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊或者泄露国家秘密、商业秘密，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予行政处分。第四十

16、八条违反本法第三十条规定，将检举人姓名和检举材料转给被检举单位和被检举人个人的，由所在单位或者有关单位依法给予行政处分。第四十九条违反本法规定，同时违反其他法律规定的，由有关部门在各自职权范围内依法进行处罚。（以上是对会计法有关法律责任条款的摘录）2、 上市公司管理层对财务规范的责任前面老师讲了很多相关法律方面的内容，管理层对财务规范的责任也是多方面的，下面我仅就各位在公开媒体上的有关声明或承诺来说其相关责任：“上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证公司对外的信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所对外公告的信息真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任”；“公司负责人和主管会计的

17、负责人、会计机构负责人保证财务会计资料完整”。我想大家只要认真理解上述责任的含义，在企业的经营管理、决策、会计核算、财务管理、信息披露等方面做到认真对待，那就差不多了。当然，也有人没有理解上述声明或承诺的含义或没有遵守，他们受到了相应的处罚：德隆系共被罚103亿（可能无法执行）唐万新被判刑8年原东方电子公司董事长兼总经理隋元柏 2003年1月17日，“东方电子”财务造假案经烟台市中级法院在昌邑市异地审理后，公开宣判。法院审理查明，原“东方电子”董事长兼总经理隋元柏，自1997年4月至2001年6月，先后利用公司购买的1044万股内部职工股的股票收益和投入资金6.8亿元炒股票的收益，共计17.0

18、8亿元，通过虚开销售发票、伪造销售合同等手段，将其中的15.95亿元计入“主营收入”，虚构业绩，使“东方电子”自1997年起成为绩优股，并4次实行送、配股方案，人为制造了“股市神话”，给股东造成重大经济损失。经查验证实并经司法判定、司法审计、会计鉴定，东方电子于1997年至2001年共计虚增主营收入17.0475亿元。随后东方电子发布业绩下滑的风险预警公告，其股票价格连续下跌，市值大幅缩水。 隋元柏利用股票收益的资金虚构“主营业务收入”，夸大公司业绩，向股东和社会公众提供虚假的财务会计报告，其行为均已构成提供虚假财会报告罪。判处有期徒刑2年，并处罚金5万元。 偷梁换柱之科龙电器(000921.

19、SZ) 相关处罚：顾雏军被刑事拘留顾雏军从注册成立顺德格林柯尔的那一刻开始，就已经瞄准了科龙。他先是利用从科龙电器划拨的1.87亿元资金，采取反复对倒、反复划账的方式注册顺德格林柯尔，并使其从表面上符合公司法的相关出资规定。2002年在江西南昌，没有任何实力进行投产的格林柯尔通过信口开河的承诺诈骗国有土地，并骗取了本应由科龙电器全资子公司江西科龙获取的优惠土地使用权相关利益。2003年开始，顾雏军私自以广东科龙电器名义在广发银行开设秘密账户，并先后违法划转资金高达3.55亿元。2005年没有实际履约能力的深圳格林柯尔通过关联交易从科龙电器中吸取17560.912万元的销售款，同时强买强卖，以其

20、他公司的名义强行出售制冷剂给科龙电器，诈骗货款4080万元。为了掩盖罪行，防止东窗事发，顾雏军开始利用编制虚假银行收付款凭证、银行存款账簿记录、银行对账单等低劣的手段，隐瞒每笔资金的转入转出，同时伪造公司印章，虚构科龙的销售收入，并且通过少提坏账准备，少计诉讼赔偿编制虚假报表。这些行为使得近几年科龙电器的财务报告严重失实：2002、 2003、2004 年分别虚增利润1.2亿、1.14亿、1.49亿元；2003年的现金流量表少计“借款收到现金”30.255亿元，少计“偿还债务所支付的现金”21.36亿元，多计经营活动产生的现金流量金额8.897亿元。 ST 天一(000908.SZ)相关处罚：

21、董事长、总经理分别被警告和罚款处分在2003年年报中，*ST天一采用银行借款不入账、少计短期借款从而少计财务费用，虚构委托资产管理业务从而虚构投资收益，共计1993.54万元。各子公司也是八仙过海，各显神通：奥星分公司采用少转销售成本，虚构主营业务利润526.71万元，虚构其他业务利润395万元，虚构借款业务从而虚构资金占用费109.01万元；电器分公司虚构主营业务利润456万元；天一银河通过虚构销售业务、少计费用、虚构投资收益共虚构利润2746.95万元，按照股权计算，使*ST天一虚增利润2719.48万元；天一长江通过虚构借款业务使*ST天一虚增利润34.01万元；天一赛马也是通过虚构借款

22、业务使*ST天一虚增利润 120.11 万元。2004年半年报中，利用同样的手法虚构利润共计1575.89万元，硬生生将公司“扭亏为盈”了，并且同样谎报募集资金的使用额度。除此之外，还变本加厉，开始隐瞒存货盘亏和毁损4453.56万元、虚增无形资产1232.45万元、虚增应收账款885.69万元。除此之外，2003年*ST天一还隐瞒22532万元的应付票据和32080万元的银行承兑汇票，2004年继续隐瞒这个真相，只是金额稍有变动，都为22700万元；另外还隐瞒重大的诉讼事项，隐瞒利用募集资金和账外贷款进行巨额的股票投资，隐瞒在外的控股子公司等。 ST金荔(600762.SH)相关处罚：董事、

23、副总经理欧阳述安涉嫌挪用资金被逮捕2005年3月，*ST金荔的董事、常务副总经理欧阳述安因涉嫌挪用公款被拘留，是年5月，财务总监周振清和财务部经理李小薇因涉嫌提供虚假财务报告罪被逮捕，董事长刘作超和他的前妻何雪梅闹矛盾，“伪造签名转让股权”的争执至今也没明确的下文。第一大股东金荔投资及其关联方占用公司资金3898万元，还以公司名义为其他单位提供担保，并直接占用4750万元资金，形成了约4750万元的账外负债。公司大量资金用于工程项目支出，形成的资产远低于实际支出。初步调查，工程款支出及预付账款总额为16029万元，涉嫌被大股东占用。另外，金荔投资还侵占*ST金荔两个农场的经营收益。在这样的情况

24、下，*ST金荔2003年虚报收入13207万元，虚增利润8179 万元。2004 年110月,虚报收入11009万元,虚增利润7270万元。所谓“祸不单行”，金荔还因为涉嫌提供虚假银行单证、拖欠员工工资及欠缴“三金”被调查。3、 管理层（治理层）对企业财务规范应关注的主要方面A、 专业胜任能力B、 内部制度建设和完善情况以及是否得到有效执行C、 规范决策行为 D、 依法经营管理二、 新会计准则（一） 新会计准则的制定背景及指导思想1、 制定背景中国的会计准则改革是从九十年代初开始的，改革开放后，外资的大量流入，外商投资企业的大量增加，使得中国的会计管理部门认识到需要制定一套能适合反映外商投资企

25、业财务情况的会计制度和会计报表，外商投资企业会计制度就是在这种情况下产生的。可以说，外商投资企业会计制度是最早接触到国际会计准则。93年，两则两制的颁布，新旧会计制度接轨，到后来股份有限公司会计制度和企业会计准则在外商投资企业和股份有限公司的实施，会计准则体系在不断修订、发展和完善，但是与国际会计准则的比较尚有很大的差异，所反映出来的会计信息没有被国际社会特别是完全市场经济国家认可，这也是我国没有被美国、日本、欧盟国家认可为完全市场经济国家的原因之一。在这种情况下，财政部在2005年年初对会计准则作为课题研究进行了立项，聘请了会计准则委员会各位委员和部分咨询专家，分别主持了40余项针对性极强的

26、会计准则研究课题，为全面铺开企业会计准则体系的建设奠定了较为扎实的理论基础、政策基础和技术基础；作为一项专业技术性强、社会影响面广的系统工程，企业会计准则体系的建设充分发挥了“民主集中”制度。所谓“民主集中（部分准则的制定，也没有采纳其他不同意见）”，就是指在准则制定的前期，财政部相关部门不仅作了针对性极强的研究，确定了重点，还广泛征求了方方面面的意见，集思广益，其中：准则项目负责人首先把与该准则有关的国际准则、美国等国准则、中国当前实务及其存在问题等搞懂吃透，并撰写研究报告。这对于把握准则重点，提高制定效率发挥了十分积极的作用。在征求会计准则委员会各位委员和国内外咨询专家专业性意见的基础上，

27、财政部还邀请国际“四大”及境内外大型上市公司的会计专家进行准则集中研讨，并征求了审计署、国资委、证监会、银监会、保监会等相关部委的意见，就准则及其指南的内容出谋划策。同时，每个准则的征求意见稿都通过网络、报纸、杂志等多种形式发布，广泛征求意见，意见收回后，起草人员对于每个意见都认真对待，作为进一步修改完善准则的重要依据。在整个企业会计准则的起草、修改过程中，精心选择部分有代表性的上市公司和大中型企业，进行调查摸底和面对面交流的同时，还选择了50多家企业，在企业会计准则体系发布之前进行模拟测试。这样既掌握了会计准则应用中可能出现的问题，也了解了会计准则应用后可能产生的影响，大大提高了准则内容的针

28、对性和准则应用的可操作性。财政部会计司的同志利用数周时间，和国际会计准则理事会的技术人员进行了艰苦的讨论、谈判、交锋和协商，解决了趋同中的若干技术问题，得到了国际会计准则理事会的理解和认可，并写入双方的联合声明。通过中日韩三国会计准则制定机构会议，讨论了具体技术问题，协调了我方提出的趋同立场，签署了备忘录。同时，打开了与欧盟会计对话的大门，促使欧盟认可了中国会计改革成果。2、 指导思想指导思想：“国际趋同”，3、 取得的成绩：取得的成效：中国会计准则建设及其趋同的成就得到了国际会计准则理事会的理解（大部分趋同了，但还有部分是中国特色的、根据中国实际情况制定的，38项具体会计准则中，国际会计委员

29、会认为只有关联方准则中关联方认定、资产减值准则中资产减值转回与国际会计准则不同，其余36个准则都被承认与国际会计准则趋同）和认可，并写入双方的联合声明。通过中日韩三国会计准则制定机构会议，讨论了具体技术问题，协调了我方提出的趋同立场，签署了备忘录。同时，打开了与欧盟会计对话的大门，促使欧盟认可了中国会计改革成果，为争取欧盟承认中国完全市场经济地位扫除了会计标准障碍。大大提升了我国会计准则质量和国际地位，为我国经济迎接全球化挑战、融入世界经济体系夯实了会计基础。 用三个人的话来概况：财政部长金人庆：“在“十五”规划的开局之年，中国企业会计准则体系和注册会计师审计准则体系的发布，是我国会计审计发展

30、史上新的里程碑”。财政部副部长楼继伟：“中国政府这一与全球经济进一步整合的做法，使得在国内准则与国际财务报告准则趋同方面与那些走在前列的国家保持一致（当成是中国政府的事；是与全球经济进一步整合）。” 国际会计准则委员会主席戴维泰迪：“中国企业会计准则体系的发布实施，使中国企业会计准则与国际财务报告准则之间实现了实质性趋同，是促进中国经济发展和提升中国在国际资本市场中地位的非常重要的一步”。 最大的亮点：公允价值的引入。4、 存在的主要问题A、技术难度系数大。新会计准则的出台对实务界提出了严峻的挑战，技术难度系数加大，新会计准则有不少高难度的“动作”，实务界普遍反映新会计准则最难的是金融工具系列

31、准则，此次出台的金融工具四个系列准则，与国际财务报告准则完全接轨，衍生金融工具表内确认，实行套期保值会计，这给金融工具的会计核算提出了很大的挑战，（金融工具）会计准则的变化顺应了金融工具和金融交易日益复杂的发展趋势，也给我国的商业银行带来了挑战。首先，需要会计人员做出更多的职业判断。国际会计准则基本是原则导向的，而且很多规定非常复杂，大量业务需要会计人员进行专业判断，这直接增加了商业银行进行会计核算的难度。其次，需要具备较高风险管理水平。国际会计准则要求对衍生金融工具进行表内确认和计量，而这种确认和计量要求有完善的风险管理政策、金融工具估值技术和有效的内部控制制度。第三，需要增加投资改进内部系

32、统和程序，使其能实现对复杂金融工具的估值和处理。第四，当市场交易不活跃、缺乏市场价格时，需要利用其它信息和估值技术确定公允价值，操作上比较困难。第五，需要通过培训等方式逐步学习、熟悉和掌握新的会计处理方法、程序，并了解由此对银行财务会计核算可能产生的影响。新会计准则对非金融业也提出挑战。随着新会计准则的实施，部分资产的计量已超过了报表编制者和审计师的专业能力，需要专门的定价服务机构提供估值服务支持。如对 资产的计量等。新会计准则不但对金融业提出严峻的技术挑战，对非金融业也提出挑战，因为非金融行业也有金融工具，包括金融资产和金融负债，此次新会计准则废除了投资准则，除了在长期股权投资准则核算下的投资外，其余全部列为金融工具确认与计量中核算，不再按持有期限划分投资类别（短期投资、