精编法考《商法》考前复习题含答案和知识点解析共80套第 3.docx

1、精编法考商法考前复习题含答案和知识点解析共80套第 3最新国家法考商法职业资格考前练习一、单选题1.荣吉有限公司是一家商贸公司，刘壮任董事长，马姝任公司总经理。关于马姝所担任的总经理职位，下列哪一选项是正确的?(2015年卷三26题，单选)A、担任公司总经理须经刘壮的聘任B、享有以公司名义对外签订合同的法定代理权C、有权制定公司的劳动纪律制度D、有权聘任公司的财务经理本题答案与相关知识点解析【知识点】：第1章第10节有限责任公司的组织机构【参考答案】：C【本题答案与知识点解析】：本题考查有限责任公司的组织机构。公司法第49条规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会

2、负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其2.为扩大生产规模，筹集公司发展所需资金，鄂神股份有限公司拟发行总值为1亿元的股票。下列哪一说法符合证券法的规定?(2012年卷三34题，单选)A、根据需要可向特定对象公开发行股票B、董事会决定后即可径自发行C、可

3、采取溢价发行方式D、不必将股票发行情况上报证券监管机构备案本题答案与相关知识点解析【知识点】：第7章第2节证券发行的基本条件【参考答案】：C【本题答案与知识点解析】：本题考查公司股票的发行。A项：证券法第10条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券；(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公开发行可分为向不特定对象公开发行

4、和向特定对象公开发行。按法条规定向超过200人的特定对象发行的构成公3.刘某出资设立了甲个人独资企业。刘某由于事务繁忙，委托关某全权负责企业的经营，但是约定标的额超过10万元的合同，关某应先向刘某汇报，刘某同意后，关某方能签订合同。关某未经刘某同意，擅自与乙公司签订了15万元的供货合同，刘某拒绝追认，由于合同迟迟得不到履行造成乙公司10万元的损失。下列说法正确的是：()A、关某超越授权范围签订合同，属于无权代理，供货合同无效B、关某签订的合同属于效力待定合同，由于刘某拒绝追认，合同无效C、合同有效，刘某应向乙公司赔偿损失D、合同有效，刘某应向乙公司赔偿损失，关某负连带责任本题答案与相关知识点解

5、析【知识点】：第3章第3节个人独资企业的事务管理【参考答案】：C【本题答案与知识点解析】：考查个人独资企业外聘第三人经营时的责任承担。法律依据为个人独资企业法第19条的规定。委托合同可以约定受托人或受聘人的权限范围，但这种约定不具有对抗善意第三人的效力，所以关某代表个人独资企业订立的合同尽管超越权限，却有效，刘某应赔偿乙公司的损失。刘某赔偿损失后，可以向关某追偿，但是关某对乙公司的损失不承担连带责任。4.2015年3月1日董大、何凯、张晓山出资设立瑞泰科技有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。2017年5月1日,董大壮在未完全履行出资义务，也未就其股权转让事项征求其他股东意见的情况下，将

6、所持公司股权转让给李小兵，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中正确的是哪一项？A、章程可以约定公司股权对外转让需要经过全体股东同意B、张晓山可单独提出确认股权转让合同无效的诉讼请求C、如果公司章程规定的优先购买权行使期间短于三十日，使期间为三十日D、董大壮和李小兵的股权转让协议无效本题答案与相关知识点解析【知识点】：第1章第10节有限责任公司的股权转让【参考答案】：A【本题答案与知识点解析】：公司法第71条第4款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。故A选项正确，当选。公司法司法解释(四)第21条第2款规定，前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未

7、同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。因此，张晓山不可以单独提出确认股权转让合同无效的诉讼请求。故B选项错误，不当选。公司法第19条规定，有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定5.某公司下列再次发行债券的行为不应核准的是：()A、该公司在不久前已经发行过公司债券，虽然已经募足，但是时间间隔未满1年B、该公司欠银行1000万元且已经到期，银行同意1年后再还C、该公司累计债券余额达到公司净资产的45D、该公司对上次公开发行的债券迟延支付本息，到1个月前才消除本题答案与相关知识点解析

8、【知识点】：第7章第2节发行方式【参考答案】：C【本题答案与知识点解析】：考查再次发行证券的限制。法律依据为证券法第16条、第18条规定。再次发行公司债券，不仅必须没有第18条规定的情形，而且还要满足第16条的规定，A选项正确，不要求发行的间隔时间。B选项银行同意延期，不属于迟延支付情形，正确。C选项不属于第18条的情形，但是违背了第16条累计债券余额不超过净资产的40的规定，故C选项错误。D选项虽然迟延事实，但已经消除。故D选项正确。6.合伙协议不可以排除下列法律规定的是：()A、修改合伙协议须合伙人一致同意B、合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业的份额，须经其他合伙人一致同意C、合伙人向合

9、伙人以外的人转让在合伙企业的份额，其他合伙人有优先购买权D、合伙人以其在合伙企业中的份额出质，须经其他合伙人一致同意本题答案与相关知识点解析【知识点】：第2章第2节普通合伙企业的设立条件【参考答案】：D【本题答案与知识点解析】：考查合伙协议的内容限制。A选项错误。合伙企业法第19条第2款规定：修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意：但是，合伙协议另有约定的除外。修改合伙协议的程序可以由当事人约定排除适用法律。B选项错误，合伙企业法第22条规定：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。C选项错误，合伙企业法第23条规

10、定：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除7.甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的?(2014年卷三26题。单选)A、在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承B、在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位C、公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件D、公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格本题答案与相关知识点解析【知识点】：第1章第10节有限责任公司的股权

11、转让【参考答案】：B【本题答案与知识点解析】：本题考查自然人股东资格的继承转让。A、C、D项：公司法第75条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”据此，法律允许公司章程对股东资格继承问题另作规定。在公司章程未作规定时，死亡股东的合法继承人可继承股东资格。因此，ACD三项正确，不当选。B项：公司法第109条第1款规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”据此，公司董事长应当由全体董事的过半数选举产生，不能继承，B项错误，当选。8.零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司持股70并派员担任董

12、事长，乙公司持股30。后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。关于本案，下列哪一选项是正确的?(2016年卷三27题，单选)A、甲公司对丙公司应承担清偿责任B、甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任C、甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任D、丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿本题答案与相关知识点解析【知识点】：第1章第3节公司股东的义务【参考答案】：A【本题答案与知识点解析】：本题考查滥用股东权利的责任承担。A、B、C、D项：公司法第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使

13、股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本题中，甲公司持股70，为零盛公司的控股股东，利用其控股股东地位将零盛公司的资9.银发投资公司业绩骄人。公司拟开展非公开募集基金业务，首期募集1000万元。李某等老客户知悉后纷纷表示支持，愿意将自己的资金继续交其运作。关于此事，下列哪一选项是正确的？A、李某等合格投资者的人数可以超过200人B、银发公司

14、可在全国性报纸上推介其业绩及拟募集的基金C、银发公司可用所募集的基金购买其他的基金份额D、银发公司就其非公开募集基金业务应向中国证监会备案本题答案与相关知识点解析【知识点】：第7章第7节非公开募集基金的法律规则【参考答案】：C【本题答案与知识点解析】：证券投资基金法第87条第1款规定，非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。故A选项错误，不当选。证券投资基金法第91条规定，非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。故B选项错误，不当选。证券投资基金法第9

15、4条第2款规定，非公开募集基金财产的证券投资，包括买卖公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额，以及国务院证券监督管理机构规定的其他证10.杨某为其妻王某购买了某款人身保险，该保险除可获得分红外，还约定若王某意外死亡，则保险公司应当支付保险金20万元。关于该保险合同，下列哪一说法是正确的?(2016年卷三34题，单选)A、若合同成立2年后王某自杀，则保险公司不支付保险金B、王某可让杨某代其在被保险人同意处签字C、经王某口头同意，杨某即可将该保险单质押D、若王某现为无民事行为能力人，则无需经其同意该保险合同即有效本题答案与相关知识点解析【知识点】：第8章第3节人身保险合同【参考答案】：B【本题

16、答案与知识点解析】：本题考查人身保险合同。A项：保险法第44条第1款规定：“以被保险人死亡为给付保险金条件的合同，自合同成立或者合同效力恢复之日起二年内，被保险人自杀的，保险人不承担给付保险金的责任，但被保险人自杀时为无民事行为能力人的除外。”因而，合同成立2年内王某自杀，保险公司原则上不支付保险金。但是，如果在合同成立2年后王某自杀，保险公司应当支付保险金，A选项时间上存在错误。B项：保险法解释(三)第1条第2款规定：“有下列情形之一的，应认定为被保险人同意投保人为其订立保险合同并认可保险金额：(一)被保险11.根据合伙企业法规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合

17、伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。关于此规定在合伙法原理上的称谓，下列哪一选项是正确的?(2010年卷三33题，单选)A、事实合伙B、表见普通合伙C、特殊普通合伙D、隐名合伙本题答案与相关知识点解析【知识点】：第2章第8节表见普通合伙【参考答案】：B【本题答案与知识点解析】：本题考查有限合伙中的表见普通合伙制度。A项：民通意见第50条规定：“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。”本条规定的是事实合伙。而本题中描述的是有限合伙，即有限合伙人和普通合伙人是存在合伙协议基础

18、的，A项错误。B项：合伙企业法第76条第1款规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。”有限合伙人原本无权代表12.华庭洗浴中心是一家普通合伙企业，2013年成立，合伙协议约定经营期限5年。合伙人有林萧，简溪，席城和南湘4人。2014年1月，林萧因为聚众吸毒被判劳动教养。2014年3月，简溪代表洗浴中心购买需要更换的烧水锅炉时收受供货方贿赂，后来供货方收到货款后跑路，未交付锅炉，使洗浴中心歇业多月损失惨重。2014年6月，南湘出差途中遭遇车祸死亡。请问以下说法正确的是哪一项？A、华庭洗浴中心可以合伙协议的方式约定林萧和简溪享受

19、企业全部利润B、林萧应当退伙C、经其他合伙人一致同意可将简溪除名退伙D、林萧未经简溪、席城和南湘同意私自将合伙企业中的财产份额出质给唐宛如，如果唐宛如是善意，则善意取得该质权本题答案与相关知识点解析【知识点】：第2章第6节退伙【参考答案】：C【本题答案与知识点解析】：根据合伙企业法第33条第2款的规定，普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。故A选项错误，不当选。合伙企业法第44条第1款规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(二)个人丧失偿债能力；(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照

20、、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。因13.兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业，合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部亏损。为扭转经营亏损局面，王曼将兰艺咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企业的名义向陈阳借款20万元支付了加盟费。陈阳现在要求还款。关于本案，下列哪一说法是正确的?(2016年卷三30题，单选)A、王曼无权以合伙企业的名义向陈阳借款B、兰艺咖啡店应以全部财产对陈阳承担还款责任C、王曼不承担对陈阳的还款责任D、兰艺咖啡店、王曼和罗飞对陈阳的借款承担无限连带

21、责任本题答案与相关知识点解析【知识点】：第2章第5节合伙与善意第三人的关系【参考答案】：B【本题答案与知识点解析】：本题考查普通合伙企业与第三人的关系。A项：合伙协议关于合伙事务执行人的约定不具有对外效力，不能以之对抗善意第三人。虽然合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人，但是善意第三人无从知晓合伙企业的内部安排，可以合理信赖王曼有权代表合伙企业为相应法律行为。因而，王曼以合伙企业的名义向陈阳借款的行为是有效的，在合伙企业与陈阳之间成立借款法律关系。因而，A选项错误。B项：合伙企业法第38条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。”因而，B选项正确。C项：合伙企业法第39条规定：“合伙企

22、业不能14.托运人与承运人签订了货物运输合同，运费为20万元，由于承运人的原因，承运人迟延交货，部分货物由于迟延交货导致托运人需向买方支付10万元的违约金，部分货物在目的地的市场价格已经大大下跌，托运人的行市损失最少20万元，托运人要求承运人赔偿。以下说法正确的是：()A、承运人向托运人赔偿的数额不超过20万元B、承运人向托运人赔偿的数额不超过30万元C、承运人向托运人赔偿的数额不超过40万元D、承运人向托运人赔偿的数额不超过50万元本题答案与相关知识点解析【知识点】：第9章第3节海上货物运输合同履行【参考答案】：A【本题答案与知识点解析】：考查货物运输合同迟延交付的责任。法律依据为海商法第5

23、7条：承运人对货物因迟延交付造成经济损失的赔偿限额，为所迟延交付的货物的运费数额。所以A选项正确。15.股票和债券是我国证券法规定的主要证券类型。关于股票与债券的比较，下列哪一表述是正确的?(2011年卷三33题，单选)A、有限责任公司和股份有限公司都可以成为股票和债券的发行主体B、股票和债券具有相同的风险性C、债券的流通性强于股票的流通性D、股票代表股权，债券代表债权本题答案与相关知识点解析【知识点】：第7章第1节证券的概念、种类及其特征【参考答案】：D【本题答案与知识点解析】：本题考查股票与债券的异同。A项：股票是股份有限公司股份证券化的形式，是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，有

24、限责任公司的出资份额并不划分成等额的股份，也不用股票来表示。公司债券是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券。故A项错误。B项：股票和债券同属投资证券，都具有风险，但二者的风险不同。通常认为，一般情况下股票的风险要大于债券的风险，故B项错误。C项：股票与债券都具有流通性，不同的股票与债券，其流通性不同。一般而言，股票的流通性强于债券，故C项错误。D项：股票代表股权，债券代表债权16.科鼎有限公司设立时，股东们围绕公司章程的制定进行讨论，并按公司的实际需求拟定条款规则。关于股东对公司章程条款的说法，下列哪项是正确的：()A、公司章程可以规定股东须一次缴足其认缴出资额B、公司董事会中必须有职工代表

25、C、董事表决权按所代表股东的出资比例行使D、全体监事均由不担任董事的股东出任本题答案与相关知识点解析【知识点】：第1章第2节公司章程【参考答案】：A【本题答案与知识点解析】：考查公司章程中董事会与监事会成员构成条款规则。公司法第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。章程可以规定为一次足额缴纳，股东签署该章程即应受其约束。故A选项正确当选。公司法第44条规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。因此，有限公司的董事会成员中可以有职工代表而非必须有，故

26、B选项错误。公司法第48条第3款规定，董事会决议的表决，实行17.关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的?(2010年卷三34题，单选)A、应当由全体合伙人平均分配B、应当由全体合伙人按实缴出资比例分配C、应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配D、应当按合伙人的贡献决定如何分配本题答案与相关知识点解析【知识点】：第2章第3节合伙企业的利润分配与亏损分担【参考答案】：B【本题答案与知识点解析】：本题考查合伙企业的利润分配。合伙企业法第33条第1款：“合伙企业的利润分配，亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决

27、定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。”由此可知，合伙企业的利润分配，有约定从约定，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成的，应当由全体合伙人按实缴出资比例分配，B项正确，A、C、D项错误。18.汇智股份有限公司于2015年1月15日召开董事会会议。10名董事中有6人出席了董事会议。下列关于该公司董事会表决的说法，哪一说法是正确的？A、可以章程约定董事按照所持有的股份行使表决权B、董事会决议须经至少3名董事同意才能通过C、因故不能出席的董事可以书面委托其他人代为出席D、如出席会议的6名董事中有1人在决议前中途退出，则其他董事无法通过决议本题答案与

28、相关知识点解析【知识点】：第1章第11节股份有限公司的组织机构【参考答案】：D【本题答案与知识点解析】：根据公司法第111条第2款的规定，股份有限公司董事会决议的表决，实行一人一票。章程不可以自由约定。故A选项错误，不当选。公司法第111条第1款规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。注意：股份有限董事会作出决议，必须经“全体董事”的过半数通过(即6人)。故B选项错误，不当选。公司法第112条第1款，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。因此，可以书面委托“其他董事”而19.思瑞公

29、司不能清偿到期债务，债权人向法院申请破产清算。法院受理并指定了管理人。在宣告破产前，持股20的股东甲认为如引进战略投资者乙公司，思瑞公司仍有生机，于是向法院申请重整。关于重整，下列哪一选项是正确的?(2017年卷三31题，单选)A、如甲申请重整，必须附有乙公司的投资承诺B、如债权人反对，则思瑞公司不能开始重整C、如思瑞公司开始重整，则管理人应辞去职务D、只要思瑞公司的重整计划草案获得法院批准，重整程序就终止本题答案与相关知识点解析【知识点】：第5章第7节重整程序的终止【参考答案】：D【本题答案与知识点解析】：本题考查重整程序。选项A：企业破产法第70条第2款规定，债权人申请对债务人进行破产清算

30、的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本110以上的出资人，可以向人民法院申请重整。因此，出资人提出重整申请的条件是“110以上”，并不要求“附有乙公司的投资承诺”，A错误。选项B：企业破产法第71条规定，人民法院经审查认为重整申请符合本法规定的，应当裁定债务入重整，并予以公告。因此，是否开始重整的决定权在法院，而不在于债权人，B错误。选项C：企业破产法20.甲公司于2012年12月申请破产。法院受理后查明：在2012年9月，因甲公司无法清偿欠乙公司100万元的货款，而甲公司董事长汪某却有150万元的出资未缴纳，乙公司要求汪某承担偿还责任，汪某随后确实支

31、付给乙公司100万元。下列哪一表述是正确的?(2013年卷三29题，单选)A、汪某对乙公司的支付行为，管理人不得主张撤销B、汪某目前尚未缴纳的出资额应为150万元C、管理人有义务要求汪某履行出资义务D、汪某就其未履行的出资义务，可主张诉讼时效抗辩本题答案与相关知识点解析【知识点】：第5章第4节撤销权和追回权【参考答案】：C【本题答案与知识点解析】：本题综合考查破产撤销权与股东出资。A项：企业破产法第32条规定：“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”第2条第1款规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”本题中，汪某对公司债权人乙公司的清偿，具有双重含义：(1)在汪某与甲公