完整版增资扩股协议书.docx

1、完整版增资扩股协议书增资扩股协议书甲方：住所地：法定代表人：乙方：住所：法定代表人：丙方：住所：法定代表人：本协议由以下各方于 2021 年 3 月 日在 签署。鉴于：1. 下称“目标企业 是一家依照中华人民共和国法律注册成立并有效存续的有限责任企业，于 2021 年 4 月 28日成立，注册地址位于 ，一致社会信用代码： ，注册资本 万元人民币注：币种下同 ，法定代表人 。目标企业现有登记股东共计 名，其中乙方以出资 万元，占企业注册资本的 ；丙方以出资 万元，占企业注册资本的 %。2.目标企业愿意经过增资的方式引进资本，扩大经营规模，且已依照?企业法?、?企业章程?的规定召开了股东会，并对

2、本次增资扩股形成了股东会决议。3.目标企业拟将注册资本由 万元增至 万元，乙方和丙方拟依照本协议的安排经过增资扩股的方式引入甲方为投资人， 甲方愿意依照本协议约定的条款和条件， 以增资扩股的方式对目标企业进行投资。4.经甲方、乙方和丙方三方共同赞成，已委托 对目标公司截止 年 月 日的财务和财产状况进行了审计和评估。审计报告、评估报告作为本协议的附件。依照?中华人民共和国合同法? 、?中华人民共和国企业法?等相关法律、法规，经甲、乙、丙三方友好协商，现对目标企业增资扩股事宜共同达成以下协议第一条 释义本协议中，除明示还有所指外，以下术语拥有以下含义： 本协议：指? 增资扩股协议书?及其附件。

3、各方：甲方、乙方、丙方三方。 增资扩股： 指本协议第三条所述各方对目标企业推行增资扩股的详尽方式及其操作步骤。 目标企业：指 。 审计机构：指 ?审计报告?：指审计机构于 20 年 月 日出具的审计报告。 评估机构：指 。 ?财产评估报告?：指评估机构于 20 年 月 日出具的财产评估报告。 基准日：指?审计报告?及?财产评估报告?确定的审计、评估基准日，即 20 年 月 日。 增资扩股后企业：指目标企业股东由工商行政管理部门变更登记为甲方、乙方、丙方之日起的企业。 增资扩股后企业更他日：指本次增资扩股达成并经相关工商行政管理部门改正登记并核发相应?企业营业执照?之日。 过渡期：指自基准日至增

4、资扩股后企业更他日的期间。1.13 本协议见效之日： 指本协议吻合法律规定的要求和程序后，经各方法定代表人或授权代表签署盖章之日。 税费：指税务机关及其他相关行政机构征收的各种形式的税项及各种性质的收费， 包括但不限于各项税收、 花销及相关的罚款、滞纳金、附加花销和利息。 元：指人民币。 交割日：各方将本次增资的增资价款支付至目标企业验资专户之日。 关系企业或自然人：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或许控制该方的任何企业或个人； “控制这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示企业管理部门的权益。 日：指工作日，是除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日之外的时间

5、。 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。第二条 目标企业的股权结构和财产状况 目标企业增资扩股前的注册资本为人民币 万元，实收资本为人民币 万元，乙方拥有 的股权，丙方拥有 的股权。 依照审计机构出具的 ?审计报告?，截止 20 年 月 日，目标企业的财产总数为人民币 万元，负债总数为人民币 万元，净财产为人民币 万元。评估机构出具的?财产评估报告?评估值显示。第三条 增资扩股方式及增资扩股后企业的股权结构 各方一致赞成以本协议第 条所述经评估报告确认的评估值为依照，乙方、丙方以其在目标企业的注册资本 万元为基础，乙方以钱币形式向目标企业增资 万元，甲方以钱币形式增资人

6、民币 万元。 增资扩股后企业注册资本为人民币 万元，甲方占增资扩股后企业注册资本的 ；乙方占增资扩股后企业注册资本的；丙方占增资扩股后企业注册资本的，股权结构以下：股东名称 出资 出资方式 持股比率%第四条 新增出资的缴付及工商改正 本协议见效后，各方应在满足以下条件后日内依照本协议要求将全部出资实缴达成，汇入目标企业工商登记专用验资账户： 各方赞成并正式签署本协议，包括全部附件内容； 目标企业依照本协议的相关条款更正企业章程并经目标企业全部股东正式签署； 本次交易获取政府部门 (如需)、目标企业内部和其他第三方全部相关的赞成和赞成， 包括但不限于目标企业股东会决议经过本协议项下的增资事宜，及

7、前述更正后的章程或章程修正案； 目标企业及原股东乙方、丙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完满显露目标企业的财产、负债、权益、对外担保以及与本协议相关的全部信息； 过渡期内，目标企业的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化 (由甲方依照独立判断做出决定 )，未进行任何形式的利润分配； 过渡期内，目标企业未在任何财产或财产上成立或赞成设立任何权益负担， 目标企业没有以任何方式直接或许间接地办理其主要财产，也没有发生或担当任何重要债务 (平时业务经营中的办理或负债除外)； 过渡期内，不得聘任或解聘任何要点员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的薪水、薪水、补偿、奖金、激励酬金、退休金或其他福利且

8、提高幅度在 10% 以上； 乙方、丙方在过渡期内不得转让其所拥有的局部或全部目标企业份额或在其上设置质押等权益负担； 目标企业作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违纪、违规的行为。如上述条件未能满足，那么甲方有权清除本合同。 各方赞成， 各方对目标企业的全部出资仅用于目标企业的正常建设、生产和经营需求或经新目标企业董事会或股东会以决议赞成的其他用途，不得用于非经营性支出或许与目标企业主营业务不相关的其他经营性支出；也不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。 目标企业应在交割今后日内，邀请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资， 并依照验资报告由目标企业向各方签发并交付出资证明书。同时目标企

9、业应于交割今后日内在目标企业股东名册中将甲方登记为新目标企业股东， 并将验资报告及其他必要相关文件向工商局提交并办理达成本次增资的工商改正登记手续。 各方赞成，本协议约定的企业工商登记专用验资账户指以下账户：户 名：银行账号：开 户 行：各方赞成， 各方按本协议约定支付达成全部出资款后， 各方在本协议项下的出资义务即告达成。 各方成为目标企业股东后，依照法律、本协讲和企业章程的规定享有全部股东权益并担当相应股东义务。 假设其中一方或多方不能够在上述约准时间内 (以专用验资账户到账时间为准 )将其认缴的出资汇入专用验资账户，应当向目标企业和其他股东担当违约责任， 但不影响其他履约执行达成出资义务

10、的投资方执行股东权益，其他各方也不对其违约行为担当任何责任。 若是目标企业未准时办理相关验资和工商改正手续，且逾期高出日仍无法办理相应的工商改正登记手续 (由于政府方面原因或不能抗力的因素状况除外 )，甲方有权单独以书面通知的形式提出停止本协议，目标企业应于本协议停止后日内退还甲方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。 目标企业负责办理相应的工商登记改正手续，办理工商改正登记或备案手续所需花销由目标企业担当。第五条 增资扩股后企业法人治理结构增资扩股后各方赞成增资后的企业依照 ?中华人民共和国企业法?规定的现代企业制度标准运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。

11、股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按 ?中华人民共和国企业法?相关规定在企业章程中明确规定，新的企业章程见附件。第六条 财产、债务和权益的办理截止增资扩股后企业成立之日， 目标企业的全部财产、 负债和权益，除本协议还有约定外，均由增资扩股后企业予以承继。第七条 股权转让 股东间能够相互转让其全部或许局部股权。 股东向股东之外的人转让股权，应当经全部股东一致赞成。经全部股东赞成转让的股权， 在同样条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主张执行优先购置权的， 协商确定各自的购置比率； 协商不能的，依照转让时各自的出资比率执行优先购置权。 企业章程对股权转让还有规定

12、的，从其规定。第八条 税费及相关花销担当 本协议项下增资扩股所涉税费由各方依照我国相关法律法规之规定各自担当。 除本协议还有约定， 各方邀请律师事务所等其他相关中介服务机构的花销各自担当。第九条 权益和义务 各方有义务协助并督促增资扩股后企业办理与本次增资扩股相关的各项工商改正与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、企业章程、法定代表人、股权结构等。 督促增资扩股后企业向各方签发?出资证明书? 。 各方有义务依照本协议的约定按期、 足额缴付其出资， 任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对标的企业的增资，不享有增资扩股后企业股东权益；同时，已按期、足额缴付出资的各方按其

13、认缴的出资额对目标企业享有相应的股东权益。 各方有权依照本协议的约定向增资扩股后企业委派董事、 监事和企业管理层进入增资扩股后企业并依法执行职权。第十条 承诺与保证 本协议各方保证： 签署和执行该协议已经获取必要的授权，在本协议上签字的代表有权或已经获取授权签署本协议。 订立和执行本协议将不会违反：中华人民共和国法律、法规和政府主管部门的相关规定； 章程、营业执照或其他相关的组织性文件；订立的对其自己或其财产裕拘束力的任何重要协讲和合同。 本协议所述由各方作出的声明、保证及承诺在全部方面均是真实和正确的，并没有任何误导。 就目标企业根本状况，除甲方悉以及已向甲方显露事项包括评估报告、审计报告已

14、显示事项以及在过渡期内发生的且非乙、丙方主动惹起的相关事项外， 乙、丙方向甲方声明和保证以下： 依法成立目标企业在工商行政管理部门依法登记成立并有效存续； 注册资本均已足额缴付到位，且无虚假出资、无抽逃出资的状况。 财务报表目标企业的财务报表是真实、 完满和正确的。 目标企业的全部会计账目均依占相关法律规定的财务、 会计制度而拟定及真实反响目标企业在相关账目日期的财务及经营状况。 该等财务记录和资料吻合有关法律的要求以及吻合在中国采用的会计原那么， 没有虚假记录或重要遗漏。 财产目标企业对其账目中记录的全部财产享有完满的全部权， 且该等财产不受任何担保物权、 其他他项权益、 优先权或其他近似权

15、益的限制，也不存在被查封、扣押、冻结或被采用其他逼迫措施的状况 (该等限制在截止评估基准日的审计报告中已显露除外 )。目标企业实质据有并控制着该等财产，对该等财产拥有相关权益证书或文件。 知识产权目标企业经营的业务不与且从未被指认与任何第三方的任何知识产权相矛盾。 完本钱协议项下的交易不会致使对任何知识产权或许可权益的损失或损害。 正常经营1自目标企业成立日至评估基准日，在执行合同过程中不存在还没有解决的、 并将在交割今后担当违约责任的任何重要违约事实或行为。目标企业不存在任何合同瓜葛、侵权责任、劳动争议、行政争议、行政责任或刑事责任， 截止交割日，也不存在因任何原因碰到行政检查的状况。2截止

16、本协议签署日，目标企业没有而且不会召集任何建议休业或清理的会议， 没有经过而且不会经过休业或清理的决议， 没有提交而且不会提交关于休业或清理的书面央求， 没有收到任何由政府主管部门作出的要求休业或清理的行政决定。 无未显露债务评估基准日前除了应在财务报表上明确地反响和预提的负债及或有负债， 目标企业不负有任何形式的任何其他负债及或有负债， 不存在第三方主张任何该等负债及或有负债的有效依照； 且评估基准日前也不存在未显露的、会致使企业负债及或有负债产生的现有条件、状况或状况。如在交割今后甲方发现和 /或债权人向企业主张除在评估或审计报告上明确地反响和预提的负债及或有负债之外的、 见效于交割达成日

17、从前的未显露债权， 且上述负债与债权之和对本次交易评估报告中的目标企业股东全部权益价值的影响上下浮动高出 10% 的状况下，那么由乙、丙方对未显露债务担当清账责任。 应收账款及其他应收款无论是在财务报表上反响的还是在正常经营过程中产生的， 应收款项：(1)是目标企业在正常经营过程中从真实交易中产生或将产生的；(2)是有效的；(3)在正常的经营过程中是可回收的。 劳动人事目标企业依照中国法律、法规、国家劳动政策的规定管理员工；依照中国法律、 法规、国家劳动政策的规定为员工缴纳社会保险及公积金，不存在碰到相关部门处分或被员工经过诉讼或仲裁要求追缴的状况。 诉讼、仲裁及行政处分评估基准日前，除甲方悉

18、，或评估报告、审计报告已列明外，且目标企业已向甲方供应了评估基准日前后的诉讼、 仲裁及行政处分清单之外， 目标企业不存在由任何政府机关、 仲裁机构或法院提起的或在其处进行的针对目标企业的、 任何未决的诉讼、 仲裁、行政处分、索赔、案件、司法或行政程序或检查，但目标企业作为申请人或许原告主动申请仲裁或提起诉讼的除外。 关系交易目标企业与关系企业或自然人之间的交易 (包括但不限于据有资金、供应融资、采买、赞成、债权债务等 )已经充分向甲方显露，除此之外，目标企业与关系企业或自然人不存在任何其他交易。 且目标企业与关系企业或自然人之间的关系交易的商业条款均是公正和公正的，不存在损害企业利益或许不合理

19、加重目标企业负担的状况。 乙、丙方与甲方在目标企业财产、经营状况及评估报告载明的评估结果的基础上达本钱协议各项条款。 如目标企业财产与经营状况等与本协议约定状况不一致，按本协议约定的条款执行， 乙、丙方应补偿甲方因此所受到的全部损失。 乙方、丙方将不从事任何可能致使本协议下的声明和保证不真实、不正确或不完满的行为。 乙方、丙方在本协议中所作的全部声明、 保证和承诺， 应当真实、有效、正确、完满，并在交割达成日连续保持真实、有效、正确、完满。 声明和保证的连续有效各方在本协议下所作的声明或保证，依照其所做出的状况而言，不含有：(1)对重要事实的不真实陈述；(2)或对必要的重要事实陈述的遗漏，从而

20、使其在本协议中所作的陈述拥有误导性， 而且上述全部说明已正确地表述了本协议中所要求或准备阐述的信息。 至本协议签署之日， 不存在没有向另一方显露但可能致使对本协议有重要不利影响的任何事实或状况。第十一条 违约责任1 本协议任何一方未按约定足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的遵约方催告后， 仍不按催告限时缴纳出资的， 除应当及时向增资扩股后企业足额缴付相应出资外， 还应向已按期足额缴纳出资的遵约方担当违约责任。 违约责任为， 违约方应按其应缴出资额的万分之五向遵约方支付违约金。 除本协议第 条所述违约行为外， 本协议任何一方出现以下状况的，同样视为违约，违约方应向遵约方支付违约金。 违反本协议

21、项下的承诺和保证事项的； 无故提出停止本协议的； 其他不执行本协议约定之义务致使增资扩股目的不能够实现的行为。 本协议任何一方出现上述第 款违约状况的， 遵约方有权采用以下一种或多种营救措施保护其权益： 要求违约方连续执行相关义务。 暂时停止执行自己义务，待违约方违约局势除掉后恢复执行。遵约方依照此款规定暂停执行义务不组成遵约方不执行或延迟执行义务。 催告并恩赐合理的宽容期后，违约方依旧不执行相关义务的，有权单方清除合同。 法律规定及本协议约定的其他营救方式。 本协议任何一方依照本协议应担当的违约责任不因本协议的清除或停止而免除。第十二条 不能抗力 不能抗力，系无法预示、无法防范并没有法战胜之

22、客观状况。不能抗力事件包括但不限于政府或公共机构的禁令或行动、 暴乱、战争、敌对行为、公开混乱、火灾、水灾、地震、台风、海啸或其他自然灾害。 因不能抗力事件的影响， 致本协议无法执行或无法连续执行时，各方均能够书面形式赞成停止本协议。 一方如因不能抗力事件而不能够执行其在本协议项下的义务，该方应在不能抗力事件发生后十五天内书面通知其他各方， 而各方应尽可能利用合理方法在可能的范围内减少损害。 如有不能抗力事件发生，任何一方对另一方因该不能抗力事件致使的停止或延缓执行而招致的任何损害、 花销增加或损失均不负责， 而且这种停止或延缓执行不应被视为违约。 声称因不能抗力事件而无法履约的一方应采用合适

23、方法减少或除掉不能抗力事件的影响并在尽可能短的时间内， 努力恢复执行受不能抗力事件影响的义务。第十三条 保密条款 本协议各方关于因签署和执行本协议而获取的、与本次增资扩股相关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各种财务资料、财产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各种协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及各方的商业奥秘。 未经其他各方一致赞成， 任何一方不得将奥秘信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方， 也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签署和执行等状况。 因法律法规的规定、有管辖权的看守机构的要求、各方专业效力机构的工作需要或各方早先书面赞成

24、显露信息的， 不被视为泄漏保密信息。 本协议清除或停止后保密条款依旧适用，不受时间限制。 本协议任何一方违反本条款的约定，应当补偿由此给其他各方造成的损失。第十四条 协议的见效、改正与清除 本协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立。本协议自成立之日起对各方拥有拘束力， 各方应当各尽其职， 采用有效措施促本钱次增资扩股事宜。 对本协议的更正和改正，须经各方一致赞成，并达成书面补充协议。 除本协议还有约定外， 本协议于以下状况之一发生时清除： 各方协商一致清除本协议。 不能抗力事件连续 6 个月并预计无法除掉， 致使本协议无法执行。 因一方违约，经遵约方催告，在催告限时届满后，违约方仍不

25、执行的，遵约方有权清除本协议。 本协议清除时即停止。 本协议的清除不影响违约方依照本协议担当的违约责任以及补偿遵约方经济损失的责任。第十五条 争议解决方式 因本协议发生的或与本协议相关的任何争议， 各方第一应本着友好协商的原那么协商解决。协商不能的，那么任何一方均可向济南市历下区人员法院提起诉讼 在解决争议期间， 除争议事项外， 本协议其他不涉及争议的条款依旧有效，协议各方均应执行。15.3 本条的效力不因本协议的停止、 清除、无效或撤掉碰到影响。第十六条 其他 本协议涉及的各详尽事项及未尽事宜，可由各方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议拥有同样的法律效力。 本协议一式四份，甲、乙、丙三方各执一份，目标企业保留一份，拥有同样法律效力。以下无正文甲方：法定代表人或授权委托人签字：日期： 年 月 日乙方：法定代表人或授权委托人签字：日期： 年 月 日丙方：法定代表人或授权委托人签字：日期： 年 月 日