股权分置改革工作备忘录第16号解除限售.docx

1、股权分置改革工作备忘录第16号解除限售股权分置改革工作备忘录第16号解除限售（2006年6月1日制定，2008年12月17日修订）为规范有限售条件股分解除限售的相关业务流程，依照公司法、证券法、上市公司股权分置改革治理方法、上市公司股权分置改革业务操作指引、外国投资者对上市公司战略投资治理方法等有关规定，制定本工作备忘录。一、持有有限售条件股分的股东、上市公司、保荐机构应当关注有限售条件股分的限售期限，当限售期满时，相关股东可委托上市公司董事会向本所提出对其所持有的有限售条件股分解除限售的申请，并办理有关手续。二、申请对有限售条件股分解除限售应当知足的条件（一）申请解除限售的股分限售期（包括追

2、加许诺的限售期）满，且股东申请解除限售股分的比例（或数量）等于或小于该股东所持全数限售期满股分的比例（或数量）；（二）股东所持股分解除限售，不阻碍该股东履行其在股权分置改革中所做出的许诺和以后做出的追加许诺；（三）关于在股权分置改革中由其他股东代为垫付对价的，申请解除其所持股分限售的股东（被垫付股东）已偿还被垫付的股分或已取得垫付股东的书面同意；（四）申请解除股分限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为；（五）申请解除股分限售的股东为外资股股东的，不存在利用其账户买入A股的情形；（六）申请解除股分限售的股东不存在违背上市公司解除限售存量股

3、分转让指导意见等相关规定违规减持存量股分的情形；（七）上市公司股票未被本所暂停上市交易。三、申请对有限售条件股分解除限售的流程（一）上市公司董事会向中国结算深圳分公司申请查询并打印上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名册；（二）上市公司董事会将本备忘录第四条所规定的申请材料提交本所公司治理部，公司治理部由信息披露操作员统一受理上市公司的申请材料，信息披露操作员联系方式为：林冬梅，联系电话：7李海红，联系电话：4联系传真：4（三）信息披露操作员完成记录工作后，将申请材料分发给相关的监管人员审核。本所公司治理部审核无异议后，确信解除股分限售的日期，并向上市公司董事会出具解除股分限售确认书（具

4、体魄式见附件1）；（四）上市公司董事会将解除股分限售确认书、解除股分限售申请表等材料提交中国结算深圳分公司；（五）中国结算深圳分公司对相关材料审查无异议后，向上市公司出具业务受理回执；（六）本所公司治理部依照中国结算深圳分公司的回执安排上市公司董事会进行信息披露；中国结算深圳分公司办明白得除股分限售的手续。四、申请对有限售条件股分解除限售时应当提交的材料上市公司董事会为股东办明白得除股分限售，应当向本所公司治理部提交下述材料（原件各一份）：（一）中国结算深圳分公司出具的上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名册；（二）上市公司董事会出具的下列文件：一、解除股分限售申请表（具体魄式见附件2）

5、；二、上市公司董事会出具的解除限售的申请，在该申请文件中，应当说明以下内容：（1）、申请解除股分限售的股东在股权分置改革中的许诺、追加许诺（如适用）及履行情形；（2）、垫付对价及偿还（或垫付方同意解除限售）情形的说明；其中，国有股东为其他股东垫付对价的，在被垫付对价方要求解除限售时，需提交国有资产监管机构出具的备案表；（3）、申请解除股分限售的股东是不是存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的情形的说明；（4）、申请解除股分限售的股东是不是存在违背上市公司解除限售存量股分转让指导意见等相关规定违规减持存量股分的情形的说明；（5）、申请解除股分限售的股东为外资股股东的，是不

6、是存在利用其账户买入A股的情形的说明；（6）、本次解除限售的股东，其股改实施日持有的有限售条件流通股除解除限售、增持、减持外发生其它转变进程的说明，包括但不限于：司法裁定、分红派息、股权转让、垫付偿还、追加许诺等情形；上市公司历次股本转变对股东持股比例的阻碍情形说明，包括但不限于：发行、配股、权证行权、可转债转股、回购注销股本等。（7）、上市公司历次解除限售的情形；（8）、董事会关于本次解除股分限售核查的结论性意见。3、上市公司董事会出具的解除股分限售的提示性公告，具体魄式见附件3：上市公司限售股分解除限售提示性公告格式指引。（三）控股股东（或实际操纵人）关于出售解除限售股打算的许诺（如适用）

7、；（四）申请解除股分限售的持股1%以上的股东提交知悉并严格遵守证券法、上市公司收购治理方法、上市公司解除限售存量股分转让指导意见和本所有关业务规则的许诺文件（如适用）。（五）保荐机构关于解除股分限售的核查意见。五、解除股分限售的信息披露（一）上市公司董事会应当在解除股分限售前三个交易日内刊登解除股分限售的提示性公告， 公告应当依照上市公司限售股分解除限售提示性公告格式指引（具体魄式见附件3）的要求进行披露。（二）股分解除限售后，股东所持股分发生减持时，应当依照信息披露实务讲解第3号减持股分等有关规定履行信息披露义务。（三）股分解除限售后，股东所持股分发生变更时，应当依照关于严格执行等有关规定的

8、通知等有关规定履行信息披露义务。六、解除限售股分相关数据的计算标准（一）上市公司董事会在填写解除股分限售申请表中 “本次申请解除限售的股分”栏时，应当第一依照有关股东在股权分置改革中的许诺确信本次申请解除限售股分占总股本的比例，然后依照“总股本基数”乘以该比例以确信本次申请解除限售的股分数。（二）在确信上述“总股本基数”时，如上市公司在股改实施后至本次申请期间，发生过以下两类事项的：（1）送股、转增股本，（2）增发、配股、可转债转股、权证行权，“总股本基数”按如下方式计算：总股本基数截止本次申请日公司的实际总股本数事项（2）致使的公司总股本的增加【1+事项（2）发生至本次申请期间公司积存送股或

9、转增股本的比例】七、其他（一）解除股分限售手续应当由上市公司董事会代为申请办理，本所不同意股东的直接申请。（二）控股股东、实际操纵人在下列情形下不得出售解除限售的股分：一、上市公司年度报告和中期报告披露前30日内，季度报告披露前15日内；二、上市公司业绩预报或业绩快报披露前十日内；3、上市公司披露对公司股票及其衍生品种交易价钱可能产生较大阻碍的信息前五日内。（三）股东出售其所持已解除限售的股分数额较大的，能够采纳向特定投资者配售的方式。（四）有限售条件股分解除限售后，相关股东及上市公司在上市交易、信息披露等进程中应当遵守公司法、证券法、上市公司股权分置改革治理方法、上市公司股权分置改革业务操作

10、指引、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、规章、规范性文件及业务规则的规定。 深圳证券交易所附件1：深圳证券交易所上市公司解除股分限售确认书制表日期：基本情况公司名称公司简称股票代码本次申请解除限售股份的情况股东总数占总股本的比例股份总数可上市流通日期股东最低减持价股东名称股东代码最低减持价Char(10) 元材料报送完备性上市公司董事会填写的解除股份限售申请表中国结算深圳分公司出具的上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名册上市公司董事会出具的申请解除股份限售的股东在股权分置改革中的承诺及履行情况是否存在垫付对价情形及偿还（或垫付方是否同意解除限售）情况的说明、是否提交国有资产监

11、管机构出具的备案表（如适用）申请解除股份限售的股东是否存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的情形的说明控股股东（或实际控制人）关于出售解除限售股计划的承诺（如适用）申请解除股份限售的股东遵守上市公司解除限售存量股份转让指导意见等相关规定的承诺函（如适用）上市公司董事会出具的外资股股东是否存在利用该账户买入A股的情形的说明(如适用)上市公司董事会出具的申请解除股份限售的股东是否存在违反上市公司解除限售存量股份转让指导意见等相关规定违规减持存量股份的情形的说明保荐机构关于解除股份限售的核查意见上市公司董事会出具的解除股份限售的提示性公告监管人员审核意见 上述申请材料经审核无

12、异议，请中国结算深圳分公司办理解除股份限售相关股份变更登记。 经办人： 复核人：公司管理部审核意见负责人： 部门印章：中国结算深圳分公司登记存管部意见负责人： 部门印章：市场监察部签收附件2： 解除股分限售申请表上市公司全称证券简称及证券代码股权分置改革实施日经办人序号股东代码股东名称股改实施日持有的有限售条件流通股占总股本比例本次申请日持有的有限售条件流通股占总股本比例本次申请前已解除限售的股份占总股本比例本次申请解除限售的股份解除限售是否会影响其他承诺的履行股份是否存在质押、冻结情况（如适用）被垫付对价的，是否已偿还或取得垫付方同意（如适用）是否存在非经营性资金占用或违规担保追加承诺是否履

13、行完毕（如适用）股份总数占总股本比例合 计注：一、本次解除限售的股东，其股改实施日持有的有限售条件流通股除解除限售外发生其它转变的，需要详细说明股权变更的进程。 二、本次解除限售的股东若存在追加许诺，需要说明追加许诺内容及其履行情形。本公司董事会保证上述申请表中内容和所提交的其他有关申请材料真实、准确、完整、合法，特向深圳证券交易所、中国证券记录结算有限责任公司深圳分公司申请办明白得除股分限售申请事宜。 XXX股分有限公司董事会（盖章） 年 月 日附件3：上市公司限售股份解除限售提示性公告格式指引 上市公司限售股分解除限售提示性公告格式指引证券代码： 证券简称： 公告编号：XXXXXX股分有限

14、公司限售股份解除限售提示性公告本公司及董事会全部成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全部成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX、XXX因 （具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。专门提示一、本次限售股分实际可上市流通数量和占总股本比例（单位：股）；二、本次限售股分可上市流通日期。一、股权分置改革方案概述一、股权分置改革对价方案概述二、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：3、股权分置改革方案实施日期二、本次可上市流通限售股分持有人做出的各项许诺及履行情形 序号限售股份持有人名称承诺及追加承诺内容承诺及追加承诺的履行情况上表中

15、许诺内容应该包括原非流通股股东在股权分置改革方案中所作出的许诺及所有的追加许诺。三、本次限售股分可上市流通安排一、本次限售股分可上市流通日期；二、本次可上市流通股分的总数（单位：股），占公司股分总数的百分比；3、本次限售股分可上市流通情形如下：序号限售股份持有人名称持有限售股份数（股）本次可上市流通股数（股）本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（）本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（）本次可上市流通股数占公司总股本的比例（）冻结的股份数量（股）12合 计注：冻结的股分数量（股）指该股东所持股分中冻结股分的总数量，包括冻结的有限售条件股分及无穷售条件股分之和。四、股本结构转变和股东持股转

16、变情形一、本次解除限售前后的股本结构如下：股份类型本次限售股份上市流通前本次变动数本次限售股份上市流通后股数比例股数比例一、有限售条件的流通股1、国家持股2、国有法人持股3、境内一般法人持股4、境内自然人持股5、境外法人持股6、境外自然人持股7、内部职工股8、高管股份9机构投资者配售股份有限售条件的流通股合计二、无限售条件的流通股1人民币普通股2境内上市的外资股3境外上市的外资股4其他无限售条件的流通股合计三、股份总数五、股东持股转变情形及历次限售情形1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股转变情形：序号限售股份持有人名称股改实施日持有股份情况本次解限前已解限股份情况本次解限前未解限股份情

17、况股份数量变化沿革数量（股）占总股本比例（%）数量（股）占总股本比例（%）数量（股）占总股本比例（%）合计上表中“股分数量转变沿革”应当说明公司股改实施后至今，该限售股分持有人除增持、减持、解除限售外的股分变更情形，包括但不限于：司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等情形。二、股改实施后至今公司解除限售情形：序号刊登限售股份上市流通提示性公告的日期该次解限涉及的股东数量该次解限的股份总数量（股）该次解限股份占当时总股本的比例（%）六、保荐机构核查意见书的结论性意见保荐机构应该对本次解除限售股分是不是符合解除限售的条件发表结论性意见。 七、控股股东对解除限售股分的持成心图及减持打

18、算公司控股股东、实际操纵人是不是打算在解除限售后六个月之内通过本所竞价交易系统出售股分达到5%及以上。 是 否；若是，应当披露：拟出售的数量；拟出售的时刻；拟出售的价钱区间；减持缘故。本所要求的其他内容。若否，控股股东、实际操纵人应当许诺并披露：若是控股股东、实际操纵人打算以后通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，控股股东、实际操纵人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容对照前款执行。前述许诺应当在解除股分限售的提示性公告中对外披露。八、其他事项1、本次申请限售股分上市流通的限售股分持有人是不是存在对

19、公司的非经营性资金占用情形 是 否；若存在违规情形，应当说明违规的具体情形、更正打算和方法；二、本次申请限售股分上市流通的限售股分持有人是不是存在公司对该股东的违规担保情形 是 否；若存在违规情形，应当说明违规的具体情形、更正打算和方法；3、本次申请限售股分上市流通的限售股分持有人是不是存在违规生意公司股票的行为； 是 否；若存在违规行为，应当说明违规的具体情形、更正打算和方法；4、解除股分限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守证券法、上市公司收购治理方法、上市公司解除限售存量股分转让指导意见和本所有关业务规则的许诺文件 是 不适用；九、备查文件一、解除股分限售申请表二、保荐机构核查意见书 上市公司董事会 日期