发审关注主板发审工作审核总结报告.docx
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发审关注主板发审工作审核总结报告
发审关注：
2009年主板发审工作审核总结报告
中国证监会发行监管部
2009年，经过发审委委员的辛勤工作，我会主板发审委圆满完成了相关发行审核工作。
我们对2009年主板发审委审核工作总体情况进行了总结，并对发审会未通过公司的情况进行了认真分析，以利于进一步提高发行审核质量，为资本市场严格把好质量关。
现将有关情况报告如下：
一、2009年发审委审核工作总体情况和特点
（一）总体情况
1、审核情况：
截止2009年12月31日，今年我会主板发审委共召开159次会议，审核公司259家，审核公司总数比2008年减少25家，下降8.80%。
其中，审核首发公司123家，比去年增加7家，审核再融资公司136家，比去年减少32家。
2、通过率情况：
2009年共审核259家公司，审核通过公司239家，未通过公司20家，总体通过率为92.28%，通过率比2008年上升4个百分点。
其中，审核首发公司123家，110家获得通过，通过率为89.43%，通过率比2008年提高7个百分点；再融资共审核公司136家，129家公司获得通过，通过率为94.85%，通过率比2008年上升3个百分点。
审核
次数
审核
家数
审核
家次
审核结果
通过率（%）
通过
否决
暂缓
表决
2009
2008
2008年总计
159
283
284
250
34
88.03
首发合计
116
116
96
20
82.76
再融资合计
167
168
154
14
91.67
2009年总计
159
259
259
239
20
92.28
首发合计
123
123
110
13
89.43
82.76
再融资合计
136
136
129
7
94.85
91.67
其中：
非公开发行小计
53
72
72
69
3
95.83
94.44
公司债小计
30
41
41
38
3
92.68
97.22
公开发行小计
21
23
23
22
1
95.65
85.00
其中：
配股
9
10
10
9
1
90.00
90.91
增发
6
7
7
7
100.00
77.78
可转债
6
6
6
6
100.00
100.00
认股权证
100.00
可分离债券
100.00
（二）主要特点
1、通过率有一定提高，是发审委审核通过率最高的一年。
原因主要有两点，一是发行部审核处把关较严，资质较差的企业在前边审核环节被淘汰；二是发审委认真贯彻了慎用否决权的审核理念。
2、发审委审核环节和发行部前端审核环节理念共享有了进一步的提升，在审核标准的把握上进一步体现出一致性。
在13家首发申请未通过企业中，发审委会议提出的未通过公司的审核意见大部分与发行部对该公司的初审报告中提请委员关注的问题相一致。
【换句话说，预审阶段的意见对于委员的决定意义越来越重大。
】
二、2009年发审委会议未通过公司存在的主要问题
（一）未通过公司的总体情况
今年共有20家公司未通过发审委审核，其中，首发公司13家，再融资公司7家。
再融资未通过公司中包括3家非公开发行股票的公司、1家配股公司及3家发行公司债券的公司。
按照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规则的有关规定，我们对20家未通过公司的发审委会议审核意见进行了分类汇总。
20家未通过公司的发审委会议审核意见分类见下表：
未通过企业主要问题
首发
再融资
合计
定发
公司债
配股
家数
占比
持续盈利能力不确定性
5
1
6
30%
独立性较差
5
5
25%
会计核算不恰当
2
2
4
20%
募投项目存在较大风险
2
1
3
15%
规范运作存在较大问题
2
1
1
4
20%
内控机制不全
1
2
3
15%
信息披露质量较差
2
1
1
4
20%
经营业绩对税收优惠存在较大依赖
1
1
5%
从上表中可以看出，申请人未通过的原因主要包括独立性较差、持续盈利能力存在较大不确定性、募集资金投资项目存在较大风险、规范经营存在较大问题、内控机制不健全、会计核算不恰当、经营业绩对税收优惠存在较大依赖、信息披露质量较差等八个方面的问题。
首发公司未通过主要存在五个方面的问题，再融资公司未通过主要也存在五个方面的问题，公司运作不规范、持续盈利能力存在较大不确定性、募集资金投资项目存在较大风险等三个方面的问题是首发公司和再融资公司共同存在的问题。
（二）首发未通过公司存在的主要问题
今年共审核123家首发申请公司，通过110家，未通过13家。
未通过公司按所属省市统计，浙江3家（宁波立立电子、浙江永强集团、永兴特种不锈钢）、湖南2家（株洲天桥起重机、凯美特气体）、安徽2家（司尔特肥业、九华山旅游发展）、四川2家（龙蟒钛业、华西能源工业）、上海市1家（超日太阳能）、福建1家（福建榕基软件）、江苏1家（苏州通润驱动设备）、吉林1家（吉林集安益盛药业）。
未通过公司从行业所属分析，工业制造业占比最高，13家公司中有9家属于制造业，另外2家公司从事电子及软件业、1家公司从事旅游业、1家公司属于制药业。
首发公司未通过的原因主要集中在独立性较差、持续盈利能力存在较大不确定性、募集资金投资项目存在较大风险、规范经营存在较大问题、内控机制不健全、经营业绩对税收优惠存在较大依赖等方面，今年首发未出现会计核算不恰当和信息披露质量较差未通过的案例。
A、独立性较差
1、申请人改制过程存在瑕疵及独立性较差
相当一部分未通过的申请首发的公司脱胎于绩差国有企业或集体企业，这些公司中较普遍地存在改制不彻底、改制时新股东的资金来源存疑等问题；部分公司还存在关联交易较多、独立性较差的问题。
因此，我们认为改制方案不科学、不合理和公司独立性较差问题是首发公司未通过的重要原因。
如株洲天机公司未通过，主要原因是申请人设立时的主要资产来源于大股东某国投控股的下属公司，报告期内申请人与该下属公司之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易，发审委认为申请人存在独立性问题，其申请不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条“申请人在独立性方面不得有其他严重缺陷”的规定。
再如华西能源公司未通过发审会，发审委意见指出：
根据招股说明书，申请人前身实业公司原为某上市公司DFGL参股的集体所有制企业，2003年实业公司改制，DFGL将其持有的实业公司41%的股权转让给实业公司集体股东。
2004年发行人的前身DFGY以零受偿承债式方式整体受让实业公司资产及其长期投资。
DFGY成立于2004年5月18日，注册资本为3000万元，股东为两自然人LRZ和LHM，分别持有55%和45%股权。
LRZ在DFGY设立时的出资1650万元系向LHM借贷，借贷期限自2004年3月至2019年止。
LHM在DFGY设立时出资1350万元，2005年增资3150万元。
LHM先后出资金额达6150万元。
而根据招股说明书，LHM的配偶LCG2004年12月承包经营某公司之地区销售分公司，2004年8月与LRZ等合资设立某房地产开发有限公司。
上述关联企业在2004年和2005年期间从DFGY获得大额借款。
股东LHM在DFGY设立及2005年增资时出资的资金来源的合法性、LHM和LRZ之间借款关系的合理性，在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说清楚，使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以做出准确判断。
鉴于上述情况，申请人本次申请公开发行股票并上市，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。
2、申请人独立性较差主要体现为申请人与控股股东及其下属机构之间存在大量关联交易，影响发行人业务体系的独立性。
如苏州通润公司未通过，该公司与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将持续。
2006-2008年度，SZTY公司与控股股东下属公司A厂采购原材料（铸铁件）的金额分别为5,199万元、6,082万元和6,677万元，占申请人同期该类原材料采购的比重分别为67.53%、54.53%和49.24%，占申请人同期原材料采购的比重为13.67%、13.30%和12.23%，且2006年、2007年关联交易价格明显低于非关联方。
同时，申请人目前自建一个项目（4万吨精密铸件项目）建成达产后，仍然不能完全满足申请人本次募投项目达产后对于上述原材料的需求，申请人与关联方之间的关联交易今后仍将继续存在。
因此，发审委会议认为，申请人目前的业务结构及其与控股股东所控制的其他企业之间的业务分工对申请人的业务独立性构成较大影响，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条“发行人的业务独立。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”的相关要求。
如龙蟒钛业公司未通过，主要原因是发审委认为申请人存在独立性问题以及所在行业经营环境可能发生重大变化的不确定性，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条、第三十七条第
（二）项的规定。
B、持续盈利能力存在较大不确定性。
该类问题主要指所处行业环境的重大不利变化等因素导致申请人未来持续盈利能力存在较大不确定性。
如永兴特钢公司所处行业为钢铁行业，而国家目前对钢铁行业实施限制产能扩张、淘汰落后产能的政策，申请人未来的自身扩张及持续发展在政策上受到较大限制，其成长性受到较大制约，且发行人对未来持续发展缺乏切实可行的应对措施，因此，发审委认为申请人未来的持续盈利能力存在较大的不确定性，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第37条的规定。
如凯美特气体公司未通过，发审委认为申请人报告期内存在原料气供应不稳定和不足情形，申请人现有项目及募集资金投资项目达产后产能扩张较快，且原料气供应的稳定性和长期性存在不确定性，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第37条的规定。
如超日太阳能公司所处的行业受国际国内经济金融危机影响，需求不旺，2008年第四季度以来市场持续低迷，价格大幅滑落，主要产品销量下滑，开工普遍不足。
申请人募集资金投资项目仍为扩大同种产品产能，申请人是否具备相应的经营管理能力、市场开拓能力消化新增产能，投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性，不符合《管理办法》第三十九条的规定。
C、募集资金投资项目存在较大风险。
该问题主要指募集资金投资项目未来市场前景和盈利能力存在较大不确定性。
如吉林集安益盛药业公司未通过，该公司计划募集资金24,661.51万元，其中拟投资9,029.84万元于非林地栽参项目，该项目的运行期（非林地栽参项目人参的种植期）为7年，第8年至第13年为达产期。
2006年至2008年申请人从市场上收购的产品（鲜人参）采购量分别为186吨、238吨、155吨，另一募投项目生脉注射液针剂生产线GMP建设项目预计增加产品（人参）需求量100吨，而非林地栽参项目达产期（收获期）内年产量850吨，远高于发行人未来年需求量。
因此发审委会议认为，非林地栽参项目产生效益的时间较长、项目的建设计划能否按时完成、项目的实施效果和消化募投项目新增产能等都存在较大的不确定性，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十一条“发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益”的相关规定。
再如上海超日公司未通过，主要原因是申请人2008年晶体硅太阳能电池组件产能为60MW，销量为42.59MW，本次募集资金投资项目达产后，将新增100MW多晶硅太阳能电池片产能，使申请人晶体硅太阳能电池片的产能达到120MW，晶体硅电池组件产能达到150MW，产能扩张幅度较明显，存在较大市场风险，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第39条的规定。
D、规范运作存在较大问题。
该问题主要指在内部运行机制、合规经营等方面存在缺陷。
立立电子公司在与股份公司设立主要发起人NBHN之间的部分股权交易过程中，未按有关要求履行必要的决策程序，导致申请人相关资产的形成存在瑕疵，并可能导致重大权属纠纷，且该程序上的瑕疵未按要求披露。
因此，发审委会议认为该公司在规范运作上存在缺陷。
福建榕基公司未通过，发审委意见认为：
公司法人治理和内部控制存在重大缺陷，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。
申请人于2005年6月8日成立参股公司RJWY信息技术有限公司，申请人实际控制人LF等人以非专利技术评估值31,800万元作为出资，其中申请人实际控制人持股89.50%，申请人持股3.10%，其余为其他个人持有。
据申请人现场陈述，该技术实际为申请人所有，后获得专利发明权，专利权人为申请人。
RJWY信息技术有限公司于2007年12月注销，自然人股东将其所持股份卖出，但相关出资资产是否收回，个人股东转出股权收入是否转交申请人，申请人是否因此遭受经济损失，申报材料均未披露，中介机构也未有合理核查。
因此，发审委会议认为上述问题表明申请人本次发行申请不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条“发行人的内部控制制度健全且被有效执行”的规定。
九华山公司未通过，发审委意见认为：
景区门票内含景区客运费并按月支付给申请人作客运收入，存在景区门票搭售客运服务之嫌，与《反不正当竞争法》的相关规定不符，因而申请人报告期客运收入的合法性存疑；申请人报告期用于主营业务的土地来自于租赁，影响了资产的完整性。
上述问题不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条和第十五条的规定。
E、经营业绩对税收优惠存在较大依赖。
永强集团公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额（扣除所得税影响）占发行人同期净利润的比例为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
因此，发审委会议认为不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第34条“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖”的要求。
（三）再融资未通过公司存在的主要问题
再融资公司未通过的原因偏重于持续盈利能力存在较大不确定性、募集资金投资项目存在较大风险、规范经营存在较大问题、会计核算不恰当和信息披露质量较差等方面。
与首发公司的审核有所不同，今年尚未出现因独立性较差和经营业绩对税收优惠存在较大依赖而未通过的再融资案例。
1、规范运作存在较大问题。
该问题主要指在内部运行机制、合规经营等方面存在缺陷。
也包括发行人控股股东未严格履行股改承诺等情况。
鄂尔多斯公司（非公开发行股票）拟使用募集资金20.2亿元用于对下属非主业子公司增资扩股，申请人另一子公司（非主业）也拟使用自有资金投入4.5亿元，用于年产2500吨多晶硅生产项目。
由于多晶硅产业受全球金融危机以及国内外扩张较快的影响，产品价格持续下滑，发行人募集资金投资项目未来的盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定。
伊力特（发行公司债券）下属公司无污水处理设施，于2006年被国家监察部、原国家环保总局列为环保污染的挂牌督办企业，并于2006年8月18日、2006年9月18日被当地行政处罚，申请人没有按照原国家环保总局的要求在2007年6月30日前完成整改；且在完成整改之前，申请人仍继续违规生产，并于2008年再次被原国家环保总局通报和当地环保局行政处罚。
因此，申请人本次发行不符合《公司债券发行试点办法》第七条第
（一）项“公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定，并存在第八条第（四）项所述“严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形”。
中银绒业（非公开发行股票）未通过，主要原因是发审委认为申请人涉嫌利用企业所得税税率变动，调整递延所得税资产，调节2008年度净利润，进而规避兑现大股东股改承诺，侵害其他股东利益。
涉嫌存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法利益和社会公共利益的其他情形”。
2、持续盈利能力存在较大不确定性。
该类问题主要指所处行业环境的重大不利变化等因素导致申请人未来持续盈利能力存在较大不确定性。
哈尔滨公司（配股）的募投项目涉及的核心技术2005年开发完成，目前无任何实际应用项目，未来也无法保证该软件能应用于大规模的工业化生产，其技术先进性和成熟性未得到验证，申请人在配股说明书及现场陈述中，均未能说明相应核心技术人员是否有能力履行其在增资协议中做出的保证。
因此，发审会认为该技术可能存在现实或可预见的重大不利变化，不符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第五款“公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化”的相关要求。
3、会计核算不恰当。
该问题主要指申请人未按会计准则等相关要求恰当稳妥做好相关企业交易事项的会计处理。
会计核算不恰当问题往往从另一方面反映了企业内部控制制度不健全。
太阳纸业公司（发行公司债券）对关联股权转让的不恰当会计处理不符合会计准则的要求。
申请人子公司与国际上某同行业A公司共同设立公司，申请人子公司出资占注册资本的50%，A公司出资相当于人民币的美元，占注册资本的50%。
至2008年10月21日完成出资，申请人子公司确认收益188,825,782.34元。
2008年12月3日，经当地对外贸易经济合作厅批准，申请人子公司将其持有的股权以原价11,702万元全部转给申请人。
申请人受让该股权后确认营业外收入188,825,782.34元，与申请人持有子公司69.26%股权应确认营业外收入相比，增加了发行人利润总额58,045,045,49元。
发审委会议认为上述交易属于发行人的关联交易，确认收益、增加发行人利润，有欠稳健，且显失公允，有人为操纵利润嫌疑，不符合企业会计准则和财政部财会函（2008）60号《关于做好执行会计准则企业2O09年年报工作的通知》的相关规定。
同时，上述情形的存在表明申请人在内部控制制度的完整性、合理性和有效性方面存在重大缺陷，不符合《公司债券发行试点办法》第七条第
（二）项“公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷”的相关规定。
4、内控机制不健全。
兰花科技公司（发行公司债券）的申请未通过，也是因为申请人在内部控制制度的完整性、合理性和有效性方面存在重大缺陷，不符合《公司债券发行试点办法》第七条第
（二）项的规定。
5、信息披露质量较差。
华北制药（非公开发行股票）未通过，主要原因是信息披露质量较差，该公司的申报材料披露申请人生产车间H生产K产品（环孢素类药品）但不拥有该类产品（环孢素类药品）的生产批准文号（由控股股东下属其他子公司M拥有），申请人为此通过M的银行账号和票据实现销售并将销售收入确认归申请人所有，相关中介机构对此予以确认。
与会委员关注到虽然H车间归属于申请人所有，但M公司拥有与K产品（环孢素类药品生产）有关的批准文号和相关许可文件（药品生产许可证、GMP认证证书等），且通过自己的银行账号和票据实现销售并依法缴纳增值税；根据相关法律法规的规定，应认定M公司为K产品（环孢素类药品）生产销售的经营主体，该产品生产销售过程中所产生的相应法律责任也应由M公司承担。
因此，将K产品（环孢素类药品）销售收入归属申请人不符合国家行业监管法规《药品生产监督管理办法》和企业会计准则，申请人本次发行申请文件存在虚假和误导性陈述，存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（一）款所述的“本次发行人申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”情形。
三、发审委会议未通过公司情况的启示
从历年发审委审核未通过公司的情况，尤其是2009年未通过公司的情况分析，我们认为，有以下几方面的启示：
1、申请首发的公司必须具有高度的独立性，应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人的资产应当完整，生产型企业应当具有与生产应经有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显示失公平的关联交易。
2、申请首发或者再融资的公司必须高度重视规范运作，从公司的改制设立、历次公司股权变化、生产经营、资金管理、资产收购等方面自觉做到规范运作，还要认真遵守工商、税收、土地、环保、海关等相关法律、行政法规。
3、申请首发或者再融资的公司必须高度重视募集资金运用，募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、申请首发或者再融资的公司在财务与会计处理上要进一步提高质量。
附：
2009年发审委会议未通过企业情况一览表
序号
公司名称
发行
品种
保荐机构
会计师
事务所
律师
事务所
主要业务或所在行业
1
立立电子
会后
事项
中信建投
浙江东方
国浩上海
硅单晶锭、硅抛光片、硅外延片及功率肖特基二极管芯片的制造和销售
2
超日太阳能
首发
太平洋
证券
浙江天健
北京德恒
生产和销售光状太阳能材料
3
永强集团
首发
东方证券
浙江天健
上海浦栋
户外休闲家具及用品的研究开发、设计、生产、销售
4
永兴特种不锈钢
首发
海通证券
浙江天健东方
上海通力
不锈钢棒线材的研发、生产和销售
5
龙蟒钛业
首发
西南证券
中瑞岳华
四川泰和
钛白粉的生产与销售
6
株洲天桥起重机
首发
安信证券
天华
湖南启元
事桥、门式起重机、港口起重机、铝冶炼专用起重设备等物料搬运起重设备制造、销售、安装、维修
7
榕基软件
首发
红塔证券
天健华证中洲
北京康达
行业应用软件的研发、推广及相关计算机信息系统集成和服务业务
8
司尔特肥业
首发
宏源证券
武汉众环
北京万商天勤
高浓度缓释复合肥和专用肥料的开发、生产和销售
9
通润驱动设备
首发
东吴证券
立信
北京天银
电梯曳引机、电梯部件产品的研发、生产和销售，主要产品为曳引机，包括有齿轮曳引机和无齿轮曳引机
10
凯美特气体
首发
财富证券
京都天华
湖南启元
干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳等工业气体生产及销售
11
集安益盛药业
首发
财富证券
利安达
湖南博鳌
中成药研发、生产、销售
12
九华山旅游发展
首发
海通证券
安徽华普
安徽天禾
旅游
13
华西能源工
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