保荐工作内部控制管理制度.docx

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保荐工作内部控制管理制度

XX证券关于保荐工作内部控制管理制度

1.总则

1.1为推动公司投资银行业务发展，强化保荐风险控制，提高公司保荐工作的质量和执业水平，根据中国证监会《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等相关法律、法规及公司规章，制订本制度。

1.2本制度适用于股份有限公司首次公开发行股票的辅导和推荐发行上市，上市公司发行新股、可转换公司债券，以上统称发行项目。

2.管理体制

2.1机构设置。

保荐业务管理体制分为公司投资银行决策委员会、证券发行内核小组、投资银行总部内核与职能部门、保荐代表人四个层次，分层到人，责任到人。

2.2由投资银行决策委员会决定推荐发行项目（须经公司内核通过），并对推荐项目的发行价格及条件、重大金融创新的企业融资项目进行决策。

2.3投资银行总部实施以保荐代表人为核心的专业化分工、一体化协作的大投行运作体系；以项目质量监控、定价销售为核心的风险控制体系；以管理、服务为重心的业务支持体系。

2.4内核小组对项目质量、项目涉及的包销价格风险、财务风险、政策法规风险及其他可能对公司经营和收益产生重大影响的风险进行评估与控制，确保证券发行不存在重大法律或政策障碍，确保有关材料具有较高的质量；内核小组对含有重大风险的项目具有否决权，未经内核小组审核通过的项目不得推荐；内核小组的日常事务性工作由投资银行总部下设的内核部承担。

2.5内核部是投行总部负责组织实施项目审核与项目日常管理工作的专职机构，依据内核工作规则及细则、总经理的授权对投行总部项目进行初步审核与日常管理。

其主要职责是：

起草内核工作方面的规章制度；负责对项目材料及相关协议进行审核和风险评估；负责立项审核工作，组织推荐项目的审核工作和内核小组会议的准备工作；负责已立项项目的动态跟踪、检查反馈；协助和督促保荐代表人对发行申报材料进行修改、补充完善或说明；组织业务人员的学习和后续培训，提高项目人员的专业素质和风险防范意识。

2.6证券营销部负责股票和可转换公司债券的定价分析、销售及投行信息化建设；负责拟订证券发行方案，控制承销的风险；发行方案经内核部初审、总经理签署意见后报投资银行决策委员会审议批准后实施。

2.7综合管理部作为投资银行日常行政管理机构，提供人事、财务、行政等方面的管理与服务，统筹负责投资银行业务后台支持工作。

2.8保荐代表人是公司推荐项目的承做人和直接责任人，保荐代表人对其保荐项目质量承担连带责任；保荐代表人在项目审核管理工作中的职责包括：

贯彻落实公司和投资银行总部制定并实施的项目管理的各项政策和制度；对提交的项目材料进行初审，负责核实材料内容的真实性和准确性；指导和检查项目主办人的工作，处理项目中出现的问题。

发行人证券上市后，保荐代表人应持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

2.9为加强项目管理和风险监控，投行总部建立“巡检制度”。

投行总部根据业务需要，指派专门人员检查所属各部门的业务状况。

投行总部根据实际需要确定每次巡检的人员、时间、方式及主要关注点，每半年不少于一次。

2.10总部建立重大事件汇报、定期工作部署机制，旨在建立定期的互动沟通渠道，使信息有效上传下达，形成快速反应机制。

3.项目管理

3.1项目管理的原则

（1）科学、规范、健全的原则。

在建立健全保荐代表人责任制度和风险防范制度的基础上，建立全过程科学、规范、统一的项目质量评价指标体系，提高保荐项目的整体质量水平。

（2）相互独立的原则。

项目监督管理部门与保荐代表人之间应相互独立、明确分工、分清各自在项目管理和风险控制中的责任。

（3）过程管理原则。

项目管理必须覆盖保荐业务的全过程，使所有保荐项目自始至终能够在业务管理部门和审核管理部门的共同协调下开展，使项目管理自始至终贯穿于项目实施全过程。

（4）全面管理与重点突出相结合的原则。

区分立项项目和非立项项目、重点事项和非重点事项，对立项项目进行重点跟踪、人力资源和技术上的支持，对一些潜在风险较大的业务品种、项目环节和重点问题，实施重点的管理。

（5）材料审核与实地考察相结合的原则。

内核部在对项目材料进行认真审核的基础上，还应根据项目管理的需要，由内核部组织相关人员深入现场调查、了解和核实，防范可能存在的业务人员道德风险，确保项目材料的真实。

3.2项目立项

（1）保荐项目由保荐代表人向投资银行总部申请立项，保荐项目必须通过立项后方可实施。

（2）应经投资银行总部立项的保荐项目但未经立项的，保荐代表人应自觉维护公司的商业信誉，不得签订或作出有实质性权利义务内容的协议、承诺，不得实施应立项但未立项的项目。

（3）所签署的协议、需要公司或投资银行总部签字盖章的文件及资料，需报经内核部进行审核。

同时提交客户的基本情况备案表，以备投资银行总部做好客户关系的维护工作。

（4）保荐项目立项材料及要求

●保荐项目（包括新股、配股、增发、可转债）、拟推荐内核的辅导项目的，保荐代表人需按照《投资银行总部IPO及再融资项目立项政策及标准》选择和确定项目，按照该文件规定的程序和要求进行立项。

●拟培养推荐内核的、作为后备保荐项目培养的改制项目，保荐代表人在调研的基础上呈报立项申请表、立项申请报告。

立项申请表及立项申请报告参照《投资银行总部IPO及再融资项目立项政策及标准》文件中的相关规定执行。

其中，保荐项目立项申请报告侧重于风险的分析与评估。

（5）保荐项目立项审核程序

●立项材料报投资银行总部内核部；

●内核部初审：

内核部对项目立项申请材料进行审核，就项目的有关问题与保荐代表人进行沟通，重大的专业问题和政策性的问题与专业人员、相关的机构咨询了解，对保荐项目立项提出评估意见；

●立项审批：

立项申请材料经内核部签署意见后，报投资银行总部总经理审批。

如有特殊情况的，总经理可以提请内核小组审议是否立项。

●立项意见为批准立项、暂缓立项或不同意立项。

立项审核原则上应在三个工作日内完成和给予答复，逾期视作同意立项处理。

由于特殊情况确实无法在三个工作日内进行答复的，可不受上述限制，但须向保荐代表人说明原因。

●内核部应及时将审批结论通知保荐代表人，对经批准立项的保荐项目建立项目档案，并将项目立项申请报告、项目立项审批表进行存档管理，编制客户目录，为维护客户关系和持续的跟踪服务奠定基础。

3.3项目承做

（1）对于重点区域开拓项目、有重大影响的项目实施保荐的，须由投行总部组织保荐代表人负责项目的具体实施。

（2）公司领导、公司其他部门员工向投资银行总部推荐的项目，以及投行总部本部员工承揽的项目由投行总部根据保荐代表人的市场区域划分，进行统筹安排。

（3）项目主办人原则上由保荐代表人推荐，并担任现场负责人。

（4）投行总部对已立项的项目，由保荐代表人组织实施，内核部对项目进行动态跟踪和指导。

涉及保荐项目的、拟推荐内核的辅导项目，保荐代表人需向内核部呈报具体的工作计划，以便做好项目的跟踪管理、协调和技术支持工作。

（5）已立项、作为后备保荐项目的改制项目，保荐代表人应组织项目组做好尽职调查工作，为确立可行的改制方案和制定辅导计划提供可靠的依据。

（6）保荐代表人应提交内核部初步的改制方案，由内核部或内核部组织资深人员进行技术审查（形式为碰头会、内部专业研讨、咨询专业人士和证券主管部门相关人员等），提出改制方案书面的评估意见，保荐代表人负责落实，重大问题及时沟通，以保障改制方案设计合理，避免企业今后保荐上市可能存在的障碍及风险。

（7）在投资银行总部指导下，保荐代表人协调其他中介机构一起确定总体方案及时间表，并应及时将项目进度、存在的问题及解决方案等情况向投行总部汇报。

保荐代表人负责组织完成申请材料的制作工作。

（8）保荐代表人在项目实施过程中遇到的重大疑难问题难以解决的，应提交内核部，由内核部组织内部专业研讨、咨询专业机构及技术专家，研究确定解决方案。

（9）保荐代表人组织项目组在进场以后必须本着勤勉敬业的精神,严格按照总部所颁布的各类项目实施细则、工作流程的要求规范运作，注意与所服务企业和其他中介机构建立良好的关系，并充分发挥协调作用，保证项目的顺利实施。

（10）项目人员进场工作期间，要明确自己及发行人、各中介机构的责任，避免大包大揽，随意承诺，应充分尊重和发挥其它中介机构的作用。

对中介机构的文件有疑义的，应要求相关的中介机构解释和进行必要的核查。

（11）项目人员对申报材料必须严格按照证监会有关规定和要求认真制作，经保荐代表人审核签字后报投行总部内核部。

（12）项目小组对每一个保荐项目的开展要制定详细的工作计划，对项目各环节的实施人员、实施过程与时间、实施目的、工作方法、材料依据、结论意见、专业研讨意见等要制作保荐工作底稿。

保荐代表人复核保荐工作底稿，保荐工作底稿纳入保荐工作档案管理。

（13）保荐项目、拟推荐内核的辅导项目的，保荐代表人在立项申请调查的基础上，按照证监会的有关规定，对项目进行全面的尽职调查，编制工作底稿，确保申报材料内容真实准确、无重大遗漏，相关问题已妥善整改解决，不存在发行审核的重大障碍及潜在风险。

（14）对于拟由公司保荐首次发行新股的企业，保荐代表人应在辅导期结束前二个月，就项目是否符合公司拟推荐企业的立项政策及标准进行评估，若认为符合公司政策及标准的，应在现场调查的基础上，查验有关的原始资料，对实物资产等进行现场核对，并形成尽职调查报告，按照《投资银行总部IPO及再融资项目立项政策及标准》文件中的相关规定执行推荐立项程序。

3.4项目终止

（1）保荐项目如出现下述情形，该项目应当中止：

●保荐企业存在严重违法违纪或弄虚作假行为，该行为已导致企业不符合证券发行上市的有关条件；

●保荐企业的经营环境、经营状况发生重大变化足以导致企业不能满足证券发行上市的有关条件；

●保荐项目存在难以解决的障碍性问题或难以控制的潜在风险；

●保荐企业没有按照公司的有关要求及时解决问题导致项目无法实施；

●政策性因素的变化导致保荐企业不能满足证券发行上市条件的；

●保荐项目在实施过程中发行人的管理层严重缺乏诚信，预计会带来持续督导期间诚信风险的；

●其他需要中止的情形。

（2）保荐代表人发现所立项的项目出现应当中止的情况时，及时作出书面报告，详细说明项目终止的原因，由内核部初步审查后、报总经理作出项目中止或由总经理提出意见后报公司领导决定。

（3）保荐项目终止应分清具体原因，如因保荐代表人工作不力、项目人员工作布称职或失误引致项目无法进行的，将追究有关人员的相应责任。

3.5申报材料内核与发行定价审核

（1）正式申报材料制作完毕，首先由保荐代表人审查。

保荐代表人对全套申报材料从文件的制作质量、材料的完备性、合规性、数据的勾稽性与一致性、项目方案的可行性等方面进行审查。

（2）项目组根据保荐代表人审查修改意见对材料进行修改完善、经保荐代表人审查同意后，向内核部提交内核申请报告、填制内核审批表、签署承诺函、尽职调查报告和全套的申报材料（含相关文件的电子版）。

内核申请书应介绍公司基本情况和本次发行情况，说明公司原先存在的运作、法律、财务等主要问题及其整改过程，目前存在的问题，并充分揭示项目风险。

（3）属于再融资项目的，尚需进行发行定价审核，证券营销部需提交发行定价方案与分析报告。

发行定价方案与分析报告应着重从发行定价的谈判过程、公司历年经营状况及发展前景、公司股票二级市场表现及趋势、影响该公司股票价格的特别因素、与具有可比性的上市公司的比较分析、发行定价风险及应采取的措施等方面作出详尽的分析说明。

（4）内核部形式审查同意后，组织专家组成员对全套申报材料进行初审，在五个工作日内出具书面的初审意见，保荐代表人会同项目组成员根据申报材料修改意见进行修改、补充和完善。

（5）申报材料补充修改完成,经初审同意后，保荐代表人提请召开内核会议对材料进行审核。

（6）申报项目通过内核以后，由投资银行决策委员会决定是否推荐上报中国证监会，若决定推荐，公司为发行人出具的证券发行推荐书，由项目主办人、保荐代表人、内核负责人、投行总部负责人、公司法定代表人对相关文件予以确认，亲笔签名，公司加盖公章。

（7）投资银行决策委员会负责审定发行方案及价格，内核部将内核小组对发行方案与发行定价的审核意见提交投资银行决策委员会审议，作出审议决定。

3.6文件材料报批管理

投资银行总部拟上报中国证监会及派出机构、证券交易所、其他主管部门的有关项目申报文件、材料，以及拟在公开报刊上刊登的项目文件和材料，与客户签署的合同、协议，提供有关承诺的书面材料等，在报送材料之前都必须经保荐代表人审核签署意见后，提交投资银行总部内核部审核后逐级审批。

签署审核意见的保荐代表人为保荐项目的直接责任人。

3.7保荐项目的日常管理

（1）项目主办人在保荐代表人的领导下负责项目的操作，项目主办人应随时将项目操作的时间进度、重大进展、存在问题及解决方案等情况及时向保荐代表人汇报，并同投行总部保持情况沟通。

（2）项目人员在项目承做过程中如发现重要问题、重大障碍或重大的风险因素，应由保荐代表人及时以书面形式向投行总部报告，书面报告由内核部存档。

（3）所有上报投行总部或公司审核的有关材料的文件格式、材料合规性、完备性等材料制作质量由保荐代表人负责。

（4）保荐代表人应将已完成项目的材料整理备齐（含工作底稿），将项目从立项至完成的所有重要材料、审核意见、会议记录、协议文件、总结报告等及时装订归档，总部指定专人协助保荐代表人的项目归档工作。

项目资料的借阅必须履行登记审批制度。

保荐工作档案管理办法另行制定。

（5）保荐项目上报中国证监会后，内核部应会同保荐代表人跟踪上报项目的进程，会同保荐代表人对证监会反馈意见的讨论、回复要点并进行工作落实；保荐代表人在制作对反馈意见的说明时，应特别注重尽职调查，掌握实情并作好与发行人及其他中介机构的联系、沟通；反馈意见经保荐代表人、内核部和总经理审核后经公司批准及时上报中国证监会。

（6）中国证监会的反馈意见及答复，发行人、其他中介机构根据证监会反馈意见（口头、书面）所作的答复或申报材料的修改，保荐代表人应向内核部报送相同的材料以备案；保荐代表人应在通过发审会并封卷后，对封卷稿制作备份，并报送综合管理部存档。

3.8保荐项目发行上市

（1）证券营销部负责证券承销工作，保荐代表人及项目小组协助，包括组建承销团、路演、询价等。

在遵守公司规定的承销费用标准、承销家数的前提下，组织承销团。

确定分销商支付费用原则上由投行总部决定。

（2）取得证监会核准发行的批文前，证券营销部在投行总部的协调下负责制订承销项目的发行方案，与发行企业一起联系投资机构，征询发行价格与发行数量，依照定价模型和市场形势，对项目进行初步定价，发行定价方案经内核部初审、总经理签署意见后报投资银行决策委员会审批。

（3）取得证监会核准发行的批文后，由证券营销部牵头，适时举行路演推介会，保荐代表人应及时与交易所联系发行事宜，根据交易所要求准备相关材料；保荐代表人应按照证监会的有关要求在指定的报刊上刊登招股说明书摘要，并在证监会指定网站同时发布相关信息。

（4）保荐代表人和财务部门协助证券营销总部完成证券承销、资金划拨和佣金支付、剩余证券的包销以及推荐证券在交易所上市等承销阶段工作，以及有关的后续工作。

保荐代表人应协助发行公司办理验资手续，做好发行的善后事宜。

（5）保荐代表人在发行结束后，及时制作和上报证券承销总结报告，并应配合发行企业尽快与交易所取得联系，制作证券上市推荐书和相关申请文件，争取发行项目的尽早上市；协助发行公司将高管股及法人股集中托管到中国证券登记结算有限责任公司。

3.9项目完成、项目跟踪管理与持续督导

（1）保荐项目完成以后，保荐代表人应及时完成收入的催收、到帐及确认工作，财务部门负责督促应收收入的催交工作。

（2）内核部对保荐代表人的工作情况进行跟踪管理，对已经立项的项目在进程中和完成后各进行一次、对未立项的项目进行一次向企业的书面回访工作。

书面回访工作重点是考察项目人员的工作态度、敬业精神、专业素质和项目的组织实施能力等，书面回访由企业签署意见后直接寄送投行总部内核部。

客户的回访意见作为业务人员日常工作情况考评的依据。

客户回访制度另行拟订。

（3）保荐项目发行上市之后，保荐代表人应按照中国证监会的要求在规定时间内针对发行人的具体情况确定持续督导的内容和重点。

保荐工作持续督导制度另行制订。

（4）持续督导期间，保荐代表人应从服务与监督两个方面对发行人进行密切跟踪，做好日常信息收集、资讯、审核等工作，并及时向投行总部书面汇报有关责任的落实情况，提出对具体问题的处理意见和建议，密切客户关系，有效控制保荐风险。

如发现发行人存在任何未曾披露的重大事项、或发行人的实际情况与已披露的信息不符，保荐代表人应及时向投行总部提出书面报告，详细说明该事件的情况、产生的原因，分析其可能产生的影响，提出处理意见或建议，并根据公司和投行总部的指示作出妥善处理。

3.10项目考评与业务培训

（1）投行总部每年定期对保荐项目情况开展情况进行总结考评，项目总结考评结果作为分配和员工职级升降、员工是否聘用的重要依据。

对审核过程中发现的重大违规、隐瞒事实和重大失误等问题，应及时依据公司及投资银行总部的有关规定处理。

（2）投行总部应定期或不定期地就保荐项目推荐及保荐项目管理过程中存在的问题、经验与教训进行总结，以会议或文件的形式知晓业务部门及所有的业务人员，以达到交流经验、总结提高的目的，提高项目的质量。

（3）为了提高投资银行业务人员的整体素质，适应市场发展的需要，投行总部定期组织对保荐代表人及其他业务人员进行必要的专业知识和业务技能的培训，培训工作办法另行制订。

4.附则

4.1本制度自发布公司注册登记为保荐机构之日起实施。

4.2本制度由公司投资银行总部负责解释和修订。